华联综超：华联综超2020年年度股东大会资料2021-05-13
北京华联综合超市股份有限公司
2020 年年度股东大会资料
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北京华联综合超市股份有限公司
2020 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2021 年 5 月 19 日（星期三）13:30
现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208 号华联创新中
心 2 号楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统
通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 5 月 19 日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2021 年 5 月 19 日 9:15-15:00。
一、由主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《公司 2020 年年度报告》及其摘要 √
2 《公司 2020 年度董事会工作报告》 √
3 《公司 2020 年度监事会工作报告》 √
4 《公司 2020 年度财务报告》 √
《公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股
5 √
本预案》
6 《关于续聘会计师事务所的议案》 √
7 《关于向金融机构申请融资额度的议案》 √
8 《关于为控股子公司提供担保的议案》 √
《关于与北京华联集团投资控股有限公司签
9 √
署<相互融资担保协议>的议案》
《关于向华联财务有限责任公司申请授信额
10 √
度的议案》
《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日
11 √
常关联交易的议案》
《关于预计与北京华联集团投资控股有限公
12 √
司日常关联交易的议案》
《关于转让控股子公司广州北华联设备采购
13 √
有限公司股权的议案》
2
14.00 《关于选举董事的议案》 √
14.01 乔峰 √
14.02 冯晓英 √
15.00 《关于选举监事的议案》 √
15.01 花玉玲 √
1、 特别决议议案：9、10、11、12、13
2、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、11、12、13、14
3、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11、12、13
应回避表决的关联股东名称：北京华联集团投资控股有限公司、北京华联
商厦股份有限公司。
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数情
况
四、现场会议表决
1、推选计票人、监票人
2、对上述议案进行表决
五、统计现场会议表决结果
六、宣读现场会议表决结果
七、对网络投票和现场投票结果进行合并统计
八、宣读会议整体表决结果
九、签署股东大会会议记录和决议
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北京华联综合超市股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之一
北京华联综合超市股份有限公司
2020 年年度报告及摘要
内容详见 2021 年 4 月 29 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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北京华联综合超市股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之二
北京华联综合超市股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推
动公司各项业务的发展。全年共召开董事会会议 18 次，召开股东大会 2 次，在
推进公司治理、维护中小股东合法权益、提升公司经营能力等方面发挥了重要作
用。
一、2020 年度公司经营情况
2020 年公司全体干部员工精诚团结，奋力拼搏，在抗疫保供的同时，全面
推进各项工作。
1、抗疫保供、不畏艰险：疫情发生后，公司抗疫、保供两手抓。一方面认
真执行政府抗疫要求，制定并多次修订防疫手册及配套文件，坚持高级别防控标
准，实现全体员工零感染；另一方面，公司门店坚持营业，克服各种困难，积极
组织货源，协调物流，确保市场供应，认真履行社会责任。公司及下属企业多次
获得相关部门的表彰。
2、高密发展、区域领先：实施了战略区域高密度网点的发展策略，在全国
疫情的环境下，实现新开及改造店铺 25 家。
3、全国联采、基地开发：在继续提升全国联采客户数量及质量的同时,开发
全国地标性农副产品基地,对商品供应链进行整合和优化，提升商品周转的效率，
提升品质、降低成本。
4、全国布局、物流保障：完成公司物流体系规划，规划物流产业园 5 个，
一级仓 6 个，二级仓 4 个，生鲜分拣配送中心 8 个（目前已建成一级仓 6 个，
二级仓 1 个，生鲜分拣配送中心 3 个）。实现由全国到省到区的全链条供应链保
障，为高品质的商品开发提供保障。
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5、打造健康人资生态：2020 年是公司实施人才战略、持续调整人资结构、
人才建设实现进一步优化最关键的一年，高质量的干部及后备人才队伍是引领和
支撑公司战略规划达成的关键因素。建立完善的人才管理机制和激励机制，通过
激励变革，激发奋斗，形成以结果为导向的组织文化。以组织变革焕发团队斗志，
以有效激励激发组织活力，营造了风清气正的公司文化和务实肯干的管理作风。
6、提高品质、服务先行：提供高品质的商品及服务仍然是疫情之年全国营
运的重要核心工作。通过提升后台建设、装修投入、管理标准、简单化的营运制
度等，简化员工工作，更好服务于现场，提升顾客购物体验。
2020 年，公司新开 14 家门店，实现营业收入 9,548,681,528.16 元，由于
2020 年开始执行新收入准则，核算口径的不一致导致营业收入比去年同期有所
下降，如果 2020 年按照旧准则全额法进行同口径核算，营业收入比去年同期增
长 3.46%，归属于母公司股东的净利润为 103,116,988.34 元，比去年同期增长
22.38%，系报告期内销售费用、财务费用等费用支出减少所致。
二、董事会主要工作情况
（一） 董事会召开情况
2020 年，公司董事会共召开了 18 次董事会，审议议案 44 项，涵盖了定期
报告、对外投资、股权收购、利润分配、关联交易、对外担保等重大事项。董事
会历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，审
议的相关重大事项按照规定履行了信息披露义务。
（二） 董事会专门委员会工作情况
2020 年，公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能，为公司规范发展
发挥了重要作用。
1、审计委员会
2020 年，审计委员会对公司的财务报告、关联交易等相关事项进行了审阅，
认真组织公司审计工作，在年度审计中，积极与年审会计师沟通，确保审计工作
顺利完成。
2、董事会薪酬与考核委员会
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2020 年，董事会薪酬与考核委员会审查了公司高级管理人员的薪酬政策与
方案，对公司生产经营情况与目标考核进行了检查，结合公司经营目标年度完成
情况，审核了高级管理人员的薪酬发放情况。
（三） 股东大会决议执行情况
2020 年，公司董事会认真执行股东大会决议，根据决议完成关联交易、现
金分红等事项的实施。
三、重大事项说明
1、设立子公司
2020 年，公司共设立五家全资子公司，投资金额总计 38,000 万元，包括北
京华联生活超市有限公司 30,000 万元、湖北北华联综合超市有限公司 2,000 万
元、河南北华联综合超市有限公司 2,000 万元、攀枝花北华联综合超市有限公司
2,000 万元和呼和浩特市拓吉联商贸有限公司 2,000 万元，用于经营商业项目。
2、股权收购
公司于 2020 年 8 月 7 日参与竞买陕西华润万家生活超市有限公司（以下简
称“陕西华润”）在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开挂牌转让其
持有的青海华润万家生活超市有限公司（以下简称“青海华润”）100%股权，转
让底价为 4,777.26 万元。根据联交所通知，本公司最终成为本次竞买的受让方，
并在合同规定时间内支付了全部交易价款 4,777.26 万元。2020 年 8 月 31 日，
青海华润的工商变更手续已经完成，公司名称由“青海华润万家生活超市有限公
司”变更为“西宁华联生活超市有限公司”，本次竞买股权事宜已全部完成。
3、延期履行业绩承诺
（1）业绩承诺完成情况及延期履行业绩承诺补充协议情况
公司于 2018 年 11 月 12 日与 BHG（北京）百货有限公司（以下简称“BHG 百
货”）签署《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协议》，约定以 20,800.00
万元的价格收购 BHG 百货持有的北京百好吉社区百货有限公司（以下简称 “百
好吉百货”）100%股权，同时对 BHG 百货就百好吉百货在补偿期间（即 2018 年
度、2019 年度及 2020 年度）的承诺净利润数，以及 BHG 百货在实际净利润数不
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足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排进行了约定。百好吉百货 2018
年度、2019 年度及 2020 年度经审计的净利润（以下单称或合称“实际净利润
数”）分别不低于 1,843.89 万元、1,762.64 万元、1,721.17 万元。
2020 年度是补偿期间的第三个会计年度，因新型冠状病毒肺炎疫情影响，
作为百货行业，百好吉百货因该等无法预见的、自身无法控制的客观原因致使经
营受到很大影响，导致 2020 年度无法实现业绩承诺。根据致同会计师事务所的
审计结果，百好吉百货 2020 年实现净利润 384.47 万元。经公司与 BHG 百货协商，
同意公司与 BHG 百货签署《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补偿协
议的补充协议》，就 BHG 百货延期履行 2020 年度业绩承诺具体方案进行约定，将
原 2020 年度的业绩承诺延期至 2021 年度履行，即变更为：百好吉百货 2018 年
度、2019 年度及 2021 年度经审计的净利润分别不低于 1,843.89 万元、1,762.64
万元、1,721.17 万元。除前述外，BHG 百货在实际净利润数不足承诺净利润数的
情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。
（2）对商誉减值测试的影响
公司采用预计未来现金流现值的方法计算百好吉百货商誉所在资产组的可
回收金额，根据减值测试的结果，期末需计提商誉减值准备 788.54 万元。
四、2021 年经营计划
2021 年，公司将继续在生鲜差异化建设、自有品牌的开发以及战略区域的
多业态发展上，进一步强化企业竞争力。
1、坚持战略区域的多业态高密度发展：在公司 10 个高密度发展的战略区
域，利用全国一级、二级仓及生鲜物流的供应链保障，实现大卖场、社区店、会
员店、便利店的高密度多业态快速发展。
2、自有品牌开发提升差异化：围绕公司自有品牌开发策略，将加快公司差
异化竞争力产品的开发速度；通过一系列新管理、激励机制的引入，今年将在自
有品牌的数量及质量上，大幅提升，预计至少提升 100%。
3、开店运营规范化升级管理：制定各类型门店标准化的商品结构、促销结
构、毛利结构、陈列手册、管理制度，加快店铺的统一性管理，提升店铺服务品
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质。
4、物流供应链建设推动经营和发展：利用六大一级仓、四大二级仓的标准
化运营，推动全国商品、店铺的快速发展，进一步降低运营成本，提升获利空间。
5、人资系统再建设：坚守公司良好文化基因，加强组织能力建设，坚持人
才价值观和发展观，大力选拔年轻优秀的干部到关键的领导岗位，注重人才梯队
建设、核心人才培养和继任者计划建立，打造内部人才供应链，满足公司快速发
展需要；吐故纳新、淘汰落后，实现自我新陈代谢，激发员工内驱力，挖掘员工
潜能，并为之提供机会和平台，创造出适宜人才生长的环境；实现人才锻造，熔
炼精英团队，建立一支“敢于胜利、善于胜利”的干部队伍，提升公司核心竞争力，
使我们的人才持续增值，走向卓越，最终实现公司的长期、持续发展。
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北京华联综合超市股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之三
北京华联综合超市股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2020 年度公司监事会召开了如下几次会议：
2020 年 4 月 27 日召开第七届监事会第五次会议，会议审议通过了如下几
项议案：1、《公司 2019 年度监事会工作报告》；2、《关于公司 2019 年年度报告
的书面审核意见》；3、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的审核意见》；4、
《关于会计政策变更的议案》；5、《关于公司 2020 年第一季度报告的书面审核
意见》。
2020 年 8 月 24 日召开第七届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于
公司 2020 年半年度报告的书面审核意见》。
2020 年 10 月 26 日召开第七届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于
公司 2020 年第三季度报告的书面审核意见》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司经营管理决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，未发现公司董事、
高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易决策程序合法有效，关联交易定价公平，无损害公司利益的情
况。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
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监事会审阅了《公司 2019 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客
观地反映了公司的内部控制情况。对董事会内部控制评价报告无异议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之四
北京华联综合超市股份有限公司
2020 年度财务报告
内容详见《公司 2020 年年度报告》。
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北京华联综合超市股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之五
北京华联综合超市股份有限公司
2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案
经致同会计师事务所审计，公司 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润
为 103,116,988.34 元，2020 年末未分配利润为 277,855,362.03 元。
2020 年度公司利润分配预案为：以 2020 年末总股本 665,807,918 股为基
数，每 10 股派送现金红利 0.8 元（含税），共计派送现金 53,264,633.44 元，
剩余未分配利润结转下年度。
公司 2020 年度不进行资本公积转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之六
关于续聘会计师事务所的议案
2020 年度公司聘用的会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
根据实际工作量，经双方协商，2020 年度审计报酬为 260 万元（包括 35 万元
内部控制审计费用）。
公司拟继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度审
计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工
作量确定其报酬。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之七
关于向金融机构申请融资额度的议案
公司（包括公司控股子公司）拟向金融机构申请十三亿元人民币融资额度（不
含华联财务有限责任公司授信额度）。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之八
关于为控股子公司提供担保的议案
公司拟为控股子公司向金融机构申请综合授信等业务提供连带责任担保，担
保金额总计不超过人民币 11 亿元，其中，贵州华联综合超市有限公司 50,000
万元、兰州华联综合超市有限公司 20,000 万元、广西华联综合超市有限公司
15,000 万元、内蒙古华联综合超市有限公司 10,000 万元、青海华联综合超市有
限公司 5,000 万元、宁夏华联综合超市有限公司 5,000 万元、攀枝花北华联综合
超市有限公司 5,000 万元。授权公司董事长在上述总额度范围内对子公司之间的
担保额度进行调剂。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之九
关于与北京华联集团投资控股有限公司
签署《相互融资担保协议》的议案
本公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相
互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子公
司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币；作为
前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本
公司或本公司的控股子公司向金融机构申请综合授信的（无论是短期授信还是中
长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过九亿
元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司（华
联集团的控股子公司）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司
章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之
二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之十
关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案
公司（包括公司和控股子公司）拟向华联财务有限责任公司（以下简称“华
联财务公司”）申请 30,000 万元人民币授信额度。
由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集
团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持
有华联财务公司 33%的股权，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、华联股份将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联
股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之十一
关于预计与北京华联商厦股份有限公司
日常关联交易的议案
一、关于房屋租赁
公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署《关于物业
租赁事项的框架协议》，公司及子公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于
开设新店及日常经营。同时，华联股份向公司承租商业物业，作为办公和经营场
所。预计双方全部关联租赁合同 2021 年度租金、运营管理费及/或设备使用费
的总额不超过 6,000 万元人民币，其中公司向华联股份承租商业物业的金额不超
过 5,000 万元人民币，华联股份向公司承租商业物业的金额不超过 1,000 万元。
二、关于设备采购
公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司与华联股份签署《关于设备采
购的框架协议》，为华联股份及下属企业采购材料、设备及安装服务。预计双方
2021 年度采购费用发生金额不超过 600 万元人民币。
由于本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华
联集团”）控制，本次交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、华联股份将放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联
股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之十二
关于预计与北京华联集团投资控股有限公司
日常关联交易的议案
公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）（含各自
子公司）在日常经营中均需要采购商品用于日常经营，双方各自具有相关采购资
源。为满足双方实际业务需求，公司与华联集团签署《综合采购框架协议》（以
下简称“协议”），就相互之间商品采购等作出具体安排。协议有效期三年。预计
双方年度商品采购金额不超过 65,000 万元人民币，其中公司向华联集团采购商
品金额不超过 64,200 万元，华联集团向公司采购商品金额不超过 800 万元。
由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次
股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之十三
关于转让控股子公司广州北华联设备采购有限公司
股权的议案
公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签订《广
州北华联设备采购有限公司之股权转让协议》，将本公司持有的广州北华联设备
采购有限公司（以下简称“目标公司”）70%股权转让给华联集团。参考基准日 2020
年 12 月 31 日经审计的目标公司净资产值，转让价为 720.87 万元。
由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
与该议案有利害关系的关联股东华联集团、北京华联商厦股份有限公司将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次
股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
以上议案，请各位股东审议。
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北京华联综合超市股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之十四
关于选举董事的议案
由于工作调整，公司董事张力争先生不再担任公司第七届董事会董事职务，
并将继续履职至公司股东大会选举出新的董事。鉴于公司董事会空缺两名董事，
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提名乔峰女士、冯晓英女士
为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。（董事候选人简历见
附件）
公司独立董事陈胜昔、郭燕萍、阎陆军认为，董事候选人符合有关政策法规
的要求，具备上市公司董事任职资格。
以上议案，请各位股东审议。
附件：
董事候选人简历
乔峰，女，1977 年 7 月出生，本科学历。曾任本公司东北大区财务总监、
内蒙古金宇置地有限公司财务总监、BHG（北京）百货有限公司财务总监。现
任本公司副总经理、BHG（北京）百货有限公司董事。未持有本公司股份。没
有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
冯晓英，女，1986 年 8 月出生，中共党员，经济学硕士，注册会计师。曾
任本公司山西地区财务经理，本公司财务部副总监，西南财务中心总监。现任本
公司财务总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司
股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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北京华联综合超市股份有限公司 2020 年年度股东大会议案之十五
关于选举监事的议案
因工作调整，刘瑞香女士不再担任公司第七届监事会监事，并将继续履职至
公司股东大会选举出新的监事。监事会提名花玉玲女士为公司第七届监事会监事
候选人，任期与本届监事会相同。（监事候选人简历见附件）
以上议案，请各位股东审议。
附件：
监事会候选人简历
花玉玲，女，1969 年 12 月出生，本科学历，中级会计师职称。曾就职北
京卡地亚有限公司统计员、北京华联商厦有限公司账务主管、北京华联集团投资
控股有限公司财务经理，现任北京华联集团投资控股有限公司财务总监、北京华
联商厦股份有限公司监事会主席。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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