证券代码：600361             证券简称：华联综超      公告编号：2021-035



                   北京华联综合超市股份有限公司

                       重大资产重组停牌公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、停牌事由和工作安排
    北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方
式购买山东创新集团有限公司（以下简称创新集团）、崔立新、杨爱美、耿红玉、
王伟共 5 名股东合计持有的山东创新金属科技有限公司（以下简称创新金属）
74.8558%的股权；天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天津镕齐）
等 20 名股东合计持有创新金属 25.1443%的股权，公司将根据其意愿和谈判情况，
发行股份购买其持有的创新金属 25.1443%的股权；公司拟向北京华联集团投资
控股有限公司或其指定的第三方（以下简称北京华联集团）出售所有资产及负债
（以下简称置出资产）；上述资产购买和置出为一揽子交易，同时生效、互为前
提，任何一项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均
不予实施。在实施上述发行股份购买资产的同时，公司将以非公开发行股份方式
募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
    本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
并构成重组上市，本次交易将会导致公司实际控制人由海南省文化交流促进会变
更为崔立新。

    鉴于本次交易尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露并维护
投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经向上海证券交易所
申请，公司股票（证券简称：华联综超，证券代码：600361）自 2021 年 7 月 26
日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
    停牌期间，根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》


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的相关规定，公司将积极推进各项工作，及时履行信息披露义务，在停牌期限届
满前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号—重大资产重组》要求的经董事会审议通过的重组预案，并申请公司
股票复牌。
       二、本次交易的基本情况
       （一）标的公司基本情况
标的公司名称         山东创新金属科技有限公司
法定代表人           王伟
成立时间             2007 年 11 月 5 日

企业类型             有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码     913716006680837666

注册资本             40077.0926 万元人民币
住所                 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段
经营范围             加工销售合金铝及其压延产品、合金铝型材、机械设备、
                     金属制品、铸造、锻造；销售氧化铝、矿石、矿粉；出口
                     本企业生产经营的产品；进口本企业生产、经营、科研所
                     需的氧化铝等矿石、矿粉原辅材料、机械设备、零配件、
                     仪器仪表（国家禁止或限制的除外；凡涉及前置行政许可
                     的，凭许可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批
                     准后方可开展经营活动)。
       （二）交易对方的情况
    本次交易的交易方案尚在论证过程中，交易对方范围尚未最终确定，初步确
定的交易对方为创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟，该 5 个主体合计持
有的创新金属 74.8558%的股权，公司拟通过发行股份的方式收购其持有的创新
金属相关股权。天津镕齐等 20 名股东合计持有创新金属 25.1443%的股权，公司
将根据其意愿和谈判情况，发行股份购买其持有的创新金属 25.1443%的股权。
公司拟向北京华联集团或其指定的第三方出售置出资产。创新集团、崔立新、杨
爱美、耿红玉、王伟、北京华联集团的基本情况如下：


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   （1）山东创新集团有限公司
   统一社会信用代码证：913716260757806974
   注册地址：山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧
   （2）崔立新
   身份证号码：37233019********17
   （3）杨爱美
   身份证号码：37233019********40
   （4）耿红玉
   身份证号码：37233019********29
   （5）王伟
   身份证号码：37233019********13
   （6）北京华联集团投资控股有限公司
   统一社会信用代码证：91110000284084698D
   注册地址：北京市西城区阜外大街 1 号(四川经贸大厦 2 层 203 室)
   创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟与公司没有关联关系。
    （三）交易方式
    公司拟通过发行股份的方式购买创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
共 5 名股东合计持有的创新金属 74.8558%的股权；天津镕齐等 20 名股东合计持
有创新金属 25.1443%的股权，公司将根据其意愿和谈判情况，发行股份购买其
持有的创新金属 25.1443%的股权；公司拟向北京华联集团出售置出资产；上述
资产购买和出售为一揽子交易，同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得政
府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。在实施上述发行股
份购买资产的同时，公司将以非公开发行股份方式募集配套资金。


    三、本次重组的意向性文件
    2021 年 7 月 23 日，公司与崔立新、北京华联集团签署了《关于资产重组的
意向性协议》（以下简称“《意向协议》”），约定公司拟通过发行股份的方式
购买创新金属不低于 74.8558%的股份；公司将根据其意愿和谈判情况，发行股
份购买天津镕齐等 20 名股东持有的创新金属 25.1443%的股权；公司将向北京华
联集团出售置出资产。具体交易约定事项以各方正式签署的协议为准。

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    四、风险提示
    鉴于本次交易尚处于筹划阶段，公司尚未与交易对方签订正式的交易协议，
具体交易方案仍在论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需提交公司董事会、股
东大会审议，并经有权监管机构批准，能否通过审批尚存在不确定性。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒
体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    五、备查文件
    1、经公司董事长签字并加盖公司公章的停牌申请；
    2、本次交易的意向协议；
    3、上交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                           北京华联综合超市股份有限公司
                                                         2021 年 7 月 26 日




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