A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600361 证券简称：华联综超
北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 名称
山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红
发行股份购买资产交易对方
玉、王伟等创新金属的股东
募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
置出资产交易对方 北京华联集团投资控股有限公司或其指定第三方
签署日期：二〇二一年八月
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公
司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合
理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综
超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本单位或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的主要交易对方已出具承诺函，交易对方保证为本次交易所提供或
披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单
位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息。
主要交易对方已承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
主要交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结
论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒
投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则
本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资
产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易
的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至 评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评
估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚
未完成，拟出售资产的预估值为 22.90 亿元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务
投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据交易协议，本次交易金额暂定为 1,213,000.00 万元至 1,220,000.00 万元
之间，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的
标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
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（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次
配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配
套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上
市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办
法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的
公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并
购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第 四十一次
会议决议公告之日，即 2021 年 8 月 6 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 3.50 3.15
2 定价基准日前 60 交易日均价 3.64 3.28
3 定价基准日前 120 交易日均价 3.73 3.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票
交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
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整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次
配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配
套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上
市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办
法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新
集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届
满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本
单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提
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供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联
综超拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因
增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承
诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中
所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满
之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中
国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定
执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本
人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增
持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就
在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对
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价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次
发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，
在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转
让。
2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超
送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，
对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核
意见。
在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，
则创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟应当进行业绩补偿，业绩补偿应当
先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或
其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次
交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金或股份的形
式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期
间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计
算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
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（七）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的资产过渡期安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前
目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自
持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别
向标的公司全额补足。
2、拟出售资产过渡期安排
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产
过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由北京华联集团全部享
有和承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，假定交易金额采用本次标的资产预估值为 122 亿元测算，本次交易的资
产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
创新金属 1,786,190.54 1,220,000.00 4,408,382.15
项目 资产总额 资产净额 营业收入
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上市公司 821,768.91 280,492.04 954,868.15
财务指标比例 217.36% 434.95% 461.67%
注：标的公司的数据为未经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化
交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人
变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市
公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京
华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产
出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易的预估作价情况
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至 评估基准
日之全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。本次拟出售资
产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果
为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，拟出售资
产的预估值为 229,000.00 万元。
本次标的资产为创新金属 100%股权。交易双方对标的资产进行了预估，以
2021 年 6 月 30 日作为预估基准日，创新金属 100%股权预估值在 1,213,000 万元
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至 1,220,000 万元之间。
截至本预案签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，
其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。拟置出资产、
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报
告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议
正式确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过；
2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、上市公司职工代表大会通过本次置出资产的职工安置方案；
3、本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易相关议案；
4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及崔立新及其一致
行动人免于发出要约收购的议案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过（如
需）；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
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（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主 管部门的
批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西
南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务
变更为铝合金加工。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据初步确定的发行股份
支付比例、发行股份价格，采用预估值 1,220,000 万元测算，本次交易上市公司
拟向交易对方发行 3,546,511,627 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比
持股比例 持股数量（股）
（股） 例
北京华联集团 194,195,951 29.17% 194,195,951 4.61%
北京华联商厦股份有限公司 3,549,000 0.53% 3,549,000 0.08%
控股股东及其关联方合计 197,744,951 29.70% 197,744,951 4.69%
山东创新集团有限公司 - - 1,592,858,953 37.81%
崔立新 - - 762,663,139 18.11%
杨爱美 - - 125,518,139 2.98%
耿红玉 - - 86,864,709 2.06%
王伟 - - 86,864,709 2.06%
其他交易对方 - - 891,741,978 21.17%
上市公司其他 A 股股东 468,062,967 70.30% 468,062,967 11.11%
合计 665,807,918 100.00% 4,212,319,545 100.00%
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务
数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事
会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力
的具体影响。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本预案签署日，各方已出具承诺如下：
承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及
确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和
关于提供 连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
资料真 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
实、准 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
确、完整 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
的承诺 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
一、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门
调查等情形；
二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所
上市公司 公开谴责，不存在重大失信行为；
关于无违
三、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法违规行
法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调
为的承诺
查等情形；
四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公
司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产
关于不存
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证
在内幕交
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司董
易的承诺
事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
关于拟置 除本次交易在《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
上市公
出资产权 产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露的事项以外，
司、北京
属完整、 1、华联综超合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使
华联集团
不存在纠 用、收益及处分权；
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承诺方 事项 承诺的主要内容
纷的声明 2、拟置出资产不存在权属纠纷；
与承诺 3、华联综超已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反华联综超作为股东所应当承担的义务及责任
的行为；
4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设定
第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华联综超
持有的该等资产的情形；
5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
纷，亦不存在任何可能导致华联综超持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机
关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序；
6、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人通知的程
序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
一、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认
等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
关于所提
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
供或披露
遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本
的信息真
人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
实性、准
安排或其他事项。
确性和完
三、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
整性的承
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
诺
以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
上市公司
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息
董事、监
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
事、高级
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
管理人员
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人承诺，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近
三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存
在受到过证券交易所公开谴责的情形；
二、本人承诺，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；
三、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
关于无违 且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关
法违规行 依法追究刑事责任的情形；
为的承诺 四、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，本人
不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形；
五、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已经对知悉的重大资产
重组信息在依法披露前履行保密义务，本人没有利用本次重大资产重组信息从事
内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
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承诺方 事项 承诺的主要内容
六、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已履行诚实守信、勤勉
尽责、维护公司资产安全、保护公司和全体股东的合法权益的责任；
七、在公司与创新金属筹划和实施本次重大资产重组期间，本人没有损害公司及
其股东的合法权益。如有损害公司及其股东的合法权益情形，本人自愿承担相关
的法律责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
关于不存
被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或
在内幕交
者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关于加
易的承诺
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
股份减持
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
承诺
一、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业为本次交易所提供或披露的信
息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位及本单
位控制的其他企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
关于所提 印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
供或披露 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性
的信息真 承担个别和连带的法律责任。本单位及本单位控制的其他企业保证已履行了法定
实性、准 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
确性和完 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
整性的承 者重大遗漏，导致本单位或本单位控制的其他企业被司法机关立案侦查或者被中
诺 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位及本单位控制的其他企业不
转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
华联集团 转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本单位及本单位控
制的其他企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 单位
及本单位控制的其他企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送上述身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺本单
位及本单位控制的其他企业将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形；
二、本单位及本单位控制的其他企业最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在重大失信行为；
关于无违
三、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
法违规行
易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证
为的承诺
监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个月被证
券交易所公开谴责的情形；
四、本单位及本单位控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董
事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公
司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董事、
监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产
关于不存 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证
在内幕交 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及其控制的
易的承诺 其他企业，本单位及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人
员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
三、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因此而给
上市公司造成的一切损失。
一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关 联交
易；
二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量避免或减少
与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易
关于减少 损害上市公司及其他股东的合法权益；
和规范关 三、本次交易完成后本单位及本单位控制的其他企业将继续严格按照有关法律法
联交易的 规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大
承诺 会对有关涉及本单位或本单位控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务；
四、本单位及本单位控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上
市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位及本单位控制的其他企
业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非
关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位及本单位控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其
下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位及本单位控制
的其他企业将承担相应的赔偿责任。
一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人
员、财务和机构独立。
二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会利用上
市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务等方面的独立性。
关于保持
1、保证上市公司业务独立
上市公司
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
独立性的
市场独立自主持续经营的能力；
承诺
（2）本单位及本单位控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履
行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争
的业务；
（4）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企
业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
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公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为
上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位及本单位控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规
占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本单位及本单位控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供
担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位及本单位控制的其他企业保证不超
越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业与上市公司及附属企业不
存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管
理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任 除董
事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单
位及本单位控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位及本单
位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享
一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位及本单位控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取
报酬。
1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人
民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办
法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪
关于参与 正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案 调查
北京华联 的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
综合超市 所纪律处分的情形。
股份有限 3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处
公司并购 罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
重组有关 者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何与
事项的承 证券市场无关的行政处罚。
诺 4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，
亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
一、华联集团和华联商厦在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完
成后至本次重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转让方
式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
华联集团和华联商厦持有的上市公司股份。
关于股份
二、承诺人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转
锁定的承
让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
诺
华联集 有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。
团、华联 三、若承诺人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监
股份 管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份
锁定符合相关证券监管机构的要求。
对本次交
易的原则
本单位原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无
性意见和
股份减持计划。
股份减持
计划
一、本单位/本人承诺，本单位/本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信
息。
二、本单位/本人承诺，本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
关于所提
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
供或披露
导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
的信息真
带的法律责任。本单位/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
实性、准
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
确性和完
三、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
整性的承
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
诺
创新集 查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
团、崔立 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其
新、王 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
伟、耿红 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份 信息
玉、杨爱 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人
美 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
一、本单位/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代
第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位/本人所持标的股权
提出任何权利主张；
二、本单位/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司
关于标的 法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位/本人保证此
股权无权 种状况持续至该股权登记至华联综超名下；
利限制的 三、本单位/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的
承诺 情形，出资资金来源真实合法，本单位/本人实际持有标的股权，不存在代持行为；
四、本单位/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标
的股权的其他情形；
五、本单位/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预
见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 事项 承诺的主要内容
创新集团承诺：
一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、
本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次
交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单
位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及本单位的董事、
监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体
控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
关于不存 暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
在内幕交 三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切
易的承诺 损失。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
创新集团承诺：
1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人
民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办
法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案 调查
的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处
关于参与 罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
北京华联 者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何与
综合超市 证券市场无关的行政处罚。
股份有限 4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
公司并购 在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，
重组有关 亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
事项的承 5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和
诺 社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象 的情
形。
7、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
1、本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等
相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 事项 承诺的主要内容
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近五年内未受到任何与证
券市场无关的行政处罚。
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于
持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年
内没有证券市场失信行为。
6、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
创新集团承诺：
一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日
不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格低
于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位
认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持
的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
关于股份
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
锁定的承
一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不
诺
进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中国人
民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行
作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格低
于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认
购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有
权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的
华联综超股份，亦应遵守上述约定。
一、本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平
的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体将规范并尽量
关于减少
避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理
和规范关
理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协
联交易的
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行
承诺
信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 事项 承诺的主要内容
三、本次交易完成后本单位/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本单位
/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。本单位/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规
占用上市公司的资金、资产；
五、本单位/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位/本人将承担相应的赔偿责任。
1、除创新金属及其下属子公司以外，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企
业目前在中国境内或境外均未从事与创新金属、本次重组完成后的上市公司及附
属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本单位/本人及本单位
/本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包
括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市
公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的
其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本单
位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优
先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本单位/本人及本单位/本
人所控制的其他企业不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法
规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的
其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业 务的
企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥
有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本单位
关于避免
/本人及本单位/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本人将就上市公
同业竞争
司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供
的承诺
一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4 点中的业务机会
或收购机会，且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业后续从事因该等机
会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本单位
/本人及本单位/本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产
及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经
营、租赁或承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞争性
业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业拟转让、出
售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本单位/本人及本单位/本人所控制
的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本单位/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害
上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本单位/本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺
函依法申请强制本单位/本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东
因此遭受的全部损失；同时本单位/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司
所有。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本单位/本人承诺，本次重组前，创新金属一直在业务、资产、机构、人员、
财务等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业完全分开，创新金属的
业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位/本人承诺，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他
企业不会利用上市公司控股股东或一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保
证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，
不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务
构成竞争的业务；
（4）保证本单位/本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为
上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；
关于保持 （3）本单位/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
上市公司 （4）除通过依法行使股东权利之外，本单位/本人保证不超越股东大会及/或董事
独立性的 会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
承诺 3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，
并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管
理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位/本人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单
位/本人及本单位/本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位/本人
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位/本人或本单位/本人控制的其他
企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位/本人不通过违法违规的
方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位/本人控制的其他企业处兼职和
领取报酬。
业绩承诺 1、本单位/本人优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若本单位/本
方关于保 人所持华联综超股份不足以承担所负全部补偿义务的，则本单位/本人应当通过二
障业绩补 级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数
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承诺方 事项 承诺的主要内容
偿义务实 达到本次交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，本单位/本人将自主选
现的承诺 择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应补偿的全 部金
额。
2、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿
义务；未来质押对价股份时，本单位/本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
青岛上汽 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及
创新升级 确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
产业股权 就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和
投资基金 连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、
合伙企业 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
（有限合 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
伙）、嘉 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
关于所提
兴尚颀颀 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
供或披露
恒旭投资 者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
的信息真
合伙企业 任。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
实性、准
（有限合 同、协议、安排或其他事项。
确性和完
伙）、扬 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
整性的承
州尚颀汽 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
诺
车产业股 论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
权投资基 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证
金（有限 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
合伙）、 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账 户信
佛山尚颀 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
德联汽车 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
股权投资 现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
合伙企业 一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三
（有限合 方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位所持标的股权提出任何
伙）、山 权利主张；
东卡特国 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻
际贸易有 关于标的 结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位保证此种状况持
限公司、 股权无权 续至该股权登记至华联综超名下；
宁波梅山 利限制的 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，
保税港区 承诺 出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不存在代持行为；
西投珅城 四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股
投资合伙 权的其他情形；
企业（有 五、本单位目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的
限合 重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
伙）、青 一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、
岛裕桥润 本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上
盛股权投 市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
资合伙企 关于不存 二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企
业（有限 在内幕交 业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大
合伙）、 易的承诺 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中
哈尔滨恒 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企
汇创富股 业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、
权投资中 实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
22
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承诺方 事项 承诺的主要内容
心（有限 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
合伙）、 产重组情形。
无锡云晖 三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切
新汽车产 损失。
业投资管 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限公司/合伙企业，具
理合伙企 备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司
业（有限 收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资
合伙）、 格。
无锡云晖 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存
二期新汽 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管 理委
车产业投 员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
资管理合 关于参与 受到证券交易所纪律处分的情形。
伙企业 北京华联 3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受
（有限合 综合超市 到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重
伙）、山 股份有限 大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人
东宏帆实 公司并购 员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
业有限公 重组有关 4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信
司、青岛 事项的承 状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存
华资橡树 诺 在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
股权投资 5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资
合伙企业 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失 信行
（有限合 为。
伙）、深 6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
圳秋石睿 规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象 的情
远投资企 形。
业（有限 7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
合伙） 一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，
自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对
关于股份
价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月
锁定的承
的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个
诺
月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持
的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
CPE 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及
Investment 确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
(Hong 就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责
Kong) 任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
2018 关于所提 证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
Limited、 供或披露 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
天津镕齐 的信息真 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
企业管理 实性、准 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
合伙企业 确性和完 者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保
（有限合 整性的承 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
伙）、天 诺 排或其他事项。
津源峰磐 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
灏企业管 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
理中心 论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
（有限合 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证
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承诺方 事项 承诺的主要内容
伙） 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账 户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三
方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位所持标的股权提出任何
权利主张；
二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻
关于标的 结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位保证此种状况持
股权无权 续至该股权登记至华联综超名下；
利限制的 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，
承诺 出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不存在代持行为；
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股
权的其他情形；
五、本单位目前没有尚未了结的涉及经济纠纷的重大诉讼、仲裁或行政案件（与
证券市场明显无关的除外）。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、
本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上
市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企
业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大
关于不存 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中
在内幕交 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企
易的承诺 业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、
实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切
直接损失。
一、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited
1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合法存续的有
限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重
组的主体资格。
关于参与 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪
北京华联 正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案 调查
综合超市 的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
股份有限 所纪律处分的情形。
公司并购 3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处
重组有关 罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
事项的承 者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何与
诺 证券市场无关的行政处罚。
4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，
亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 事项 承诺的主要内容
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象 的情
形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
二、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有
限合伙）
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的合伙企业，具备《中华人
民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办
法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存
在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的
情形。
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市
场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企
业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额
较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在
或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象 的情
形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，
自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对
关于股份
价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月
锁定的承
的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 24 个
诺
月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，前述锁定期间，如本单位由于华联综超送红股、转增
股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及
确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。
关于所提
Crescent 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
供或披露
Alliance 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
的信息真
Limited、 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
实性、准
Dylan 者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保
确性和完
Capital 证已履行了法定的披露和报告义务。
Limited 整性的承
三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
诺
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账 户信
25
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 事项 承诺的主要内容
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三
方持股的情况；
关于标的 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法冻
股权无权 结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；
利限制的 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，
承诺 出资资金来源真实合法；
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让的其他
情形。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的控股
股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、
实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的 内幕
关于不存
交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处
在内幕交
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监事、高
易的承诺
级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切
损失。
1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合法存续的有
限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重
组的主体资格。
2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关于参与
关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的，亦不存在
北京华联
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情
综合超市
形。
股份有限
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处
公司并购
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
重组有关
者仲裁。
事项的承
4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
诺
在未按期偿还大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违
法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。如违反上述
声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，
自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对
关于股份
价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已届满或超过
锁定的承
12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起
诺
至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位在上述锁定期内由于华联综超送红股、转增
股本等原因而获得的华联综超新增股份，亦应遵守上述约定。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及
确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和
关于所提
连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、
供或披露
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的
的信息真
信息。
实性、准
二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
确性和完
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
整性的承
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
诺
者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
创新金属
任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公
司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产
关于不存
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证
在内幕交
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公司董
易的承诺
事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于 2021 年 7 月 26 日开市
起停牌。
2021 年 8 月 6 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及相关议案。公司股票将于 2021 年 8 月 9 日起复牌。上市公司根据本次交
易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
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本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确
保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东及一致行动人已出具《对本次交易的
原则性意见和股份减持计划》：“本企业原则上同意本次重组，并且承诺自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，
本人无任何减持上市公司股份的计划。”
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情
况
截至本预案签署日，本次交易标的公司创新金属最近 36 个月内未向中国证
监会报送过 IPO 申请文件。
十一、待补充披露的信息提示
本预案已经本公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。本预案中涉及的
标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、
资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将
在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审
议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大
资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得
上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投
资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在
公告前 20 个交易日内累计涨幅为 1.04%，未超过 20%；在剔除大盘因素影响后，
公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-3.94%，未超过 20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预
案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预估值存在后续调整的
30
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可能。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能
与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）置出资产预估值尚未确定、存在后续调整的风险
本次交易中，华联综超截至预估基准日之全部资产与负债预估值为 22.90 亿
元，本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异。本次拟出售资产的最
终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，
经各方协商后确定。虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行
勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实
际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中，创新金属 100%股权预估值在 1,213,000 万元至 1,220,000 万元
之间。本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产
最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经交
易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定
履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值
与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中创新集团、崔立新、杨
爱美、耿红玉、王伟作为业绩承诺方，持有标的公司 25.14%股份的财务投资人
不进行业绩承诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年
度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿
协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
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若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至
本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，
对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程
序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的
深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不
确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）材料替代的风险
铝合金产品的发展与下游消费电子产品行业、汽车行业、高端家装行业的发
展相互影响、相互促进。下游行业对于材料的需求变化直接影响到铝合金生产加
工行业的市场需求。
标的公司生产的铝合金材料、铝型材等产品受下游行业需求变化的影响较大。
若其他新材料实现技术性突破、具备了可控成本的规模化生产能力并且成为市场
的主流配置，而标的公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致
标的公司面临收入和利润下滑的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料为电解铝。根据客户订单及生产经营计划，标的公司采
用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购。针对主要原材料电解铝液，
标的公司以上海长江有色金属现货铝价周均价为基准价。针对原材料铝锭，标的
公司以长江有色金属现货铝价均价为基准，结合市场行情和运输承担方式确定采
购价格。由于标的公司的定价模式依赖于基准铝价，而国内的基准铝价存在一定
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的不确定性，如果原材料的市场价格出现持续的大幅波动，会给标的公司运营和
销售带来不利影响，影响标的公司的盈利水平及毛利率。
（三）加工费变动的风险
标的公司对产品采取“基准铝价+加工费”的定价模式。根据行业内定价模
式，标的公司产品毛利率受加工费影响较大。标的公司加工费报价，是针对不同
客户的产品工艺和品质要求以及复杂程度收取不同的加工费用。标的公司产品加
工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、议价能力、销售模式和市场竞争水
平的影响，如果出现客户需求变化、市场竞争加剧等情况，会导致标的公司收取
的加工费下降，对标的公司的盈利能力造成负面影响。
（四）供应商集中度较高的风险
报告期内，标的公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例超过
80%，供应商集中度较高，其中主要是铝水供应商。标的公司铝水采购相对集中，
主要是铝水为通用产品，产品标准化程度高且市场供给充足，标的公司出于方便
运输的考虑选择了距离较近的供应商。如果部分供应商因意外事件出现停产、经
营困难、交付能力下降等情形，标的公司需要调整供应商，将会在短期内对标的
公司的采购造成一定程度的负面影响。
（五）安全生产风险
铝合金、铝型材的生产制造过程涉及熔炼、铸造、挤压等高温高压的生产工
艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作及熔炼炉、挤压机、数控机
床等生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立十余年的铝合金、
铝型材生产制造企业，在长期的生产过程中建立起了较为完善的安全生产制度，
积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，
仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害
等原因而造成意外安全事故的风险。
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（六）环境保护风险
标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产和加工，所处行业为有色金
属压延加工行业，公司所在行业是否符合国家的产业政策还需进一步论证。如未
来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生
产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面
临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的
公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（七）行业政策风险
标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产，其行业发展受到我国政府
相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为促进节能降耗，推动铝型材行业
高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法
规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作
用。得益于国家政策的扶持和引导，标的公司近年来发展较快，但如果政策的支
持导致市场竞争加剧、国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术
水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较
大负面影响。
（八）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的
公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有高
品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法等多项核心技术。如果标的
公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影
响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（九）部分土地房产未取得权属证书的风险
截至本预案签署日，创新金属及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，
存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相
关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上述
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土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受到
重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风
险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证
券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关
法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概况......................................................................................... 3
二、本次交易的性质............................................................................................. 8
三、本次交易的预估作价情况............................................................................. 9
四、本次交易实施需履行的批准程序............................................................... 10
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 11
六、本次交易相关方所做出的重要承诺........................................................... 12
七、上市公司股票的停复牌安排....................................................................... 27
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 27
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划................................................................................... 28
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ........ 29
十一、待补充披露的信息提示........................................................................... 29
重大风险提示.............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 30
二、标的公司有关风险....................................................................................... 32
三、其他风险....................................................................................................... 35
目 录.......................................................................................................................... 36
释 义.......................................................................................................................... 39
一、普通术语....................................................................................................... 39
二、专业术语....................................................................................................... 40
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 41
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 41
二、本次交易具体方案....................................................................................... 44
三、本次交易的性质........................................................................................... 47
36
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易的预估作价情况........................................................................... 48
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 49
一、华联综超基本情况....................................................................................... 49
二、公司的控股权变动及重大资产重组情况................................................... 50
三、股东情况及股权控制关系........................................................................... 50
四、上市公司最近三年主营业务概况............................................................... 52
五、最近三年主要财务数据............................................................................... 53
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................................... 54
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 55
一、资产出售交易对方基本情况....................................................................... 55
二、发行股份购买资产的主要交易对方基本情况........................................... 56
三、其他事项说明............................................................................................... 73
第四节 拟出售资产基本情况 ................................................................................... 75
一、拟出售资产概况........................................................................................... 75
二、拟出售资产的产权结构............................................................................... 75
三、拟出售资产相关人员安置情况................................................................... 76
四、拟出售资产主要财务数据........................................................................... 76
第五节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 78
一、标的公司基本情况....................................................................................... 78
二、股权控制关系............................................................................................... 78
三、下属公司情况............................................................................................... 79
四、标的公司的主营业务情况........................................................................... 87
五、最近三年主要财务数据............................................................................... 92
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 93
一、发行股份购买资产....................................................................................... 93
二、发行股份募集配套资金............................................................................... 96
三、本次发行前后上市公司股本结构变化....................................................... 98
第七节 本次交易预估值及拟定价情况 ................................................................. 99
一、置出资产....................................................................................................... 99
二、发行股份购买资产....................................................................................... 99
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 风险因素 ..................................................................................................... 100
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 100
二、标的公司有关风险..................................................................................... 102
三、其他风险..................................................................................................... 105
第九节 其他重要事项 ........................................................................................... 106
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
............................................................................................................................. 106
二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明............................. 106
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形..................................................................................................................... 107
第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 108
第十一节 独立董事意见 ......................................................................................... 109
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................... 111
一、上市公司及全体董事声明......................................................................... 111
二、上市公司全体监事声明............................................................................. 112
三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................. 113
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本预案、重组预案、 《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购
指
交易预案 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
指
组 资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份
指
资产 购买山东创新金属科技有限公司 100%股权
北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或其
本次重大资产出售 指
指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债
上市公司、公司、华
指 北京华联综合超市股份有限公司
联综超
北京华联集团、华
指 北京华联集团投资控股有限公司
联集团
创新金属、标的公
指 山东创新金属科技有限公司
司、交易标的
标的资产 指 交易对方持有的山东创新金属科技有限公司 100%股权
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管
理中心（有限合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、
Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新
升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭
投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有
限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、
创新金属财务投资 山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资
指
人 合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限
合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖
新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽
车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资
合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、
山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有
限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
发行股份购买资产 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创
指
交易对方 新金属财务投资人
置出资产交易对方 指 北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修订）》
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行股份购买资 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2021 年 8 月 6 日签
指
产协议》 署的《发行股份购买资产协议》
《重大资产出售协 上市公司与北京华联集团于 2021 年 8 月 6 日签署的《重大资
指
议》 产出售协议》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
发行股份购买资产 上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即 2021
指
定价基准日 年8月6日
标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成之
交割日 指
日
预估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
铝型材 指 应用于各类民用及商用领域的铝合金挤压材
3C 电子等产品中对安装在其中的各种功能性元器件提供固定、支
结构件 指 撑、保护和装饰等作用的铝制基础构架；从用途上分类，可分为
外观件、保护件、屏蔽件、补强件等
指 铝合金圆铸锭，是由纯铝熔体经合金化后铸造出来的圆形铸锭。
铝棒
铸造成型并用于挤压或锻造生产的金属坯料，俗称圆铸锭或铝棒
指 废旧铝和废铝合金材料，经重新熔化提炼而得到的铝合金或铝金
再生铝
属
指 通过熔化固体原料、合金配料、精炼和熔体净化、铸造，获得所
熔铸
需合金牌号和规格尺寸的高品质铝合金圆铸锭
指 将圆铸锭加热到接近熔点温度，长时间保温，使原子充分扩散，
均质
以消除化学成分和组织上的不均匀性，提高铸锭的塑形
指 对热处理/锯切后的短铸锭经热剥皮后通过挤压模具进行压制，获
挤压
得一定截面形状的挤压材半成品
时效 指 通过热处理使挤压材加热并维持到特定温度，以增加强度的过程
精锯 指 按图纸要求的产品尺寸长度对半成品进行高精度的锯切加工
指 计算机数字控制机床（Computer Numerical Control）的简称，是一
CNC 种由程序控制的自动化机床；也指通过该设备进行高精密加工的
生产工艺
除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、面对市场环境的变化和顾客需求的提高，上市公司现有业务需要改革创
新
上市公司目前的主营业务为超市零售。随着我国经济的快速发展，零售市场
发展前景良好。但是，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展迅速，
给超市零售带来了挑战。随着人民生活水平的提高，顾客对商品品质、现场体验、
购物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何满足顾客需求方面仍然有
很大的改进空间。
本次交易，将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新，
探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高。
为保护广大股东的利益，上市公司在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产。
2、铝行业供需保持紧平衡，下游市场需求旺盛、多点开花，铝产业发展长
期向好
随着铝产业整体供需结构的持续优化，并伴随全球货币宽松政策及大宗商品
走高的大势，从 2020 年 5 月开始，新冠疫情在国内被控制，经济逐渐复苏，铝
材价格一路温涨，这与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
结合长期政策，我国于 2020 年 9 月提出了“2030 年实现碳达峰、2060 年实
现碳中和”的目标，相关配套措施不断出台，等量替换、减量替换等产业政策下，
电解铝在供给端的增补空间有限。
在需求端，轻量化、新能源等在用铝方面均有较大发展空间，对铝制品的需
求量近年稳步提升。根据我的钢铁网（Mysteel）数据显示，在下游消费行业方面，
建筑业是我国铝材最大的下游应用领域，占比达到 33%，交通运输、电力、包装、
机械制造、耐用消费品和电子通讯也分别占比 21%、12%、10%、8%、8%、4%。
相较于欧美发达国家，现阶段国内铝材产品结构更偏低端。以美国为例，交通运
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输行业是美国铝材最大的下游需求领域，占比达到 39％，此外，建筑业与包装也
分别占比 25%、16%。因此，我国铝材产品结构仍有较大升级空间，而以交通运
输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未来将是我
国铝材行业的关键增长点。
（1）汽车轻量化增长潜力巨大
汽车轻量化已成为重要趋势。若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高
6%-8%。车身变轻对于整车的启动速度、燃油经济性、车辆控制稳定性、碰撞安
全性都大有裨益。新能源汽车领域具有更强的轻量化需求，一是由于其电池驱动
的特性，车身重量将直接影响其续航能力；二是由于纯电动车需要大型托盘安放
电池，其整备重量比内燃机车重，轻量化已成为新能源汽车发展的必经之路。根
据 国 际 铝 业 协 会 2019 年 在 《 ASSESSMENT OF ALUMINIUM USAGE IN
CHINA’S AUTOMOBILE INDUSTRY 2016~2030》中的调查数据，2018 年，中国
新能源汽车的平均铝消耗量估计为 141.5 千克（纯电动汽车 128.4 千克，混合动
力汽车为 179.6 千克），预测到 2030 年这一数字将超过 280 千克，纯电动汽车
铝的单位消费量将达到 283.5 千克。2030 年汽车工业的用铝量将达到 1,070 万吨。
（2）太阳能光伏用铝量前景广阔
光伏发电具有绿色性、集约性、节约性、稳定性等诸多优点，是国家重点推
广的新型能源。光伏设备中，铝主要用于边框和支架，每 GW 光伏装机容量消耗
2 万吨铝。随着光伏成本的持续性下降和整个光伏产业链经济效益的提升，全球
光伏装机容量将不断攀升，预计未来十年光伏年均装机达 200-300GW，2030 年
全球光伏装机总量有望达到 3500GW，年均增长 17.4%，至 2030 年中国的光伏
用铝将从当前的 60 万吨上升至超过 230 万吨，全球光伏用铝将从当前的 257 万
吨上升至 677 万吨。1
3、创新金属在铝加工行业先发优势明显，着力布局高附加值市场，构筑了
坚实的竞争壁垒
经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工
的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足
1
数据来源于《中信期货-中信期货专题报告（大宗商品）：碳中和对大宗商品供需影响全景展望》
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不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在 3C 及轻量化领域先发优
势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，
拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、
SMC、天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，
依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、
小米、宝马、奔驰、大众等 3C 及轻量化领域的优质客户。在铝杆及线缆领域，
作为全国仅有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连续几年参与国家超强高
导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项
目 70%以上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。
此外，公司大力开拓再生铝领域，自 2017 年开始与苹果合作开展再生铝的
闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面行业地位领先。
公司研发团队深耕行业、实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、
铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、
再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水
雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准服务，创新金属
在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，创新
金属发展前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司转型升级的重要举措
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根
本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司
的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力
通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，
把握轻量化、新能源、3C 等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，
提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
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二、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）
募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则
本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资
产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易
的实施。
（一）重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至 评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评
估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚
未完成，拟出售资产的预估值为 22.90 亿元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务
投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据交易协议，本次交易金额暂定为 1,213,000.00 万元至 1,220,000.00 万元
之间，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的
标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次
配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，且配
套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上
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市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办
法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的
公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并
购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第 四十一次
会议决议公告之日，即 2021 年 8 月 6 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个
交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 3.50 3.15
2 定价基准日前 60 交易日均价 3.64 3.28
3 定价基准日前 120 交易日均价 3.73 3.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票
交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
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授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交 易对方在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易
价格，且配套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购
买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照
《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，
对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核
意见。
在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，
则创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟应当进行业绩补偿，业绩补偿应当
先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或
其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次
交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金或股份的形
式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息
披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重
组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期
间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计
算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的公司过渡期安排
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上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前
目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自
持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别
向标的公司全额补足。
2、拟出售资产过渡期安排
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损
益等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产
过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和
承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，假定交易金额按照本次标的资产预估值 122 亿元测算，本次交易的资产
总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
创新金属 1,786,190.54 1,220,000.00 4,408,382.15
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 821,768.91 280,492.04 954,868.15
财务指标比例 217.36% 434.95% 461.67%
注：标的公司的数据为未经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020
年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产
净额及 2020 年度所产生的营业收入。
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由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化
交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人
变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业
收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业
务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市
公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京
华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产
出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易的预估作价情况
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评
估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚
未完成，拟出售资产的预估值为 229,000.00 万元。
本次标的资产为创新金属 100%股权。交易双方对标的资产进行了预估，以
2021 年 6 月 30 日作为预估基准日，创新金属 100%股权预估值在 1,213,000 万元
至 1,220,000 万元之间。
截至本预案签署日，拟置出资产、标的公司的审计、评估工作尚未全部完成，
其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。拟置出资产、
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报
告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议
正式确定。
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第二节 上市公司基本情况
一、华联综超基本情况
公司名称 北京华联综合超市股份有限公司
股票简称 华联综超
股票代码 600361.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 1996-06-07
注册地址 北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
注册资本 665,807,918元人民币
统一社会信用代码 911100001011857375
法定代表人 陈琳
办公地址 北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号华联创新中心2号楼
联系电话 86-10-57391926
传真 86-10-57391926
销售医疗器材、包装食品、包装饮料、酒；中餐（含制售主食、
西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；零售烟；
销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料（不
含危险化学品及一类易制毒产品）、土产品、建筑材料、装饰材
料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及
其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材
料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表 、
农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日
用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；设计、制作、代
理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；
以下项目限分支机构经营：销售通信器材、文化办公用品、汽车
配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收购、销售农副
产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、
经营范围
技术转让、技术服务；以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、
粮油食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入
口食品、散装非直接入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、
茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸食品、
米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、
中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分
装销售熟肉制品；加工农副产品；美容美发；普通货运；经营保
健食品；零售处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素
制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；非处方药：
中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防
性生物制品除外）；包装服务；以下项目限北京地区以外的分公
司取得专项许可后开展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场
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制售方便食品（含米面熟制品、方便菜）。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；批发药品或零售药品以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近六十个月未发生控制权变动。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年内无重大资产重组事项。
三、股东情况及股权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权及控制结构图如下：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东及一致行动人
（1）控股股东
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上市公司控股股东为北京华联集团。截至本预案签署日，持有上市公司 29.17%
的股份。北京华联集团的基本情况如下：
公司名称 北京华联集团投资控股有限公司
成立日期 1993-12-18
注册资本 215,000万元
统一社会信用代码 91110000284084698D
法定代表人 吉小安
公司类型 其他有限责任公司
公司地址 北京市西城区阜外大街1号(四川经贸大厦2层203室)
投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五
金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电
子计算机及配件、日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育
用品、卫生用品、通讯设备；销售食品。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
经营范围
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（2）控股股东一致行动人
截至本预案出具日，北京华联集团控制的北京华联商厦股份有限公司（华联
股份，000882.SZ）持有上市公司 0.53%股权，华联股份构成北京华联集团的一致
行动人。华联股份的基本情况如下：
公司名称 北京华联商厦股份有限公司
成立日期 1998-5-29
注册资本 273,735.1947万元
统一社会信用代码 9111000071092147XM
法定代表人 王锐
公司类型 其他股份有限公司（上市）
公司地址 北京市通州区永乐经济开发区永开路1号
销售烟、音像制品、包装食品、副食品；零售、邮购公开发行
的国内版书刊（限分支机构经营）；美容美发；电子游艺；餐
经营范围 饮（限分支机构经营）；销售百货、针纺织品、工艺美术品、
珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交
电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、
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传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调
设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含九座
以下乘用车）及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；
仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展
示活动；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活
动（演出除外）；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设
施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；
零售内销黄金饰品（限分支机构经营）、汽车配件、自行车、
电动车、摩托车及配件、健身器材设施、粮食（限零售）、饲
料（限分支机构经营）、复印、健身服务、经营场地出租；项
目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2、实际控制人
上市公司的实际控制人为海南省文化交流促进会。海南省文化交流促进会基
本情况如下：
名称 海南省文化交流促进会
成立日期 1992-2-8
登记机关 海南省民政厅
统一社会信用代码 51460000503863537L
注册地址 海南省海口市龙华区海秀中路51-1号星城大厦5层5C房
法定代表人 王安林
注册资金 300.00万元
与国内外民间团体进行交流合作，组织考察，开展学术研讨，
业务范围
培训咨询等。
四、上市公司最近三年主营业务概况
上市公司近三年主要业务为超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、
西北、东北等多个地区。公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式。上
市公司通过自营模式获取进销差价，通过联营模式获取销售扣点，通过租赁模式
获取租金收入。上市公司目前最主要的经营模式为自营方式。在自营模式下，上
市公司直接采购商品，通过获取进销差价获得利润，承担商品在经营过程中的风
险。上市公司采用自营模式的商品主要为食品、日用品、小家电等超市商品。自
营模式的优势主要在于上市公司在商品的采购和销售过程中更为自主，对于销售
产品的种类上更为自由，可以针对不同商品的盈利状况和市场需求进行及时的调
整，销售利润空间更大；在商品供应商的选择范围上也更宽广。上市公司目前实
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行的是总部全国联采、地区统采的二级采购体系。借助连锁经营的优势，公司对
销量大的商品、全国性的品牌和一些国际化的品牌采取全国联采的模式。对于生
鲜类和地域特征强的产品，采取地区统采的模式，降低营业成本。
五、最近三年主要财务数据
根据“致同审字（2021）第 110A013412 号”《审计报告》、“致同审字（2020）
第 110ZA6062 号”《审计报告》及“致同审字（2019）第 110ZA6192 号”《审计报
告》，华联综超 2018 年至 2020 年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 821,768.91 953,709.48 1,022,116.15
负债总额 540,967.53 678,210.10 750,389.32
所有者权益 280,801.38 275,499.37 271,726.83
归属于母公司所有者权益 280,492.04 275,162.92 271,393.10
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 954,868.15 1,199,272.52 1,159,533.59
营业利润 21,502.12 10,666.78 9,584.15
利润总额 20,859.53 9,284.37 8,955.09
净利润 10,404.34 8,436.70 8,084.92
归属于母公司所有者的净利润 10,311.70 8,425.94 8,339.87
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 67,120.87 49,847.76 72,644.64
投资活动产生的现金流量净额 -7,758.70 -32,268.73 130,238.11
筹资活动产生的现金流量净额 -144,265.35 -89,662.49 -332.39
现金及现金等价物净增加额 -85,022.05 -71,973.78 202,309.43
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）主要财务指标
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股净资产（元/股） 4.21 4.13 4.08
资产负债率（%） 65.83 71.11 73.42
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元） 0.15 0.13 0.13
加权平均净资产收益率（%） 3.71 3.08 2.91
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据初步确定的发行股份
支付比例、发行股份价格，采用预估值 1,220,000 万元测算，本次交易上市公司
拟向交易对方发行 3,546,511,627 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比
持股比例 持股数量（股）
（股） 例
北京华联集团 194,195,951 29.17% 194,195,951 4.61%
北京华联商厦股份有限公司 3,549,000 0.53% 3,549,000 0.08%
控股股东及其关联方合计 197,744,951 29.70% 197,744,951 4.69%
山东创新集团有限公司 - - 1,592,858,953 37.81%
崔立新 - - 762,663,139 18.11%
杨爱美 - - 125,518,139 2.98%
耿红玉 - - 86,864,709 2.06%
王伟 - - 86,864,709 2.06%
其他交易对方 - - 891,741,978 21.17%
上市公司其他 A 股股东 468,062,967 70.30% 468,062,967 11.11%
合计 665,807,918 100.00% 4,212,319,545 100.00%
本次交易前，公司控股股东为北京华联集团。本次交易完成后，公司控股股
东将变更为创新集团，崔立新将获得公司控制权。
54
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、资产出售交易对方基本情况
（一）法人—北京华联集团
1、基本信息
公司名称 北京华联集团投资控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
办公地址 北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）
法定代表人 吉小安
注册资本 215,000万元人民币
统一社会信用代码 91110000284084698D
成立时间 1993年12月18日
投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、
经营范围 工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、
日用品、首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯
设备；销售食品。
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，北京华联集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 海南鸿炬实业有限公司 64,500.00 30.00
2 海南安盛华实业投资有限公司 40,850.00 19.00
3 洋浦思佳宝实业投资有限公司 38,700.00 18.00
4 洋浦南岛置业有限公司 38,700.00 18.00
5 海南国盛通科技投资有限公司 32,250.00 15.00
合计 215,000.00 100.00
截至本预案签署日，北京华联集团的股权控制关系图如下：
55
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、发行股份购买资产的主要交易对方基本情况
上市公司本次发行股份的交易对方为创新金属全体股东，其具体持股情况如
下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 创新集团 18,000.0000 44.9134%
2 崔立新 8,618.4000 21.5046%
3 杨爱美 1,418.4000 3.5392%
4 耿红玉 981.6000 2.4493%
5 王伟 981.6000 2.4493%
6 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） 1,651.9824 4.1220%
7 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） 495.5947 1.2366%
8 CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited 1,156.3877 2.8854%
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有
9 660.7930 1.6488%
限合伙）
10 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） 660.7930 1.6488%
11 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） 132.1586 0.3298%
12 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙） 132.1586 0.3298%
13 Crescent Alliance Limited 1,090.3084 2.7205%
14 Dylan Capital Limited 330.3965 0.8244%
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合
15 502.2026 1.2531%
伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限
16 654.1850 1.6323%
合伙）
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合
17 429.5154 1.0717%
伙）
18 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙） 330.3965 0.8244%
19 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） 99.1189 0.2473%
20 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） 330.3965 0.8244%
21 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） 330.3965 0.8244%
22 山东宏帆实业有限公司 495.5947 1.2366%
23 山东卡特国际贸易有限公司 330.3965 0.8244%
24 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） 165.1982 0.4122%
25 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 99.1189 0.2473%
合计 40,077.0926 100.00%
（一）法人—创新集团
1、基本信息
公司名称 山东创新集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧
办公地址 山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧
法定代表人 王伟
注册资本 30,000.00万元人民币
统一社会信用代码 913716260757806974
成立时间 2013年08月13日
营业期限 2013年08月13日至2043年08月13日
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；物业管理；
经营范围 蔬菜种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，创新集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 崔立新 21,546.00 71.82
2 杨爱美 3,546.00 11.82
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3 耿红玉 2,454.00 8.18
4 王伟 2,454.00 8.18
合计 30,000.00 100.00
（二）自然人—崔立新
姓名 崔立新
性别 男
国籍 中国
身份证号 37233019********17
住所 山东省邹平市黄山三路**号
通讯地址 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段
是否拥有境外居留权 否
（三）自然人—杨爱美
姓名 杨爱美
性别 女
国籍 中国
身份证号 37233019********40
住所 邹平市黄山三路 33 号 2 号楼**号
通讯地址 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段
是否拥有境外居留权 否
（四）自然人—耿红玉
姓名 耿红玉
性别 女
国籍 中国
身份证号 37233019********29
住所 邹平市黄山东路 99 号 1 号楼**号
通讯地址 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段
是否拥有境外居留权 否
（五）自然人—王伟
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
姓名 王伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 37233019********13
住所 邹平市黄山一路 14 号 4 号楼**号
通讯地址 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段
是否拥有境外居留权 否
（六）创新金属财务投资人
1、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海磐信夹层投资管理有限公司
成立日期 2020-12-11
出资额 50,100.00 万元人民币
统一社会信用代码 91120116MA0778MM39
天津市滨海新区中新生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-717（天津
主要经营场所
志融商务秘书服务有限公司托管第 270 号）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有
有限合伙人 50,000.00 99.8004%
限合伙）
上海磐信夹层投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.1996%
合计 50,100.00 100.00%
2、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
59
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 厦门源峰投资有限公司
成立日期 2020-11-18
出资额 15,100.00 万元人民币
统一社会信用代码 91120116MA076G2C0W
天津市滨海新区中新生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-717（天津
主要经营场所
志融商务秘书服务有限公司托管第 261 号）
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有
有限合伙人 15,000.00 99.3377%
限合伙）
厦门源峰投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.6623%
合计 15,100.00 100.00%
3、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited
（1）基本信息
企业名称 CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited
企业类型 私人股份有限公司
成立日期 2018-11-28
公司编号 2770926
（2）产权控制关系
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
Cayenne Private Enterprise Ⅲ
1 1.00 100.00%
Limited
合计 1.00 100.00%
4、Crescent Alliance Limited
（1）基本信息
企业名称 Crescent Alliance Limited
60
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 私人有限公司
成立日期 2019-12-31
公司编号 2907209
（2）产权控制关系
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
1 Colladon Investment（BVI）Ltd. 100 100.00%
合计 100 100.00%
5、Dylan Capital Limited
（1）基本信息
企业名称 Dylan Capital Limited
企业类型 私人有限公司
成立日期 2020-01-22
公司编号 2914264
（2）产权控制关系
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例
Asiaimagine Capital（Cayman）
1 100 100.00%
Limited
合计 100 100.00%
6、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021-01-12
出资额 602,200.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370203MA3UTXE74K
主要经营场所 山东省青岛市市北区馆陶路 34 号 6 号楼 101-01
61
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
上海汽车集团股份有限公司 有限合伙人 600,000.00 99.6347%
上海汽车集团金控管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 0.3321%
上海上汽恒旭投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.0166%
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合
普通合伙人 100.00 0.0166%
伙）
合计 602,200.00 100.00%
7、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海上汽恒旭投资管理有限公司
成立日期 2019-01-08
出资额 20,600.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330402MA2BCQCM3Y
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 132 室-68
实业投资、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
国信弘盛（珠海）能源产业基金（有
有限合伙人 5,000.00 24.2718%
限合伙）
上海东方证券创新投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 24.2718%
常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合
有限合伙人 5,000.00 24.2718%
伙）
宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙
有限合伙人 3,000.00 14.5631%
企业（有限合伙）
62
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有
有限合伙人 1,575.00 7.6456%
限合伙）
常州欣亿源股权投资合伙企业（有限
有限合伙人 500.00 2.4272%
合伙）
刘燕玲 有限合伙人 200.00 0.9709%
周晓鹏 有限合伙人 125.00 0.6068%
陆祖明 有限合伙人 100.00 0.4854%
上海上汽恒旭投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.4854%
合计 20,600.00 100.00%
8、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019-07-17
出资额 59,560.00 万元人民币
统一社会信用代码 91321012MA1YQB6XXJ
主要经营场所 扬州市江都区文昌东路 1006 号
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
上海柴油机股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 25.1847%
扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 10,000.00 16.7898%
上海汽车集团股权投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 16.7898%
上海创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 8.3949%
扬州市江都区政府投资引导基金有限
有限合伙人 5,000.00 8.3949%
公司
交银汇盈资本管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 8.3949%
63
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业
有限合伙人 4,000.00 6.7159%
（有限合伙）
上海保隆汽车科技股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.3580%
广东耀和投资有限公司 有限合伙人 1,500.00 2.5185%
深圳欣锐科技股份有限公司 有限合伙人 1,500.00 2.5185%
上海尚颀颀盈商务咨询合伙企业（有
有限合伙人 300.00 0.5037%
限合伙）
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合
普通合伙人 260.00 0.4365%
伙）
合计 59,560.00 100.00%
9、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020-07-30
出资额 20,200.00 万元人民币
统一社会信用代码 91440605MA552TCX78
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座
主要经营场所
404-405（住所申报,集群登记）
资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
广东德联集团股份有限公司 有限合伙人 12,000.00 59.4059%
上海汽车集团股权投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 19.8020%
佛山市南海区双创投资引导基金有限
有限合伙人 4,000.00 19.8020%
公司
冯戟 有限合伙人 100.00 0.4950%
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合
普通合伙人 100.00 0.4950%
伙）
合计 20,200.00 100.00%
64
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10、山东卡特国际贸易有限公司
（1）基本信息
企业名称 山东卡特国际贸易有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 刘安磊
成立日期 2012-03-01
注册资本 10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91371626591365713K
注册地址 山东省邹平市青阳镇驻地寿济路北侧
批发零售铁矿粉、球团、块矿、废铁、生铁、碳素结构钢、弹簧钢、
不锈钢、轴承钢、碳素工具钢、合金工具钢、高速工具钢、合金结构
钢、带钢、管坯、方坯、圆坯、热轧带肋钢筋、钢管、圆钢、盘螺、
盘圆、水泥、焦炭、铸件、轧钢设备及配件、化工产品（不含危险化
经营范围
学品、易制毒化学品、监控化学品）、不锈钢制品、方管、圆管、冷
轧板、镀锌板、C 型檁、矿产品、炭黑、煤炭；普通货物道路运输；
备案范围内的货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
（2）产权控制关系
股东名称 出资额（万元） 出资比例
刘安磊 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
11、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
成立日期 2017-03-08
出资额 40,100.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA284ULM52
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0007
65
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务)
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
西安投资控股有限公司 有限合伙人 20,000.00 49.8753%
宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙
有限合伙人 20,000.00 49.8753%
企业（有限合伙）
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.2494%
合计 40,100.00 100.00%
12、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派代表:杨玉婷）
成立日期 2020-11-25
出资额 10,426.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370282MA3UFB1B8G
主要经营场所 山东省青岛市即墨区温泉街道府泉路 3 号 2 楼 208-6
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
陕西省产业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 47.9570%
赵雪怡 有限合伙人 1,500.00 14.3871%
洪菁 有限合伙人 780.00 7.4813%
吴浩山 有限合伙人 540.00 5.1794%
宋思宇 有限合伙人 400.00 3.8366%
66
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
翁丽迪 有限合伙人 400.00 3.8366%
陈秀华 有限合伙人 300.00 2.8774%
翁勇杰 有限合伙人 300.00 2.8774%
李琳玲 有限合伙人 200.00 1.9183%
周芳芳 有限合伙人 200.00 1.9183%
吴建爱 有限合伙人 160.00 1.5346%
康萍 有限合伙人 120.00 1.1510%
蔡亲波 有限合伙人 115.00 1.1030%
许靖宜 有限合伙人 110.00 1.0551%
刘玉成 有限合伙人 100.00 0.9591%
郑灿辉 有限合伙人 100.00 0.9591%
上海曦乐企业管理中心（有限合
有限合伙人 100.00 0.9591%
伙）
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0096%
合计 10,426.00 100.00%
13、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司
成立日期 2019-11-25
出资额 20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91230109MA1BWEJ377
主要经营场所 哈尔滨市松北区创新二路 277 号哈投大厦 3009 室
经营范围 股权投资、企业投资咨询。
（2）产权控制关系
67
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
哈尔滨哈投资本有限公司 有限合伙人 14,800 74.00%
哈尔滨创业投资集团有限公司 有限合伙人 5,000 25.00%
哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司 普通合伙人 200 1.00%
合计 20,000 100.00%
14、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017-08-23
出资额 220,625.00 万元
统一社会信用代码 91320205MA1Q4RQ03Y
主要经营场所 无锡市锡山经济技术开发区联福路 601 号
投资管理、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
无锡产业发展集团有限公司 有限合伙人 220,000.00 99.7167%
宁波云畅投资管理合伙企业（有限合
普通合伙人 500.00 0.2266%
伙）
无锡产业聚丰投资管理有限公司 普通合伙人 125.00 0.0567%
合计 220,625.00 100.00%
15、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
68
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2018-12-20
出资额 100,227.50 万元人民币
统一社会信用代码 91320205MA1XMYRC1F
主要经营场所 无锡市锡山经济技术开发区联福路 601 号
投资管理、股权管理、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
无锡产业发展集团有限公司 有限合伙人 100,000.00 99.5025%
宁波云畅投资管理合伙企业（有限合
普通合伙人 400.00 0.3980%
伙）
无锡产业聚丰投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.0995%
合计 100,500.00 100.00%
16、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波鼎晖百孚股权投资有限公司
成立日期 2020-10-20
出资额 100,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370211MA3U79X292
中国(山东)自由贸易试验区青岛片区长白山路 888 号九鼎峰大厦 B-
主要经营场所
09 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
青岛城投置地发展有限公司 有限合伙人 24,200.00 24.20%
山东省新动能基金管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 20.00%
69
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
青岛海控集团金融控股有限公司 有限合伙人 20,000.00 20.00%
城发集团（青岛）产业资本管理有限
有限合伙人 15,000.00 15.00%
公司
青岛市市级创业投资引导基金管理中
有限合伙人 15,000.00 15.00%
心
济南瑞吉投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,800.00 4.80%
宁波鼎晖百孚股权投资有限公司 普通合伙人 600.00 0.60%
青岛鼎荣投资管理有限公司 普通合伙人 400.00 0.40%
合计 100,000.00 100.00%
17、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鼎晖百孚投资管理有限公司
成立日期 2021-01-25
出资额 10,601.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310101MA1FPKYQ24
主要经营场所 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区(东座)6 楼 A26 室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；投资管理；投资咨询
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
李马号 有限合伙人 3,000.00 28.2992%
上海昭戎投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,800.00 16.9795%
郝文成 有限合伙人 500.00 4.7165%
欧阳强 有限合伙人 500.00 4.7165%
余学珍 有限合伙人 500.00 4.7165%
韩松 有限合伙人 500.00 4.7165%
70
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合
有限合伙人 500.00 4.7165%
伙）
张继成 有限合伙人 400.00 3.7732%
叶丽璇 有限合伙人 300.00 2.8299%
武威 有限合伙人 300.00 2.8299%
上海香草农庄有限公司 有限合伙人 300.00 2.8299%
贵阳三点贸易有限公司 有限合伙人 300.00 2.8299%
万夏 有限合伙人 200.00 1.8866%
沈彤 有限合伙人 200.00 1.8866%
杜宇明 有限合伙人 200.00 1.8866%
上海海韬机械有限公司 有限合伙人 200.00 1.8866%
赵梓媛 有限合伙人 100.00 0.9433%
周玉娟 有限合伙人 100.00 0.9433%
鲍山山 有限合伙人 100.00 0.9433%
汤钰 有限合伙人 100.00 0.9433%
裴青 有限合伙人 100.00 0.9433%
刘金辉 有限合伙人 100.00 0.9433%
辛菲 有限合伙人 100.00 0.9433%
钟凌屹 有限合伙人 100.00 0.9433%
贺妍 有限合伙人 100.00 0.9433%
上海鼎晖百孚投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0094%
合计 10,601.00 100.00%
18、山东宏帆实业有限公司
（1）基本信息
企业名称 山东宏帆实业有限公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2015-06-09
注册资本 100,000.00 万元人民币
71
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 9137162634455623X0
注册地址 山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧
电力经营；氧化铝生产销售；粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖生产
销售；铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售；高精铝板
带生产销售；铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售；企业
经营范围 自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资
等相关业务）；企业管理咨询服务；仓储服务（不含危险品）；物流信
息咨询服务；备案范围内的进出口业务。（以上生产加工项目不含熔
炼；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
股东名称 出资额（万元） 出资比例
山东魏桥铝电有限公司 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
19、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳秋石资产管理有限公司
成立日期 2019-08-26
出资额 3,050.00 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FRFAQ43
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司)
一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申报)；创业投资业务；
项目投资；投资咨询；投资顾问；为创业企业提供管理服务；商务信
经营范围
息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动），许可经营项目是：
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
宋铎 有限合伙人 2,000.00 65.5738%
钟兴博 有限合伙人 1,000.00 32.7869%
深圳秋石资产管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.6393%
72
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 3,050.00 100.00%
20、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
企业名称 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 橡树投资管理（青岛）有限公司
成立日期 2021-02-22
出资额 5,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370211MA3W802Q0W
主要经营场所 山东省青岛市黄岛区漓江西路 877 号 T1 栋国际金融中心 1505B 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）产权控制关系
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业
有限合伙人 4,800.00 96.00%
（有限合伙）
青岛市科技风险投资有限公司 普通合伙人 100.00 2.00%
橡树投资管理（青岛）有限公司 普通合伙人 100.00 2.00%
合计 5,000.00 100.00%
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，发行股份交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，
上市公司的控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新，王伟、杨爱美、
耿红玉为创新集团和崔立新的一致行动人。因此，本次交易完成后，创新集团、
崔立新、王伟、杨爱美、耿红玉将成为上市公司的关联方。
73
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，资产出售交易对方北京华联集团持有上市公司 194,195,951 股
股份，占公司总股本的 29.17%，北京华联集团为上市公司控股股东，系上市公
司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，上市公司董事均由董事会提名，不存在本次交易的交易
对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）主要交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情况及重
大诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，根据主要交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方崔
立新、杨爱美、耿红玉、王伟，以及法人交易对方山东创新集团有限公司及其各
自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大
违法违规行为。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，根据主要交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方崔
立新、杨爱美、耿红玉、王伟，以及法人交易对方山东创新集团有限公司及其各
自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
74
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产概况
根据《重大资产出售协议》，本次交易的拟出售资产为截至评估基准日上市
公司全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、本公司自有的动产、不
动产等，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告
为准。
二、拟出售资产的产权结构
截至 2021 年 6 月 30 日，拟出售资产控股子公司产权结构如下：
北京华联综合超市股份有限公司
100% 100% 49% 33% 33%
1、西宁华联生活超市有限公司
18、黑龙江北华联综合超市有限公司
2、哈尔滨汇金源投资管理有限公司
19、吉林北华联综合超市有限公司
3、银川海融兴达商业有限公司
20、辽宁北华联综合超市有限公司
4、广西华联综合超市有限公司 华
21、山西华联生活超市有限公司 联 北
5、南京大厂华联综合超市有限公司 京
22、北京华联综合超市安徽有限公司 （ 华
6、贵州华联综合超市有限公司 联 华
23、天津北华联综合超市有限公司 北 联
7、遵义华联综合超市管理有限公司 京 财
24、四川北华联超市有限公司
务 鑫
8、江苏紫金华联商用设施运营有限公司 ） 创
25、兰州海融信达商贸有限责任公司 商 有
9、兰州华联综合超市有限公司
限 益
26、宁夏华联综合超市有限公司 业 科
10、包头市拓吉联商贸有限公司 保 责
27、北京华联生活超市有限公司
任 技
11、内蒙古华联综合超市有限公司 理 有
28、河南北华联生活超市有限公司 有 公
12、江苏北华联超市有限公司 限
29、湖北北华联超市有限公司 限 司
13、呼和浩特市联信达商业有限公司 公
30、呼和浩特市拓吉联商贸有限公司 公 司
14、北京百好吉社区百货有限公司 司
31、攀枝花北华联综合超市有限公司
15、北京安贞惠达商业发展有限公司
32、北京华联综超餐饮管理有限公司
16、青海华联综合超市有限公司
33、包头华联综合超市有限公司
17、陕西华联连锁超市有限公司
75
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、拟出售资产相关人员安置情况
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》约定，华联综超与北
京华联集团就拟出售资产的人员安置达成如下方案：
各方同意，根据“人随资产走”的原则，截至置出资产交割日的华联综超全
部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职
职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生
育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由
北京华联集团继受。
协议生效后，华联综超的所有员工由北京华联集团负责进行妥善安置并承担
相应法律责任。如华联综超与该等员工之间产生任何劳动纠纷或诉讼，均由北京
华联集团负责解决。
为确保上市公司控制权顺畅交接，如北京华联集团和山东创新金属科技有限
公司控股股东或实际控制人一致同意华联综超某些员工留在上市公司，则该等人
员的劳动关系可继续保留在上市公司，该等人员的工资等员工费用由上市公司承
担。
四、拟出售资产主要财务数据
（一）拟出售资产最近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 375,864.03 469,380.04 585,491.70 664,553.80
非流动资产 757,678.19 352,388.86 368,217.77 357,562.35
总资产 1,133,542.22 821,768.91 953,709.48 1,022,116.15
流动负债 429,879.78 519,413.31 665,029.30 740,865.99
非流动负债 469,539.07 21,554.22 13,180.80 9,523.33
总负债 899,418.85 540,967.53 678,210.10 750,389.32
所有者权益总计 234,123.37 280,801.38 275,499.37 271,726.83
归属于母公司所有者
233,814.95 280,492.04 275,162.92 271,393.10
权益合计
注：2021 年 3 月 31 日数据未经审计
76
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）拟出售资产最近三年一期利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 243,427.21 954,868.15 1,199,272.52 1,159,533.59
利润总额 5,440.33 20,859.53 9,284.37 8,955.09
净利润 3,503.94 10,404.34 8,436.70 8,084.92
归属于母公司所有者
3,504.86 10,311.70 8,425.94 8,339.87
的净利润
注：2021 年 1-3 月数据未经审计
77
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
名称 山东创新金属科技有限公司
住所 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段
法定代表人 王伟
有限公司成立日期 2007 年 11 月 5 日
统一社会信用代码 913716006680837666
注册资本 40,077.09 万元
公司类型 有限责任公司
加工销售合金铝及其压延产品、合金铝型材、机械设备、金属
制品、铸造、锻造；销售氧化铝、矿石、矿粉；出口本企业生
产经营的产品；进口本企业生产、经营、科研所需的氧化铝等
经营范围
矿石、矿粉原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表（国家禁
止或限制的除外；凡涉及前置行政许可的，凭许可经营）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、股权控制关系
（一）股权结构图
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下图所示：
注：创新金属财务投资者包括天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限
合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上
汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚
颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际
贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有
78
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限
合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）。
（二）控股股东
截至本预案签署日，创新集团直接持有标的公司 44.91%股权，对应出资额
为 18,000.00 万元，系标的公司的控股股东。
创新集团的基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股
份购买资产交易对方基本情况”之“（一）法人—创新集团”。
（三）实际控制人
截至本预案签署日，崔立新直接持有标的公司 21.50%股权，并通过创新集
团间接控制标的公司 44.91%股权，系标的公司实际控制人。杨爱美直接持有标
的公司 3.54%股权，耿红玉直接持有公司公司 2.45%股权，王伟直接持有标的公
司 2.45%股权，杨爱美、耿红玉、王伟为崔立新的一致行动人。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟基本情况详见本预案“第三节 交易对方基
本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本情况”。
三、下属公司情况
（一）控股子公司
截至本预案签署日，标的公司共有 16 家控股子公司，具体情况如下：
1、创新板材
创新板材系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
79
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 山东创新板材有限公司
统 一社会信
91371626312895616A
用代码
住所 邹平县焦桥镇
法定代表人 范国斌
注册资本 30,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产销售高精铝板带箔材，进出口资格证书所载明的进出口业务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2008 年 6 月 26 日至长期
股权结构 创新金属持有 100%股权
2、创新工贸
创新工贸系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创新工贸有限公司
统一社会信用
913716260808876086
代码
住所 邹平县会仙五路东首
法定代表人 孙曙光
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
销售有色金属材料、铝合金棒材、型材、线材、铝板、带箔；备案范围内的
经营范围
进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2013 年 10 月 22 日至 2043 年 10 月 22 日
股权结构 创新金属持有 100%股权
3、创新研究院
创新研究院系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创新合金研究院有限公司
统 一社会信
91371626597800632C
用代码
住所 邹平县会仙五路东首
法定代表人 崔立新
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
有色、黑色金属铝合金产品的研发、检测、技术改进及咨询服务（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
80
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业期限 2012 年 5 月 31 日至 2042 年 5 月 31 日
股权结构 创新金属持有 100%股权
4、创新北海
创新北海系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创新北海有限公司
统 一社会信
913716004938078484
用代码
住所 山东省滨州市北海新区疏港路东
法定代表人 袁金争
注册资本 30,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
铝合金材料、轻质高强铝合金材料生产、销售；合金新材料生产技术的研
经营范围 究；备案范围内的进出口业务（依法须经营批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 2014 年 4 月 29 日至 2044 年 4 月 28 日
股权结构 创新金属持有 100%股权
5、元旺电工
元旺电工系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东元旺电工科技有限公司
统 一社会信
91371626MA3CBYJ15Y
用代码
住所 山东省滨州市惠民县胡集镇兴胡路北东首
法定代表人 乔洪权
注册资本 30,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
合金金属材料生产技术的研发；生产、销售：铝制品、铝合金材料（电工
圆铝杆、铝合金丝、铝管、铝合金锭及铝压延产品）、电线电缆；备案范
经营范围
围货物进出口业务。（有效期限以许可证为准，依法须经营批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016 年 6 月 12 日至长期
股权结构 创新金属持有 100%股权
6、云南创新合金
云南创新合金系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 云南创新合金有限公司
81
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统 一社会信
91532622MA6P7KX036
用代码
住所 云南省文山壮族苗族自治州砚山县干河乡碧云村
法定代表人 马云炉
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
合金铝及其压延产品、合金铝型材、机械设备、金属制品、铸造、锻造的
经营范围 加工及销售；氧化铝、矿石、矿粉的销售；货物或者技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 12 月 2 日至长期
股权结构 创新金属持有 100%股权
7、创新精密
创新精密系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创新精密科技有限公司
统 一社会信
91371626MA3CD5YN2A
用代码
住所 山东省滨州市邹平县高新街道办事处会仙四路东首
法定代表人 崔国昌
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
合金铝材料生产技术的研发；生产（非熔炼）销售合金铝精密加工件、合
金铝型材及加工部件；合金铝及其挤压压延产品；铝合金制品的表面处理；
经营范围 专用汽车、挂车、集装箱及汽车零部件的设计、制造（非熔炼）、销售；
备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 2016 年 7 月 4 日至长期
股权结构 创新金属持有 100%股权
8、创丰新材料
创丰新材料系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创丰新材料科技有限公司
统 一社会信
91371600MA3CC4AY19
用代码
住所 山东省滨州经济技术开发区黄河六路西首
法定代表人 姜小滨
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
82
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
生产销售：铝合金及压延产品、复合板锭；合金金属材料生产技术的研发；
经营范围 备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
营业期限 2016 年 6 月 14 日至长期
股权结构 创新金属持有 100%股权
9、创辉新材料
创辉新材料系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创辉新材料科技有限公司
统 一社会信
913716266768350754
用代码
住所 邹平县魏桥镇清河一路 4188 号
法定代表人 刘东
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产、销售高档铝合金材料（电工圆铝杆、铝合金锭、铝合金管、合金铝
锭及压延产品、铝合金丝）；生产销售：电线电缆；销售：合金金属材料；
经营范围
合金金属材料生产技术的研发；备案范围内的货物进出口业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 2014 年 10 月 9 日至长期
股权结构 创新金属持有 100%股权
10、青岛利旺
青岛利旺系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 青岛利旺精密科技有限公司
统 一社会信
9137028132144417980
用代码
住所 山东省青岛市胶州市经济技术开发区尚德大道以东
法定代表人 周涛
注册资本 50,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
生产、销售、研发合金新材料精密加工件、合金型材深加工部件；各类新
材料的研发制造、推广应用；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企
业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出业务（国家限定公司
经营范围
经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 3 月 26 日至长期
股权结构 创新金属持有 100%股权
83
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
11、苏州创泰
苏州创泰系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 苏州创泰合金材料有限公司
统 一社会信
91320507324010133P
用代码
住所 苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路
法定代表人 徐海亮
注册资本 45,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
加工、销售：新型合金材料、有色金属复合材料、轻量化铝镁合金材料；
合金材料生产技术的研发；金属废料和碎屑加工处理；自营和代理各类商
经营范围
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014 年 12 月 15 日至长期
股权结构 创新金属持有 100%股权
12、创新再生
创新再生系创新金属一级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创新再生资源利用有限公司
统 一社会信
91371626MA3WMTPT75
用代码
住所 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段（创新金属院内）
法定代表人 王伟
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；
金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；金属材料制造；
经营范围 金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加
工；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021 年 4 月 16 日至长期
股权结构 创新金属持有其 100%股权
13、创新合金材料
创新合金材料系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创新合金材料有限公司
统 一社会信
9137072432613165XY
用代码
84
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 山东省潍坊市临朐县东城街道黄山路与东阳路交叉路口西
法定代表人 夏海程
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
废旧铝合金回收、分拣、剪切、压块、打包、外运（不含运输）（经环保
经营范围 部门验收合格后方可投入正式运营）；有色金属材料、铝棒、铝型材销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014 年 12 月 17 日至长期
股权结构 创新金属持有创新工贸 100%股权，创新工贸持有其 100%股权
14、嘉善绿然
嘉善绿然系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 嘉善绿然资源回收有限公司
统 一社会信
91330421MA2CU5KD29
用代码
住所 浙江省嘉兴市嘉善县西塘镇乐城商业广场 2 幢 4 号
法定代表人 徐海亮
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
收购、销售：废旧金属、废塑料、废纸；销售：钢材、有色金属（不含贵
经营范围 金属）、汽车零部件；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 3 月 11 日至长期
股权结构 创新金属持有苏州创泰 100%股权，苏州创泰持有其 100%股权
15、创源再生
创源再生系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创源再生资源有限公司
统 一社会信
91371621MA3WJ6AX58
用代码
住所 山东省滨州市惠民县胡集镇兴胡路北东首
法定代表人 乔洪权
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；
金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；金属结构制造；
经营范围
有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；有色金属压延加
工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
85
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业期限 2021 年 4 月 1 日至长期
股权结构 创新金属持有元旺电工 100%股权，元旺电工持有其 100%股权
16、创惠再生
创惠再生系创新金属二级全资子公司，具体情况如下：
企业名称 山东创惠再生资源有限公司
统 一社会信
91371626MA94FWDRXN
用代码
山东省滨州市邹平市高新街道会仙五路与月河六路交叉路口西 200 米路
住所
北
法定代表人 李培彬
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；
金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；金属材料制造；
经营范围 金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加
工；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021 年 7 月 12 日至长期
股权结构 创新金属持有创新板材 100%股权，创新板材持有其 100%股权
（二）参股公司
截至本预案签署日，标的公司共有 2 家参股公司，具体情况如下：
1、青岛利普顿
青岛利普顿具体情况如下：
企业名称 青岛利普顿智能科技有限公司
统 一社会信
91370281MA3MTAR69N
用代码
住所 山东省青岛市胶州市胶州市经济技术开发区尚德大道以东
法定代表人 武宝利
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
工业影像智能产品及设备、量测设备、组装设备的开发、生产、销售；软
件及手机技术的研发与销售；自动化设备软硬件的生产、研发、组装、销
售及咨询；批发、零售：五金制品、劳保用品、磨具磨料、数控机床道具,
经营范围
工装治具、电子元件、电子设备、电子材料、包装材料、五金机电、化工
产品(不含危险化学品等限制或禁止经营的产品，不含冷冻、冷藏、制冷、
危险化学品储存)；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2018 年 3 月 19 日至长期
股权结构 创新金属持有青岛利旺 100%股权，青岛利旺持有其 5%股权
2、智铝合金
智铝合金具体情况如下：
企业名称 山东智铝高性能合金材料有限公司
统 一社会信
91370681MA3QUP7F5F
用代码
住所 山东省烟台市龙口市徐福街道东海工业园
法定代表人 程仁策
注册资本 1,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
轻质合金材料的基础研究、设计、制备、热处理、模拟分析、工业设计、
技术服务；铝合金原材料及产成品技术检测和化验；铝合金熔铸、挤压、
铸造、锻造、冲压装备及工装的设计、制造、安装、销售；提供信息咨询、
经营范围
信息服务、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、会议服务；铝材
料进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 10 月 31 日至长期
股权结构 创新金属持有其 10%股权
四、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司的主要产品及用途
经过多年发展，创新金属形成了合金化研发、铸造成型、均匀化热处理、挤
压变形、精深机加工及阳极氧化表面处理等全流程体系，掌握有多种合金牌号、
不同物理特性的铝合金研究开发和制造能力，致力于开拓高附加值铝制品市场，
满足下游应用领域的多元化、定制化需求。在铝合金基础材料端，公司规模优势
突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、中信戴卡、敏实集团、SMC、
天津立中等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材领域，依托
公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、
宝马、奔驰、大众等 3C 及轻量化领域的优质客户。在铝杆及线缆领域，作为全
国有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连续几年参与国家超强高导线缆标
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目 70%以
上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。
此外，公司大力开拓再生铝领域，自 2017 年开始与苹果合作，重点开展再
生铝的全制程闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面，处于行业领先。
公司产品形态主要包括铝合金棒材、型材、板材、铝杆和线缆等，广泛应用
于消费电子、轨道交通、汽车轻量化、光伏发电等工业用以及建筑民用各个领域，
具体情况如下：
1、棒材
创新金属的棒材产品是由纯铝熔体经合金化后铸造出来的铸锭，是挤压、锻
造或铸造生产的金属坯料。棒材通过热处理、挤压或冲压、锻造、压延以及机加
工、表面处理等生产工序，得到几何尺寸、截面与表面不同的铝材料。
2、板材
创新金属主要供应 0.2-3.0mm 规格的铝板带及 0.009-0.12mm 规格的铝箔产
品以及各种合金热轧产品，可满足各类客户的个性化需求，产品主要应用于建材、
食品、电器、医药等领域。
3、铝杆及线缆
创新金属铝杆线缆领域以合金铝杆和纯铝电工圆铝杆、裸铝线为主导产品。
合金产品主要生产 1060、1110、3003、3102、5005、8030、8176、8A07、
1120、6101、6201 以及国家电网大力推行的中强度、高导电性合金铝杆等各系列
合金铝杆和合金铝导线，合金产品中间退火合金铝线力学性能、电性能及化学成
份符合国家标准 GB/T3190-2020 和 GB/T3954-2014 以及 ASTM B800-5 和 ASTM
6201-T81 标准，被广泛应用于电力电缆、架空线和家用电器等产品。
纯铝产品主要生产纯铝杆、裸铝线、用于铝漆包线和铜包铝线的铝丝以及家
电空调热交换管和汽车散热器。通过 13 年来数百次实验和技术创新，创新金属
已经摸索出一套适合铝漆包线、铜包铝线及家用电器产品需求的铝杆、铝丝生产
工艺，产品质量稳定可靠。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、型材
（1）消费电子铝型材
公司消费电子铝型材产品包括笔记本电脑外壳材料、平板电脑外壳材料、智
能手机外壳和中框材料等，客户的产品进一步加工后应用于苹果、微软、戴尔、
华为等多品牌的笔记本电脑、平板电脑和智能手机。
（2）汽车轻量化铝型材
铝合金具有质轻质优的特点，其密度约为钢材的 30%，使用铝合金替代钢材
可有效减轻汽车重量，且强度等各项指标满足替代钢材的需求。
在汽车轻量化领域，创新金属的产品主要应用于汽车轮毂、车身车架、发动
机散热器、空调冷凝器、蒸发器、车轮、装饰件和悬架系统零件等。
5、铝制结构件
精密结构件的加工，需要铝型材经过精密锯切，将胚料送至数控 机床进行
CNC 加工，进行多夹位、多角度的微米量级精准加工成型，再经喷砂、阳极、镭
雕等工艺处理，最终形成应用于消费终端的铝制结构件产品。报告期内，标的公
司的主要铝制结构件为智能耳机转轴，为苹果公司的 AirPods 和 Airpods Pro 等
产品提供转轴结构件。
（二）业务模式
1、生产模式
基于行业特性以及主要客户群体较为稳定等特点，公司每年与下游主要客户
签订框架协议，对产品规格、定价及结算方式等进行约定。实际生产中，公司采
取“以销定产”的模式，依据采购订单制定生产计划并组织实施。公司根据生产
需求向供应商采购电解铝液、铝锭等原材料，并依据性能要求配比添加镁、铜、
硅、铁等其他元素，通过熔铸、均质、挤压、精锯、CNC 加工等系列工序，加工
成满足客户订单需求的铝棒、铝型材、铝板带箔、铝杆及线缆、结构件等产品。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、销售模式
公司产品销往全国各地，在山东、上海、江苏、浙江及广东、福建等东南沿
海地区较为集中，下游客户群体主要为铝合金加工企业。
公司以“基准铝价+加工费”为主要定价模式，基准铝价一般以上海长江有色
金属现货铝价为基准，公司产品加工费水平由客户材质选择、产品深加工程度、
公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素综合决定。公司与大部分长期客
户都签订了产品销售的框架协议，约定产品规格、定价原则、结算方式、物流配
送等要素，并在具体订单及销售合同中约定每批产品的发货数量、规格、作价、
配送要求等。
公司由营销部负责产品销售，营销部分外勤部和内勤部，内勤部下设内勤处、
计划处和物流处三个处室。
（三）核心竞争力
1、致力于综合解决方案输出、增厚产品附加值，在高端业务领域质量及品
牌影响力行业首屈一指
传统的铝合金供应商的产品附加值有限，门槛较低且竞争激烈。为形成有力
突破，创新金属自成立伊始秉持着做强做优做精、服务高质量客户、聚焦高端市
场的战略愿景，在技术研发、工艺流程优化、保障产品高性能等方面持续锤炼，
形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压、深加工的全流程体系，能够满足不同
客户以及下游应用领域的定制化需求。公司凭借深厚的技术沉淀和领先的人才储
备，为 3C、轻量化等领域的优质客户提供“合金配方建议+一流合金工艺+回收
铝闭路循环”综合解决方案，现已发展成为苹果产业链铝供应环节的中坚力量，
为苹果指定的核心供应商。
在铝合金材料端，公司是合金棒国家标准制定的参与者、中国有色金属加工
工业协会副理事长单位。公司近年着力进行差异化布局，定位立足于 3C 电子及
轻量化等高附加值的增量市场，通过高质量全套解决方案与苹果、微软、小米等
3C 终端客户形成了稳固的战略合作，同时，在汽车领域大力布局，是中信戴卡、
敏实集团、SMC、天津立中集团的锻造轮毂的独家供货商。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在铝型材领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品广泛服务于苹果、微
软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等 3C 及轻量化领域的优质客
户。
在铝杆及线缆领域，作为全国有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连
续几年参与国家超强高导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三
五期间国家西电东输项目 70%以上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。
在再生铝领域，公司自 2017 年开始与苹果合作开展再生铝的闭环回收与再
利用，在再生铝保级与升级应用方面处于行业领先地位。
2、公司工艺与技术优势明显，有效保障产品性能与稳定性，高质量客户粘
性较强
公司研发团队深耕行业、实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、
铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准。此外，公司承担了国家高技术研究
发展计划（863 计划）课题等多个项目。公司重视技术革新与工艺优化，持续打
磨行业领军技术水准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方
法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水雾在线联合淬火技术等
多项核心技术。
通过持续的技术革新与工艺锤炼，现阶段公司大规模工业化生产可有力保障
产品质量的稳定性和一致性，且品控体系严格，有效保障了高端客户群体对产品
质量的极致要求，在业内享有高美誉度。与此同时，在高进入壁垒领域构筑了稳
固的护城河，后续伴随轻量化、新能源、3C 等下游市场的蓬勃发展，可有力发
挥领跑优势。
3、先发及规模优势明显，伴随业务格局优化，综合实力持续提升
铝合金加工领域，公司为龙头领军企业，年产量近 400 万吨，为其余竞争对
手业务量的数倍。公司总部坐落于山东，地处铝产业集群核心地带，上游原料供
应充沛，且享有显著成本优势；下游广泛覆盖长三角、珠三角等重点铝加工市场，
多年业务积淀与品牌影响力形成了稳定且高质量的客户群体。随着铝材供应的扩
充及再生铝应用的日益广泛，业务结构升级的同时业务总量也将进一步提升，进
一步巩固行业龙头地位。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、最近三年主要财务数据
标的公司报告期内主要财务数据如下2 ：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额 1,736,772.24 1,786,190.54 1,994,652.54 1,930,139.06
资产净额 396,846.51 51,297.18 248,555.50 261,613.28
营业收入 2,575,088.78 4,408,382.15 3,891,664.33 4,040,341.12
净利润 44,253.34 81,958.99 33,768.11 28,774.29
2
以上数据未经审计
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第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为创新金属的现有股东，包括创新集团、
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创新金属财务投资人。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会（第七届董事会第四十一次会议）决议公告
日为 2021 年 8 月 6 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 3.50 3.15
2 定价基准日前 60 交易日均价 3.64 3.28
3 定价基准日前 120 交易日均价 3.73 3.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票
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交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期
间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发
行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以 保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见。本次交易的标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将
再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东
的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
按照本次置入资产预估值采用 122 亿元且发行股份购买资产的发行价格为
3.44 元/股进行测算，本次拟发行股份数量为 3,546,511,627 股。定价基准日至发
行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新
集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届
满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本
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单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因
增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承
诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中
所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满
之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中
国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定
执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价
格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本
人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司
拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增
持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就
在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的
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资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对
价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次
发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，
在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转
让。
2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超
送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的
最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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（四）发行数量及募集配套资金总额
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次
配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配
套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上
市公司总股本的 30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买 资产后公
司总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中
认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调
整。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送
股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配 套资金需
予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
（七）配套募集资金用途
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本次募集配套资金拟用于投入标的资产在建项目建设、补充上市公司和标的
公司流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由
公司自有资金或自筹解决。
募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施，若募集配套
资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有或自筹资金方
式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自
有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置
换。
三、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据初步确定的发行股份
支付比例、发行股份价格，采用预估值 1,220,000 万元测算，本次交易上市公司
拟向交易对方发行 3,546,511,627 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比
持股比例 持股数量（股）
（股） 例
北京华联集团 194,195,951 29.17% 194,195,951 4.61%
北京华联商厦股份有限公司 3,549,000 0.53% 3,549,000 0.08%
控股股东及其关联方合计 197,744,951 29.70% 197,744,951 4.69%
山东创新集团有限公司 - - 1,592,858,953 37.81%
崔立新 - - 762,663,139 18.11%
杨爱美 - - 125,518,139 2.98%
耿红玉 - - 86,864,709 2.06%
王伟 - - 86,864,709 2.06%
其他交易对方 - - 891,741,978 21.17%
上市公司其他 A 股股东 468,062,967 70.30% 468,062,967 11.11%
合计 665,807,918 100.00% 4,212,319,545 100.00%
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
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第七节 本次交易预估值及拟定价情况
一、置出资产
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至 评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。本次拟出售资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为
基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，审计、评估工作尚未完成，拟出
售资产的预估值为 229,000.00 万元。
二、发行股份购买资产
本次交易的标的资产为创新金属 100%股权。截至本预案签署日，标的资产
相关的审计、评估工作尚未全部完成。交易双方根据评估机构提供的评估方法对
交易标的进行了初步评估，以 2021 年 6 月 30 日为预估基准日，创新金属 100%
股权预估值在 1,213,000 万元至 1,220,000 万元之间。
鉴于标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，预估值与最终评估结果
可能存在差异，特提请投资者注意。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市
公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的公司经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的
最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中确定的
标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审
议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大
资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得
上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投
资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能
性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在
公告前 20 个交易日内累计涨幅为 1.04%，未超过 20%；在剔除大盘因素影响后，
公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-3.94%，未超过 20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预
案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预估值存在后续调整的
100
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可能。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能
与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）置出资产预估值尚未确定、存在后续调整的风险
本次交易中，华联综超截至预估基准日之全部资产与负债预估值为 22.90 亿
元，本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异。本次拟出售资产的最
终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，
经各方协商后确定。虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行
勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实
际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中，创新金属 100%股权预估值在 1,213,000 万元至 1,220,000 万元
之间。本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产
最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经交
易双方协商确定。此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定
履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值
与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中创新集团、崔立新、杨
爱美、耿红玉、王伟作为业绩承诺方，持有标的公司 25.14%股份的财务投资人
不进行业绩承诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年
度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿
协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
101
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若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至
本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，
对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程
序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的
深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不
确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）材料替代的风险
铝合金产品的发展与下游消费电子产品行业、汽车行业、高端家装行业的发
展相互影响、相互促进。下游行业对于材料的需求变化直接影响到铝合金生产加
工行业的市场需求。
标的公司生产的铝合金材料、铝型材等产品受下游行业需求变化的影响较大。
若其他新材料实现技术性突破、具备了可控成本的规模化生产能力并且成为市场
的主流配置，而标的公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致
标的公司面临收入和利润下滑的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料为电解铝。根据客户订单及生产经营计划，标的公司采
用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购。针对主要原材料电解铝液，
标的公司以上海长江有色金属现货铝价周均价为基准价。针对原材料铝锭，标的
公司以长江有色金属现货铝价均价为基准，结合市场行情和运输承担方式确定采
购价格。由于标的公司的定价模式依赖于基准铝价，而国内的基准铝价存在一定
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的不确定性，如果原材料的市场价格出现持续的大幅波动，会给标的公司运营和
销售带来不利影响，影响标的公司的盈利水平及毛利率。
（三）加工费变动的风险
标的公司对产品采取“基准铝价+加工费”的定价模式。根据行业内定价模
式，标的公司产品毛利率受加工费影响较大。标的公司加工费报价，是针对不同
客户的产品工艺和品质要求以及复杂程度收取不同的加工费用。标的公司产品加
工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、议价能力、销售模式和市场竞争水
平的影响，如果出现客户需求变化、市场竞争加剧等情况，会导致标的公司收取
的加工费下降，对标的公司的盈利能力造成负面影响。
（四）供应商集中度较高的风险
报告期内，标的公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例超过
80%，供应商集中度较高，其中主要是铝水供应商。标的公司铝水采购相对集中，
主要是铝水为通用产品，产品标准化程度高且市场供给充足，标的公司出于方便
运输的考虑选择了距离较近的供应商。如果部分供应商因意外事件出现停产、经
营困难、交付能力下降等情形，标的公司需要调整供应商，将会在短期内对标的
公司的采购造成一定程度的负面影响。
（五）安全生产风险
铝合金、铝型材的生产制造过程涉及熔炼、铸造、挤压等高温高压的生产工
艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作及熔炼炉、挤压机、数控机
床等生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立十余年的铝合金、
铝型材生产制造企业，在长期的生产过程中建立起了较为完善的安全生产制度，
积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，
仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害
等原因而造成意外安全事故的风险。
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（六）环境保护风险
标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产和加工，所处行业为有色金
属压延加工行业，公司所在行业是否符合国家的产业政策还需进一步论证。如未
来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生
产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面
临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的
公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（七）行业政策风险
标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产，其行业发展受到我国政府
相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为促进节能降耗，推动铝型材行业
高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法
规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作
用。得益于国家政策的扶持和引导，标的公司近年来发展较快，但如果政策的支
持导致市场竞争加剧、国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术
水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较
大负面影响。
（八）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的
公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有高
品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法等多项核心技术。如果标的
公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影
响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（九）部分土地房产未取得权属证书的风险
截至本预案签署日，创新金属及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，
存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相
关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上述
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土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受到
重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风
险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大
化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证
券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关
法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易
关系的说明
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，上市公司不存在《重组管理办法》规定的需要纳入
累计计算的资产交易。
二、公司本次交易停牌前股价是否存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价
波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2021 年 7 月 26 日开市起停牌，在停牌
前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证
监会零售行业指数（883157.WI）的累计涨跌幅如下：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2021 年 6 月 25 日） （2021 年 7 月 23 日）
华联综超（600361.SH）
3.62 3.42 -5.52%
股票收盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 3,607.56 3,550.40 -1.58%
证监会零售行业指数
2,185.93 2,042.55 -6.56%
(883157.WI)
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -3.94%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 1.04%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股
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价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为 1.04%，未超过 20%；在剔除大盘因素影
响后，上市公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-3.94%，未超过 20%。
本次交易，为避免因参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方开始接
洽本次交易事宜之初，上市公司就采取严格有效的保密措施及制度严格限定相关
信息的知悉范围，具体包括：策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与方及时
签订保密协议、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，公司特此提示风险如下：
1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。公司郑重提示投资者注意投资
风险。
三、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，主要交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员等。
根据本次重组相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露 的公开信
息，截至本预案签署日，本次重组涉及的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
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第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票
的自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股
票停牌（孰早）前六个月至重组预案披露之前一日止，即 2021 年 1 月 26 日至
2021 年 7 月 25 日，本次自查范围主要包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及有关知情人员；
（3）主要交易对方及有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子
女；
（6）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情
人及其配偶、子女和父母。
根据截至本预案签署日时取得的自查范围内相关方出具的《自查报告》及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围人员在 2021 年 1 月 26 日
至 2021 年 7 月 25 日内出具的查询结果，自查期间内，本次交易相关各方及相关
人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
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第十一节 独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规和《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，作为北京华联综合超市股
份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第四十一次会议审议的有关事项进
行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
“1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的
事先认可。公司第七届董事会第四十一次会议审议通过了本次重组的各项议案，
本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，
符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
2、公司符合实施本次重组的各项条件。
3、公司本次重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范
性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构对拟购买的资产以及拟出
售的资产进行了审计、评估。公司拟购买资产、拟出售资产的价格最终以评估机
构出具的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证了购买资产价格的公允性。
公司本次重组涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利
能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
5、公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市。
本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，
所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
7、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《北京华联综合超市股份有限
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公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本
次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资
产重组事项的总体安排。”
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第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据
尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证
本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性
判断、确认或批准。
全体董事签名：
陈 琳 马作群 李翠芳
乔 峰 李春生 冯晓英
阎陆军 赵天燕 詹兴涛
北京华联综合超市股份有限公司
2021 年 8 月 6 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据
尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
刘 滢 花玉玲 白 爽
北京华联综合超市股份有限公司
2021 年 8 月 6 日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据
尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人
员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体非董事高级管理人员签名：
梁 伟
北京华联综合超市股份有限公司
2021 年 8 月 6 日
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（本页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
北京华联综合超市股份有限公司
2021 年 8 月 6 日
