证券代码：600361          证券简称：华联综超         公告编号：2021-046



                北京华联综合超市股份有限公司
              股票交易异常波动暨风险提示公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：
    北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易连续两个
       交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%，公司股票成交量和换手率明
       显提高。2021 年 8 月 12 日、13 日、16 日、17 日的成交量分别为 280
       万股、375 万股、188 万股、6332 万股，换手率分别为 0.42%、0.56%、
       0.28%、9.51%，8 月 17 日的成交量和换手率远高于前三天。
    环境保护和行业政策风险。标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的
       生产和加工。本次重组的推进，标的公司需要向有关行业主管部门申请
       符合行业政策的证明文件，但目前相关文件尚未取得，该交易的推进具
       有一定的不确定性。
    估值风险。根据重组预案，本次交易金额暂定为 121.30 亿元至 122.00
       亿元之间。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元/股。
       采用预估值 122.00 亿元测算，发行后公司总股本为 4,212,319,545 股。
       按照 8 月 17 日收盘价 6.67 元/股计算，公司市值约为 280.96 亿元，已
       远高于标的公司上述 122.00 亿元的预估值。
    标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险。本
       次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截
       至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作
       尚在进行中，标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次
       交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
    审批风险。公司已于 2021 年 8 月 7 日披露了《重大资产出售及发行股份
          购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次重大资产重组尚需提交
          公司股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施。交易存在可能
          被暂停、中止或者取消的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风
          险。
    经公司自查，并向公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下
          简称“华联集团”）发函询证，不存在应披露而未披露的重大信息。



       一、股票交易异常波动的具体情况
    公司股票于 2021 年 8 月 16 日和 8 月 17 日连续两个交易日收盘价格涨幅偏
离值累计达到 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，已构成股票
交易异常波动。

       二、公司关注并核实的相关情况
    经公司自查，并向公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司发函查证：
    （一）公司日常经营情况及外部环境没有发生重大变化。
    （二）公司已于 2021 年 8 月 6 日召开第七届董事会第四十一次会议，审议
通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等议案，公司拟向控股股东华联集团或其指定的第三方出售截至评
估基准日之全部资产与负债，并拟向山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、
耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）财务投
资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权，同时募集
配套资金，具体详情请见 2021 年 8 月 7 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的相关
公告。
    除已披露的公告外，公司、公司控股股东及实际控制人无其他正在筹划重大
资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份
回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
    （三）公司未发现可能对本公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传
闻。
    （四）公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事项。

       三、相关风险提示
    （一）公司股票连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，波动幅
度较大，公司股票成交量和换手率明显提高。2021 年 8 月 12 日、13 日、16 日、
17 日的成交量分别为 280 万股、375 万股、188 万股、6332 万股，换手率分别为
0.42%、0.56%、0.28%、9.51%，8 月 17 日的成交量和换手率远高于前三天。敬
请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
    （二）根据《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》，上市公司拟向山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属
100%股权。本次交易金额暂定为 121.30 亿元至 122.00 亿元之间。经交易各方友
好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元/股。采用预估值
122.00 亿元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行 3,546,511,627 股，发
行后公司总股本为 4,212,319,545 股。按照 8 月 17 日收盘价 6.67 元/股计算，
公司市值约为 280.96 亿元，已远高于标的公司上述 122.00 亿元的预估值。请广
大投资者理性决策，注意投资风险。
    （三）截至公告日，本次重大资产重组相关标的资产、置出资产的审计、评
估等工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议
本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本
次交易尚需提交公司股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施。交易存
在可能被暂停、中止或者取消的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    （四）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险。
本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至本预
案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对
标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序
并发表明确意见，标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易
存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。

    （五）环境保护和行业政策风险。标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料
的生产和加工，所处行业为有色金属压延加工行业，公司所在行业是否符合国家
的产业政策还需进一步论证。如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出
台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，进而对标的公司的经营业绩带来不利
的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。本次重组的推进，标的公司需要向
有关行业主管部门申请符合行业政策的证明文件，但目前相关文件尚未取得，该
交易的推进具有一定的不确定性。
    （六）公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站为公司选定的信息披露媒体，公司信息均以在上述指
定媒体刊登的披露信息为准。

    四、董事会声明及相关方承诺
    公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董
事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露
的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的
信息不存在需要更正、补充之处。

    特此公告。



                                     北京华联综合超市股份有限公司董事会

                                                      2021 年 8 月 18 日