北京中企华资产评估有限责任公司

                    关于

        北京华联综合超市股份有限公司

重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
   拟置出资产情形相关事项之专项核查意见




                资产评估机构




      北京中企华资产评估有限责任公司

              二〇二一年十二月
    北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“资产评估机构”）接受北京

华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”、“上市公司”或“公司”）

委托，担任本次华联综超重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易（以下简称“本次交易”）的资产评估机构。按照中国证券监督管理委员

会于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中发布的《上

市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关

事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。

    如无特殊说明，本专项核查意见中所引用的简称和释义与《北京华联综合超

市股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）》释义相同。

    一、拟置出资产的估值作价情况，相关估值方法、估值假设、估值参数预
测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

    （一）本次拟置出资产的评估作价情况

    评估机构对北京华联综合超市股份有限公司拟将其持有的全部资产、负债转

让给北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方所涉及的北京华联综合

超市股份有限公司全部资产及负债进行了评估，并出具了中企华评报字（2021）

第 6290 号资产评估报告。

    本次评估用资产基础法对拟置出资产进行评估，评估作价情况如下：

    北京华联综合超市股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 659,296.60

万元，评估价值为 637,392.43 万元，减值额为 21,904.17 万元，减值率为 3.32%；

    总负债账面价值为 409,056.91 万元，评估价值为 409,056.91 万元，无评估增

减值；

    净资产账面价值为 250,239.69 万元，评估价值为 228,335.52 万元，减值额为

21,904.17 万元，减值率为 8.75%。
                               资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 09 月 30 日                           金额单位：人民币万元
                          账面价值      评估价值      增值额       增值率%
         项目
                             A             B          C=B-A        D=C/A× 100
一、流动资产               296,324.31    296,324.31            -             -
二、非流动资产             362,972.29    341,068.12   -21,904.17         -6.03
其中：长期股权投资         279,465.41    250,965.59   -28,499.82        -10.20
       固定资产              8,518.57     16,155.67    7,637.10         89.65
       无形资产              3,199.53      2,632.29     -567.24         -17.73
       其他非流动资         71,788.78     71,314.57     -474.21          -0.66
产
资产总计                   659,296.60    637,392.43   -21,904.17         -3.32
三、流动负债               351,737.16    351,737.16            -             -
四、非流动负债              57,319.75     57,319.75            -             -
负债总计                   409,056.91    409,056.91            -             -
净资产                     250,239.69    228,335.52   -21,904.17         -8.75

    （二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且
符合资产的实际经营情况

    1、评估方法的合理性

    根据《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法
和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方
法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，评估人员对北京华联综合超市股份有限公司目前的经
营现状进行了解，北京华联综合超市股份有限公司主营业务为超市零售，总部位
于北京市西城区，涉及全国的连锁零售超市。近些年随着我国经济的快速发展，
零售市场发展形势较好。但是新冠肺炎疫情的突然出现，对传统的超市零售行业
带来巨大的冲击，导致了电商、社区团购等线上的新型业务发展迅速，给超市零
售行业带来了严峻的挑战，其竞争也愈发激烈，目前传统的超市零售行业发展面
临较大不确定性。评估师通过与产权持有单位管理层访谈，企业管理层也认为产
权持有单位所处行业正处于重大的转变期，传统商业模式较难维系、但目前尚未
找到新的业务模式或商业模式，未来转型也存在较大风险。综合上述分析，产权
持有单位管理层无法提供关于未来的盈利预测数据，评估师也不具备单独预测未
来收益的条件，故本次收益法评估不具备实际条件。

    采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场
数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。本次评估对象为北京华联综合
超市股份有限公司的全部资产及负债，并非北京华联综合超市股份有限公司的股
东全部权益价值，目前与产权持有单位对象相同或类似交易的可比案例来源极少，
因此，市场法也不适用于本次评估。

    通过以上分析，本次选择用资产基础法进行评估。

    2、评估假设的合理性

    （1） 一般假设

    1）企业持续经营假设

    企业持续经营假设是假定针对评估基准日资产的实际状况企业持续经营，并
且被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用。

    2）交易假设

    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。

    3）公开市场假设

    公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。

    （2） 特殊假设

    1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
    2）假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。

    3）假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。

    4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大
不利影响。

    5）假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

    6）假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。

    7）假设产权持有单位销售的产品均在其资格允许范围内，且未来不会出现
重大质量缺陷或重大诉讼。

    8）产权持有单位所使用的房屋建筑物大部分属于租赁性质。本次评估假设
上述租约到期后可续租，不因办公场所变化对公司生产经营产生重大影响。

    9）本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼等事宜，以及特殊
的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

    10）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

    3、评估参数的合理性

    评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料基础之上。本次评估收集的信
息包括企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的
渠道包括现场调查、市场调查、委托人和相关当事方提供的资料、专业机构的资
料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目
的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、
可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的选择是合理的，并且符合资产的
实际经营情况。

    4、履行必要的决策程序
    本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了
独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，正在履行必要的
决策程序。

    （三）评估机构核查意见

    综上所述，资产评估机构认为：本次拟置出资产评估作价情况以及相关的评
估方法、评估假设和评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，评估结
论正在履行必要的审议和决策程序 。