华泰联合证券有限责任公司

                  关于北京华联综合超市股份有限公司

          本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组
管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受北京华联
综合超市股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司本次重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）
的独立财务顾问，对上市公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况进行了核
查。

    在审议本次重组的董事会召开前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况
如下：

       1、竞买青海华润万家生活超市有限公司 100%股权

    上市公司于 2020 年 8 月 7 日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于拟参与竞买青海华润万家生活超市有限公司 100%股权的议案》，同意公
司参与竞买青海华润万家生活超市有限公司（以下简称“青海华润”）100%股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，青海华润资产总额为 8,832.41 万元，净资产为 4,271.77
万元，2019 年度实现营业收入 10,246.03 万元。2020 年 8 月 21 日，上市公司与
转让方陕西华润万家生活超市有限公司签订了《产权交易合同》，交易价格为
4,777.26 万元。本次股权转让已于 2020 年 8 月 31 日完成交割。
    经核查，上述交易与本次重组无关，且标的资产不属于同一交易方所有或控
制，业务范围亦不相同，不属于《重组管理办法》需要累计计算的情形。

    2、转让控股子公司广州北华联设备采购有限公司 70%股权

    上市公司于2021年4月27日召开第七届董事会第三十六次会议，于2021年5月
19日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司广州北华联设
备采购有限公司股权的议案》，同意公司与华联集团签订《广州北华联设备采购
有限公司之股权转让协议》，将上市公司持有的广州北华联设备采购有限公司（以
下简称“广州北华联”）70%股权转让给华联集团。截至2020年12月31日，广州
北华联资产总额为8,632.53万元、净资产为1,029.81万元，2020年度实现营业收入
10,457.47万元。参考基准日2020年12月31日经审计的广州北华联净资产值，转让
价款为720.87万元。本次股权转让已于2021年7月完成交割。

    经核查，上述资产出售与本次重大资产出售的交易对方均为华联集团，属
于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行出售的情形。由于根
据《重组管理办法》，上市公司向控股股东华联集团或其指定的第三方出售截
至评估基准日之全部资产与负债已经构成重大资产出售，因此其与转让广州北
华联70%股权累计计算口径下仍然构成重大资产出售。

    经核查，除上述情形外，本次重组前12个月内，上市公司不存在其他购
买、出售与本次重组同一或相关资产的情形。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份
有限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：




           杨倩                  贾明                   张涛




                                        华泰联合证券有限责任公司（盖章）


                                                        2022 年 1 月 26 日