华联综超：金杜关于华联综超重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见2022-01-27
北京市金杜律师事务所
关于北京华联综合超市股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形
之专项核查意见
致：北京华联综合超市股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，北京
市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华联综合超市股份有限公司（以下
简称“华联综超”或“上市公司”）的委托，作为华联综超本次重大资产出售及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专
项法律顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的要求，对本次交易的相关事项进行核查，并出具
专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
针对本核查意见，本所特作如下声明：
1. 本所承诺依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的、与本次重组有关
的事实，根据华联综超提供的文件以及中国（为本核查意见之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及中国证监会的有关
规定发表法律意见；
2. 本所已得到华联综超的保证和承诺，其已提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本
一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所提供了为出具
1
本核查意见所需要的全部事实材料，并对前述保证和承诺内容承担法律责任；
3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件出具法律意见；
4. 本核查意见仅供华联综超本次重组上报中国证监会和上海证券交易所（以
下简称“上交所”）之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，随其他材料一起上报中国
证监会和上交所，并依法对所出具的本核查意见承担相应的法律责任。
本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下：
一、关于华联综超上市后的相关承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺
未履行或未履行完毕的情形
根据华联综超的说明及其公开披露的历年年度报告等文件，并经本所律师查
询 上 交 所 网 站 上 市 公 司 “ 承 诺 履 行 情 况 ”
（ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/promisho/）等公开信息，
自华联综超上市以来至本核查意见出具日，华联综超及其控股股东及一致行动人
等相关承诺主体作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出
的承诺）如本核查意见附件所示。
根据华联综超的说明及其公开披露的历年年度报告等文件，并经本所律师查
询上交所网站上市公司“监管措施”、“承诺履行情况”等公开信息以及证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），自华联综超上市以来
至本核查意见出具日，华联综超及其控股股东及一致行动人等相关承诺主体不存
在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，华联综超及其控股股东及一致行
动人等相关承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规
对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2
（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
根据华联综超公开披露的 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度
报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第 110ZA6192
号、致同审字（2020）第 110ZA6062 号、致同审字（2021）第 110A013412 号《审
计报告》以及致同专字（2019）第 110ZA4331 号、致同专字（2020）第 110ZA4231
号、致同专字（2021）第 110A008681 号《非经营性资金占用及其他关联资金往来
的专项说明》，上市公司独立董事意见以及华联综超及其控股股东提供的说明及
承诺，并经本所律师登录上交所等证券监管机构网站进行查询，华联综超最近三
年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的
情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据华联综超最近三年的公告文件、华联综超及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员提供的说明及承诺，并经本所律师登录上交所官方网
站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、证券期货
市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等相关网站进
行查询，上市公司及控股股东、实际控制人最近三年存在被交易所采取监管措施
的情形，具体情况如下：
监管类型 处理事由 涉及对象 处理日期
监管关注 就公司控股股东股份质押事项明确 上市公司、控股股东 2021 年 7 月
函 监管要求 及实际控制人 19 日
除上述事项外，截至本核查意见出具日，华联综超及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）受到刑事处罚或行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯
3
罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情
形。
综上所述，本所认为：
1、本核查意见披露的上市公司在首次公开发行股票并上市后的主要公开承诺
不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形；
2、自 2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，上市公司最近三年不存在违反
法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形；
3、自 2018 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，除本核查意见披露的监管关注
函外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最
近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存
在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施，或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
4、本次重组符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
本核查意见正本一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
4
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》
之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
孙 及
贾潇寒
单位负责人：
王 玲
二〇二二年一月二十六日
附件：华联综超及其控股股东及一致行动人等相关承诺主体作出的主要承诺及承
诺履行情况
序 承诺 履行情
承诺方 承诺内容 承诺期限
号 类型 况
公司在首次申请公开发行股票时，
公司第一大股东北京华联集团投资控股
有限公司（曾用名“海南民族实业发展股
份有限公司”，以下简称“华联集团”）
解决 向公司出具了《不竞争承诺函》，承诺：2001 年 11 月 正常
1. 华联集团 同业 在华联综超成为上市公司后，其自身、 6 日至长期 履行
竞争 其控股子公司及其有控制权的公司均不 有效 中
会从事与 本公司构成实质性竞争的业
务，并保证不直接或间接从事、参与或
进行与本公司经营和业务相竞争的任何
活动，以避免与本公司发生同业竞争。
原非流通股 4 位股东华联集团、海
南亿雄商业投资管理有限公司（以下简
称“海南亿雄”）、北京华联商厦股份
有限公司（以下简称“华联股份”）、
海口金绥实业有限公司（以下简称“海
口金绥”）在本公司实施股改时于 2005
年 8 月 19 日承诺，建立管理层股权激励
华联集
机制。根据股改承诺、公司 2005 年、2006
团、华联 与股
年经审计的 年度财务报告，如果公司 2005 年 8 月 正常
股份、洋 改相
2. 2004 至 2006 年度扣除非经常性损益后净 19 日至长期 履行
浦万利 关的
利润的年复合增长率达到或高于 25%， 有效 中1
通、海南 承诺
即如果 2006 年度扣除非经常性损益后的
亿雄
净利润达到或高于 15,082.88 万元，且公
司 2005 年度及 2006 年度财务报告被出
具标准审计意见时，则“追加支付对价
承诺”提及的 700 万股股份将转用于建
立公司管理层股权激励制度，公司管理
层可以按照每股 8.00 元的行权价格购买
这部分股票。在公司实施利润分配、资
1 根据上市公司第七届第四十五次董事会决议，结合股权激励政策情况和公司实际情况，该等 4 名股东拟终
止履行上述承诺事项。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
本公积金转增股份、增发新股、配股或
全体股东按相同比例缩股时，上述设定
的行权价格将做相应调整。在公司实施
资本公积金转增股份、支付股票股利或
全体股东按相同比例缩股时，上述设定
的股份总数将做相应调整。公司将在调
整后及时履行信息披露义务。
上述管理层股权激励制度的具体执
行办法将由公司董事会另行制定。公司
原非流通股 4 位股东按照约定已经履行
将原定的 700 万股股份转用于建立公司
管理层股权激励制度的承诺。
股权分置改革实施后，公司进行了 4
次利润分配、2 次资本公积金转增股份、
2 次增发新股，前述设定的股份总数已相
应调整，即 4 家原非流通股股东提供用
于建立本公司管理层股权激励制度的股
份总数由 700 万股调整为 1183 万股（其
中海口金绥应提供的股份数由 77 万股调
整为 130.13 万股），公司管理层的行权
价格亦相应调整。
2011 年 7 月 21 日，海口金绥将所持
公司股份全部减持。鉴于本次股份转让
后，海口金绥不再持有本公司股份，受
让方洋浦万利通科技有限公司（ 以下简
称“洋浦万利通”）同意在受让股份后承接
海口金绥尚未履行完毕的管理层激励承
诺义务。
由于政策原因，4 位股东所做上述承
诺尚未履行，经过与股权激励相关各方
进行沟通，上述 4 位股东华联集团、海
南亿雄、华联股份、洋浦万利通，于 2014
年 6 月 24 日，对上述承诺进一步规范如
下：4 位股东所做承诺，将配合公司在政
策允许的基础上两年内履行完毕。在此
期间，如果公司就股权激励事项提出新
的建议或方案，4 位股东将给予积极配
合。
公司在 2009 年申请发行公司债券
时，公司第一大股东华联集团向公司出
具了《承诺函》，作出如下承诺：（1）在
2009 年 12 月 31 日之前，华联集团将采
取以下具体措施的全部或部分，降低华
联综超为华 联集团提供担保的借款金
额，降低金额为 3 亿元人民币，以解除
华联综超的相关担保义务和责任：1）寻
求第三方取代华联综超作为该等借款的
担保人；2）提前清偿该等借款；3）到
期还款。（2）自该《承诺函》第（1）项
承诺事项得到履行之日起（但应在《互
保协议》有效期内），华联集团要求华联
综超为华联集团及华联集团的控股子公
司提供担保的金融机构借款余额总计将
不超过 9 亿元人民币。（3）自该《承诺
函》签署之日起（但应在《互保协议》
2009 年 4 月 正常
有效期内），如华联股份依据《互保协议》
3. 华联集团 其他 27 日至长期 履行
的约定要求华联综超为华联股份或其控
有效 中
股子公司向金融机构申请人民币贷款或
公开发行债券提供任何担保，则华联集
团将相应降低华联综超为华联集团及华
联集团的控股子公司的借款提供担保的
等额金额（根据上述第 1 条已经降低的
金额亦包括在内）。为达到前述目的，如
发生前述情形的，华联集团及华联集团
的控股子公司届时将采用以下具体措施
的全部或部分，以解除华联综超的相关
担保义务和责任：1）由华联综超提供担
保的华联集团及华联集团的控股子公司
的借款清偿期届满的，华联集团及华联
集团的控股 子公司将按期清偿相关借
款；2）由华联综超提供担保的华联集团
及华联集团的控股子公司的借款届时仍
在履行期的，华联集团及华联集团的控
股子公司将提前清偿相关借款，或由华
联集团寻求第三方取代华联综超作为担
保人。
公司在 2009 年申请发行公司债券
时，华联集团向公司出具了《承诺函》，
作出如下承诺：自该《承诺函》签署之 2009 年 4 月 正常
4. 华联集团 其他 日起，如因华联财务有限责任公司的经 27 日至长期 履行
营状况出现任何问题导致公司在财务公 有效 中
司的存款遭受损失，华联集团将赔偿公
司的全部直接损失。
在公司 2011 年非公开发行中认购的
2011 年 4 月 7
股份 53,769,165 股 股 份 ， 自 发 行 结 束 之 日 履行
5. 华联集团 日至 2014 年
锁定 （2011 年 4 月 11 日）起 36 个月内不得 完毕
4 月 11 日
转让，不委托他人管理、不由公司回购。
1、本次权益变动完成2后，本公司将
不从事与上市公司相竞争的业务。本公
为避 司将对其他控股、实际控制的企业进行
海南鸿炬 监督，并行使必要的权力，促使其遵守
免将
实业有限 本承诺。本公司及其控股、实际控制的
来产 其他企业将来不会以任何形式直接或间
公司（以
生同 接地从事与上市公司相竞争的业务。2、
下简称 2012 年 12 月 正常
业竞 如上市公司认定本公司或其控股、实际
6. “鸿炬实 13 日至长期 履行
争采 控制的其他企业正在或将要从事的业务
业”，系华 有效 中
取的 与上市公司存在同业竞争，则本公司将
联集团第 在上市公司提出异议后自行或要求相关
承诺
一大股 企业及时转让或终止上述业务。如上市
和措 公司进一步提出受让请求，则本公司应
东）
施 无条件按具有证券从业资格的中介机构
审计或评估后的公允价格将上述业务和
资产优先转让给上市公司。
减少 本次权益变动完成后，本公司将尽
和规 量减少与上市公司之间的关联交易。在
进行确有必 要且无法规避的关联交易 2012 年 12 月 正常
范关
7. 鸿炬实业 时，保证按市场化原则和公允价格进行 13 日至长期 履行
联交 公平操作，并按相关法律法规以及规范
有效 中
易的 性文件的规定履行交易程序及信息披露
承诺 义务。本公司和上市公司就相互间关联
2 根据华联综超提供的工商登记资料、其在指定信息披露媒体公开披露的年度报告等文件，华联综超于 2001
年 11 月 29 日首次公开发行股票并上市，其后在 2012 年 12 月 13 日，鸿炬实业与华联集团及其股东签署《北
京华联集团投资控股有限公司增资协议》，协议同意鸿炬实业以 35,000 万元认购华联集团增加的注册资本。
增资完成后，华联集团注册资本由 80,000.00 万元增加至 115,000.00 万元，鸿炬实业持股比例达 30.43%，成
为华联集团第一大股东。
和措 事务及交易所做出的任何约定及安排，
施 均不妨碍对方为其自身利益、在市场同
等竞争条件下与任何第三方进行业务往
来或交易。
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在承诺人及其控股股东、全资附属企业、
控股公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管
理与承诺人之间完全独立。3、承诺人向
上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不
干预上市公司董事会和股东大会行使职
权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务
体系和相关的独立完整的资产。2、保证
上市公司不存在资金、资产被承诺人占
用的情形。3、保证上市公司的住所独立
保证
于承诺人。
上市 （三）保证上市公司的财务独立 2012 年 12 月 正常
8. 鸿炬实业 公司 1、保证上市公司建立独立的财务部门和 13 日至长期 履行
独立 独立的财务核算体系，具有规范、独立 有效 中
性 的财务会计制度。2、保证上市公司独立
在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人
及其控股股东、全资附属企业、控股公
司兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决
策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。2、保证
承诺人除通过合法程序行使权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。3、
保证承诺人及其控股子公司、其他关联
公司避免从事与上市公司具有实质性竞
争的业务。4、保证尽量减少承诺人及其
控股股东、控股子公司与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，保证按市场化原则和公允
价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。
