北京华联综合超市股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：北京华联综合超市股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华联综超
股票代码：600361
信息披露义务人一：北京华联集团投资控股有限公司
住所/通讯地址：北京市西城区阜外大街 1 号（四川经贸大厦 2 层 203 室）
股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
信息披露义务人二：北京华联商厦股份有限公司
住所/通讯地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路 1 号
股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
签署日期：二〇二二年一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在北京华联综合超市股份有限公司拥有权
益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京华联综合超市股份有限公司
中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动所涉及的上市公司重大资产重组事项，尚须取得上市公司
股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。
1
目 录
第一节 释义 ................................................................................................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
第三节 权益变动目的和计划 ..................................................................................... 9
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 10
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ....................................................... 25
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 26
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 27
简式权益变动报告书 ................................................................................................. 30
2
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人一、
指 北京华联集团投资控股有限公司
华联集团
信息披露义务人二、
指 北京华联商厦股份有限公司
华联股份
信息系披露义务人 指 华联集团、华联股份
本报告书 指 《北京华联综合超市股份有限公司简式权益变动报告书（一）》
上市公司、华联综超 指 北京华联综合超市股份有限公司，股票代码：600361
创新金属、标的公司 指 山东创新金属科技有限公司
本次交易方案、本次 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
指
重大资产重组事项 并募集配套资金
北京华联集团投资控股有限公司及其一致行动人北京华联商厦股份
本次权益变动 指
有限公司持股比例被动稀释
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
创新集团 指 山东创新集团有限公司
天津镕齐 指 标的公司股东，指天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
天津源峰 指 标的公司股东，指天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
CPE 指 标的公司股东，指 CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited
Crescent 指 标的公司股东，指 Crescent Alliance Limited
Dylan 指 标的公司股东，指 Dylan Capital Limited
标的公司股东，指青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有
青岛上汽 指
限合伙）
嘉兴尚颀 指 标的公司股东，指嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
扬州尚颀 指 标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
佛山尚颀 指 标的公司股东，指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
山东卡特 指 标的公司股东，指山东卡特国际贸易有限公司
标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合
西投珅城 指
伙）
青岛裕桥 指 标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
3
哈尔滨恒汇 指 标的公司股东，指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
无锡云晖 指 标的公司股东，指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
标的公司股东，指无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限
无锡云晖二期 指
合伙）
山东鼎晖 指 标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎晖 指 标的公司股东，指上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
山东宏帆 指 标的公司股东，指山东宏帆实业有限公司
青岛华资 指 标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳秋石 指 标的公司股东，指深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
标的资产 指 交易对方持有的山东创新金属科技有限公司 100%股权
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中
心（有限合伙）、CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited、Crescent
Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有
限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德
联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、
创新金属财务投资
指 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润
人
盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有
限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡
云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚
股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限
合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有
限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行股份购买资 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2021 年 8 月 6 日签署的《发
指
产协议》 行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2022 年 1 月 26 日签署的《<
指
产协议》之补充协议 发行股份购买资产协议>之补充协议》
标的资产交割日 指 标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成之日
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一
1、基本情况
公司名称 北京华联集团投资控股有限公司
公司住所 北京市西城区阜外大街 1 号（四川经贸大厦 2 层 203 室）
注册资本 215,000 万元人民币
法定代表人 吉小安
统一社会信用代码 91110000284084698D
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1993 年 12 月 18 日
经营期限 1993-12-18 至 2023-12-17
投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信
息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺
经营范围 美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件、日用品、
首饰、工艺品、化妆品、文化体育用品、卫生用品、通讯设备；销售食
品。
2、主要股东基本情况
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
海南鸿炬实业有限公司 64,500.00 30.00%
海南安盛华实业投资有限公司 40,850.00 19.00%
洋浦南岛置业有限公司 38,700.00 18.00%
洋浦思佳宝实业投资有限公司 38,700.00 18.00%
海南国盛通科技投资有限公司 32,250.00 15.00%
合计 215,000.00 100.00%
3、董事及主要负责人基本情况
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
吉小安 董事长、总经理 男 中国 北京 否
5
马作群 董事 男 中国 北京 否
陈琳 董事 女 中国 北京 否
王锐 董事 男 中国 北京 否
刘滢 监事 女 中国 北京 否
（二）信息披露义务人二
1、基本情况
公司名称 北京华联商厦股份有限公司
公司住所 北京市通州区永乐经济开发区永开路 1 号
注册资本 273,735.19 万元人民币
法定代表人 王锐
统一社会信用代码 9111000071092147XM
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1998 年 5 月 29 日
经营期限 1998-05-29 至长期
销售烟、音像制品、包装食品、副食品；零售、邮购公开发行的国内版
书刊（限分支机构经营）；美容美发；电子游艺；餐饮（限分支机构经
营）；销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、
家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计
算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事
机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不
含九座以下乘用车）及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓
储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示活动；企
经营范围
业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；连锁
店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、
服务、培训；资产经营；零售内销黄金饰品（限分支机构经营）、汽车
配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施、粮食（限零售）、
饲料（限分支机构经营）、复印、健身服务、经营场地出租；项目投资；
投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要股东基本情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例
北京华联集团投资控股有限公司 749,644,537 27.39%
西藏山南信商投资管理有限公司 255,192,878 9.32%
6
北京龙宇坊商业管理有限公司 95,580,564 3.49%
北京世纪国光科贸有限公司 67,616,750 2.47%
其他股东 1,569,317,218.00 57.33%
合计 2,737,351,947.00 100.00%
3、董事及主要负责人基本情况
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区的居留权
王锐 董事长、董事 男 中国 中国 否
马作群 董事 男 中国 中国 否
李翠芳 董事 女 中国 中国 否
副董事长、董事、
曾灿霞 女 中国 中国 否
总经理
董事、副总经理、
周剑军 男 中国 中国 否
董事会秘书
崔燕萍 董事、财务总监 女 中国 中国 否
花玉玲 监事会主席、监事 女 中国 中国 否
刘滢 监事 女 中国 中国 否
田菲 职工监事 女 中国 中国 否
吴剑 独立董事 女 中国 中国 否
史泽友 独立董事 男 中国 中国 否
施青军 独立董事 男 中国 中国 否
李国平 副总经理 男 中国 中国 否
二、信息披露义务人之间的关系说明
截至本报告书签署日，华联集团持有华联股份 749,644,537 股股份，持股比
例为 27.39%，系华联股份的控股股东。因此，华联股份与华联集团构成一致行
动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）信息披露义务人一
7
截至本报告书签署日，华联集团持有 A 股上市公司华联股份（000882.SZ）
27.39%股权。
注册资本
公司名称 成立日期 持股比例 主营业务
（万元）
购物中心运
北京华联商厦股份有限公司 1998-5-29 273,735.19 27.39%
营和管理
（二）信息披露义务人二
截至本报告书签署日，信息披露义务人二不存在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
（一）本次交易是上市公司转型升级的重要举措
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根
本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高
公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力
通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，
把握轻量化、新能源、3C 等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，
提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组事项外，信息披露义务人无未来
12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权
益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批
准程序及履行信息披露义务。
9
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
（一）持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，华联集团持有上市公司股份 194,195,951 股，占公司
总股本的 29.17%；华联股份持有上市公司股份 3,549,000 股，占公司总股本的
0.53%。华联集团与华联股份合计持有上市公司股份 197,744,951 股，占公司总股
本的 29.70%。
（二）已履行及尚需履行的程序
本次交易方案已获得上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，尚需
履行程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及崔立新及其一致
行动人免于发出要约收购的议案；
2、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
二、本次交易方案
（一）本次交易总体方案
本次交易主要由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组
成。其中，上市公司重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共
同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准
（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则
本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资
产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易
的实施。
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1、重大资产出售
华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2021）第 6290 号评估报告，以 2021
年 9 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次
交易中拟出售资产评估值为 228,335.52 万元，经各方协商确定置出资产的交易作
价为 229,000.00 万元。
2、发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务
投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 91 号评估报告，以 2021 年 9 月 30
日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属
100%股权的评估值 1,148,200.00 万元，经交易双方友好协商，创新金属 100%股
权的交易作价为 1,148,200.00 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
3、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套
融资总额不超过 150,000.00 万元，分别用于创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合
金材料项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。
本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格）的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行
股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）《发行股份购买资产协议》（崔立新及一致行动人）及其补充协议的
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主要内容
1、合同主体、签订时间
2021 年 8 月，华联综超、创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟共同
签署了《发行股份购买资产协议》。
2022 年 1 月，华联综超、创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟共同
签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
2、发行股份购买资产方案
华联综超以发行股份方式，购买创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟
（以下简称“乙方”）合计持有的创新金属 74.8558%股权。
华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中任
何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下华联综超
非公开发行股份，及乙方认购相关股份的具体方案如下：
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟，各方分别以各自所
持创新金属全部股权作为对价，认购华联综超新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为华联综超关于本次购买资产召开的第七届董事会第四十一次
会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 3.44 元/股。在定价基准日
12
至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟中每一方分别可获华联综超新发
股份的数量=各方所持标的资产交易价格÷本次发行价格，每一发行对象计算结
果不足一股的尾数舍去取整。
根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，创新集团、崔立新、耿红玉、
杨爱美、王伟中的每一方各自应取得的交易总对价金额、对价股份数量最终确定
如下（最终发行股份数量尚需经中国证监会核准）：
序号 交易对方 交易对价金额（元） 对价股份数量（股）
1 创新集团 5,059,190,988.54 1,470,695,054
2 崔立新 2,422,347,863.49 704,170,890
3 杨爱美 398,666,962.35 115,891,558
4 耿红玉 275,897,092.81 80,202,643
5 王伟 275,897,092.81 80,202,643
合计 8,432,000,000.00 2,451,162,788
在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应处理。
本次购买资产实施完成后，各方由于华联综超送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）上市安排
本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
3、交易定价
根据中联评估以 2021 年 9 月 30 日作为评估基准日出具的中联评报字[2022]
第 91 号《资产评估报告》，标的资产全部股权在评估基准日的价值为 1,148,200.00
万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，华联综超就购买标的资
产需向创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟支付的交易对价最终确定合计
13
为 843,200.00 万元。
4、资产交付或过户的时间安排
本次购买资产经中国证监会核准后 60 个工作日内，乙方应负责完成标的资
产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必要的文件和帮助。乙
方持有的标的资产过户至华联综超名下之日，为标的资产交割日。自标的资产交
割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至华联综超。标
的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于华
联综超所有。
于标的资产交割日当日，华联综超应配合乙方及其委派的人员办理完成上市
公司财务印鉴及账务文件的交接工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接： 1）
全部上市公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定
代表人私章、财务负责人私章等）；（2）上市公司本体的银行账户资料、网银及
其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件。
于标的资产交割日后，双方应尽最大努力在最短时间内协商完成上市公司治
理交接工作，华联综超应全面配合乙方及其委派的人员办理上市公司治理交接相
关工作，包括但不限于如下印鉴及文件的交接：（1）上市公司本体的全部账簿、
会计凭证；（2）上市公司本体历史经营期间所形成的全部文件，包括但不限于上
市公司自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；上市公司本体自
成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；上市公司本体自成立以来获得的所
有政府批文；上市公司本体自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限
于通知、决定、决议）；上市公司本体自成立以来的纳税文件；与经营有关的许
可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完
成后 5 个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至
乙方名下的手续，各方应提供必要的文件及帮助。
如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政
府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给
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予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
5、定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自
持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别
向标的公司全额补足。
6、锁定期和解禁安排
（1）法定锁定期承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认：
创新集团、崔立新、耿红玉、杨爱美、王伟通过本次购买资产获得的华联综
超新增股份，自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
（2）其他承诺
上述法定锁定期届满后，如转让方中的自然人或法人的董事、监事及高级管
理人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证
监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履
行的限售承诺。
各方同意，本次购买资产完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易
日的收盘价格低于发行价格，或者本次购买资产完成后 6 个月期末收盘价格低于
发行价格的，各方持有甲方股票的上述锁定期自动延长至少 6 个月。
7、本次交易实施的先决条件
《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决于
以下先决条件的全部成就及满足：
（1）《发行股份购买资产协议》经双方依法签署；
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（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次购买资产；
（3）上市公司股东大会批准崔立新及其一致行动人免于以要约方式增持华
联综超的股份；
（4）《重大资产出售协议》已经该协议各方合法签署并已经生效；
（5）中国证监会核准本次购买资产；
（6）国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次购买资产的实
施（如需）。
8、税费
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生
的所有税收和政府收费，由各方根据法律法规各自承担及申报，相关法律法规未
规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行本协议而发
生的费用由各方自行承担。
9、违约责任条款
《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其
声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违
约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定
的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的
全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反
协议可能造成的损失。
如因法律或政策限制，或因华联综超股东大会未能审议通过本次购买资产，
或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次购买资
产不能实施，则不视为任何一方违约。
16
10、协议的变更与解除
《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视
为本协议最终履行完毕。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议
方可以书面形式解除。
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需经本协议各方以书面形式
作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
11、不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能
合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日
之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事
件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论
曾否宣战）以及相关行业国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购买
资产协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或
减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力事件的影响，
部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该
义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终
止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事
件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，
则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
（三）《发行股份购买资产协议》（创新金属财务投资人）及其补充协议的
主要内容
1、合同主体、签订时间
17
2021 年 8 月，华联综超、天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴尚颀、
扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、无锡云
晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎晖、
山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石共同签署了《发行股份购买资产协议》。
2022 年 1 月，华联综超、天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉兴尚颀、
扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、无锡云
晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海鼎晖、
山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石共同签署了《<发行股份购买资产协
议>之补充协议》。
2、发行股份购买资产方案
华联综超以发行股份方式，购买天津镕齐、天津源峰、CPE、青岛上汽、嘉
兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、
无锡云晖、无锡云晖二期、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、山东鼎晖、上海
鼎晖、山东宏帆、山东卡特、青岛华资、深圳秋石（以下简称“乙方”）合计持有
的创新金属 25.1442%股权。
华联综超本次重大资产出售与本次购买资产互为前提，不可分割，若其中任
何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次购买资产项下华联综超
非公开发行股份，及乙方认购相关股份的具体方案如下：
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为乙方，各方分别以各自所持创新金属全部股权作为对价，认购华
联综超新增股份。
18
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为华联综超关于本次购买资产召开的第七届董事会第四十一次
会议决议公告日。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 3.44 元/股。在定价基准日
至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）发行数量
乙方每一方分别可获华联综超新发股份的数量=各方所持标的资产交易价格
÷本次发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据标的资产最终交易价格并经各方协商一致，创新金属财务投资人中的每
一方各自应取得的交易总对价金额、对价股份数量最终确定如下（最终发行股份
数量尚需经中国证监会核准）：
序号 交易对方 交易对价金额（元） 对价股份数量（股）
1 天津镕齐 500,000,000.00 145,348,837
2 天津源峰 150,000,000.00 43,604,651
3 CPE 350,000,000.00 101,744,186
4 青岛上汽 200,000,000.00 58,139,534
5 嘉兴尚颀 200,000,000.00 58,139,534
6 扬州尚颀 40,000,000.00 11,627,906
7 佛山尚颀 40,000,000.00 11,627,906
8 Crescent Alliance Limited 330,000,000.00 95,930,232
9 Dylan Capital Limited 100,000,000.00 29,069,767
10 无锡云晖 152,000,000.00 44,186,046
11 无锡云晖二期 198,000,000.00 57,558,139
12 西投珅城 130,000,000.00 37,790,697
13 青岛裕桥 100,000,000.00 29,069,767
14 哈尔滨恒汇 30,000,000.00 8,720,930
15 山东鼎晖 100,000,000.00 29,069,767
16 上海鼎晖 100,000,000.00 29,069,767
17 山东宏帆 150,000,000.00 43,604,651
19
序号 交易对方 交易对价金额（元） 对价股份数量（股）
18 山东卡特 100,000,000.00 29,069,767
19 青岛华资 50,000,000.00 14,534,883
20 深圳秋石 30,000,000.00 8,720,930
合计 3,050,000,000.00 886,627,897
在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应处理。
本次购买资产实施完成后，各方由于华联综超送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）上市安排
本次购买资产项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
3、交易定价
根据中联评估以 2021 年 9 月 30 日作为评估基准日出具的中联评报字[2022]
第 91 号《资产评估报告》，标的资产全部股权在评估基准日的价值为 1,148,200.00
万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，华联综超就购买标的资
产需向创新金属财务投资人支付的交易对价最终确定合计为 305,000.00 万元。
4、资产交付或过户的时间安排
本次购买资产经中国证监会核准并且取得所有必要的前置审批、许可、注册
或备案（如有）后 60 个工作日内，乙方应配合华联综超及创新金属负责完成所
持创新金属股权的资产过户的工商变更登记手续，双方应予以积极配合并提供必
要的文件和帮助。乙方持有的标的资产过户至华联综超名下之日，为标的资产交
割日。自标的资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方
转移至华联综超。双方在此确认，于乙方依本协议的约定向华联综超交付标的资
产并完成标的资产的权属变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于
本协议项下的标的资产交付义务。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利
润，在标的资产交割日后亦应归属于华联综超所有。
华联综超应在标的资产交割完成后尽快完成且最晚不超过标的资产交割完
20
成后 5 个工作日内向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至
乙方名下的手续，双方应提供必要的文件及帮助。华联综超在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕对价股份登记手续之日为对价股份交割日。华
联综超截至对价股份交割日的滚存未分配利润将由华联综超新老股东按照对价
股份交割日后的股份比例共享。
如遇税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政
府部门及办公机构原因导致上述手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给
予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
5、定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的
净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，
由上市公司与创新金属的实际控制人及其一致行动人另行协商约定，与乙方无
关，乙方无需承担任何补偿责任。
6、锁定期和解禁安排
（1）法定锁定期承诺
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并
确认：
如乙方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36
个月内不得转让；如乙方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持
续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行
结束日起 24 个月内不得转让。
（2）其他承诺
本次购买资产实施完成后，乙方在上述锁定期内由于甲方送红股、转增股本
等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
7、本次交易实施的先决条件
21
《发行股份购买资产协议》的生效以及本次发行股份购买资产的实施取决于
以下先决条件的全部成就及满足：
1、《发行股份购买资产协议》经双方依法签署；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次购买资产；
3、《重大资产出售协议》已经该协议各方合法签署并已经生效；
4、中国证监会核准本次购买资产；
5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构同意本次购买资产的实施
（如需）。
8、税费
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，由于签署以及履行本协议而发生
的所有税收和政府收费，由双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承
担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
除非《发行股份购买资产协议》另有约定，因准备、订立及履行本协议而发
生的费用由双方自行承担。
9、违约责任条款
《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其
声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违
约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定
的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的
全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反
协议可能造成的损失。
如因法律或政策限制，或因华联综超股东大会未能审议通过本次购买资产，
或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次购买资
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产不能实施，则不视为任何一方违约。
10、协议的变更与解除
《发行股份购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视
为本协议最终履行完毕。
除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议
方可以书面形式解除。
对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需经本协议各方以书面形式
作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
11、不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能
合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日
之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事
件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论
曾否宣战）以及相关行业国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对《发行股份购买
资产协议》的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或
减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到《发行股份购买资产协议》规定的不可抗力事件的影响，
部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该
义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终
止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事
件及其影响持续 30 日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，
则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股票数量及持股比例变
23
化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
华联集团 194,195,951 29.17% 194,195,951 4.85%
华联股份 3,549,000 0.53% 3,549,000 0.09%
合计 197,744,951 29.70% 197,744,951 4.94%
注：本次重大资产重组事项中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国
证监会核准为准。
四、本次权益变动标的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，华联集团持有 194,195,951 股上市公司股份，占公司
总股本的 29.17%；其中已质押股份数量为 135,200,000 股，占其持股数量的
69.62%，占公司总股份的 20.31%。
截至本报告书签署日，华联股份持有 3,549,000 股上市公司股份，占公司总
股份的 0.53%，不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
24
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票
的行为。
25
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须
披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他
信息。
26
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人签署的本报告书；
3、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；
二、备查地点
1、联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条 208 号华联创新中心 2
号楼
2、联系电话：10-57391926
3、联系人：白爽
27
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一（盖章）：北京华联集团投资控股有限公司
法定代表人（签字）： ________________
吉小安
2022 年 1 月 26 日
17
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人二（盖章）：北京华联商厦股份有限公司
法定代表人（签字）： ________________
王锐
2022 年 1 月 26 日
17
附表
简式权益变动报告书
基本情况
北京市西城区阜外大街
北京华联综合超市股份
上市公司名称 上市公司所在地 1号四川经贸大厦负2层
有限公司
3号
股票简称 华联综超 股票代码 600361
北京市西城区阜外大街
北京华联集团投资控股 1号（四川经贸大厦2层
信息披露义务人注册
信息披露义务人名称 有限公司、北京华联商 203室）；
地
厦股份有限公司 北京市通州区永乐经济
开发区永开路1号
增加□
拥有权益的股份数量 减少√
有无一致行动人 有 √ 无 □
变化 不变，但持股人发生变
化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是 √ 否 □ 为上市公司实际控制 是 □ 否 √
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ 重大资产重组事项导致股份被动稀释
信息披露义务人披露 北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司
前拥有权益的股份数 股票种类：人民币普通股
量及占上市公司已发 持股数量：197,744,951股
行股份比例 持股比例：29.70%
本次权益变动后，信 北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司
息露义务人拥有权益 股票种类：人民币普通股
的股份数量及变动比 持股数量：197,744,951股
例 持股比例：4.94%
信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继 是□ 否 √
续增持
信息披露义务人在此
前6个月是否在二级
是□ 否 √
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：不适用
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是□ 否 √
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债
，未解除公司为其负 是□ 否 √
债提供的担保，或者
损害公司利益的其他
情形
本次权益变动是否需
是√ 否 □
取得批准
是否已得到批准 是□ 否 √
（本页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司简式权益变动报告书（一）》
之签章页）
信息披露义务人一（盖章）：北京华联集团投资控股有限公司
法定代表人（签字）： ________________
吉小安
2022 年 1 月 26 日
（本页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司简式权益变动报告书（一）》之签章
页）
信息披露义务人二（盖章）：北京华联商厦股份有限公司
法定代表人（签字）： ________________
王锐
2022 年 1 月 26 日
