北京华联综合超市股份有限公司独立董事
关于华联集团等 4 名股东终止履行股权激励相关承诺
                           事项的独立意见

    根据股权激励政策情况和公司实际情况，公司 4 家股东北京华联集团投资控
股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华
联股份”）、洋浦万利通科技有限公司（以下简称“洋浦万利通”）、海南亿雄商业
投资管理有限公司（以下简称“海南亿雄”）拟终止履行其有关股权激励相关的
承诺事项，具体情况如下：
    （一）原承诺情况
    根据公司原非流通股股东华联集团、海南亿雄、华联股份及海口金绥实业有
限公司（以下简称“海口金绥”）于 2005 年就华联综超进行股权分置改革有关事
项出具的承诺（以下简称“原承诺”），如华联综超 2004 年至 2006 年扣除非经常
性损益后净利润的年复合增长率达到或高于 25%，且华联综超 2005 年度及 2006
年度财务报告被出具标准审计意见（说明：上述条件事后已达成），上述 4 家原
非流通股股东合计提供 700 万股华联综超股份，用于建立华联综超管理层股权激
励制度，华联综超管理层可以按照每股 8.00 元的行权价格购买该部分股票。华
联综超实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股的，
上述设定的股份总数将做相应调整；华联综超实施利润分配、资本公积金转增股
份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股的，上述设定的行权价格将做相
应调整。上述管理层股权激励制度的具体执行办法由华联综超董事会另行制定。
    经过 2 次资本公积金转增股份，前述设定的股份总数已由原承诺的 700 万股
调整为 1183 万股。
    2011 年 7 月 21 日，海口金绥将所持华联综超股票全部减持。受让方洋浦万
利通同意在受让股份后承接海口金绥尚未履行完毕的管理层激励承诺义务。
    2014 年 6 月，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，上述 4 位股东华
联集团、海南亿雄、华联股份、洋浦万利通，对上述承诺进一步规范如下：4 位
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股东所做上述承诺，将配合本公司在政策允许的基础上两年内履行完毕。在此期
间，如果本公司就股权激励事项提出新的建议或方案，4 位股东将给予积极配合。
    （二）未履行承诺、拟终止履行承诺的原因
    由于公司实施股权分置改革较早，于 2005 年 8 月实施完毕后，2005 年 12
月，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，规定可以以下方
式解决标的股票来源：（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）
法律、行政法规允许的其他方式。2008 年 3 月中国证监会《股权激励有关事项
备忘录 2 号》进一步明确了股权激励股份来源问题：股东不得直接向激励对象赠
予（或转让）股份。从 2005 年 12 月中国证监会发布《上市公司股权激励管理办
法（试行）》，到 2016 年 7 月中国证监会发布新的《上市公司股权激励管理办法》，
再到 2018 年 8 月中国证监会修订《上市公司股权激励管理办法》，关于股权激励
股份来源的规定，均未发生变化。
    因此，公司股东所作的上述承诺，因不符合中国证监会的股权激励政策规定，
一直无法得以实施。
    根据 2022 年 1 月中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号—上市公司
及其相关方承诺》，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法
履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”
    根据股权激励政策情况和公司实际情况，4 家股东华联集团、海南亿雄、华
联股份、洋浦万利通拟终止履行上述有关承诺。
    公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了上述终止履行承诺事项的议
案。
    基于本人的独立判断，现就该项议案发表如下独立意见：
    本次终止履行承诺事项符合《公司法》、《证券法》《上市公司监管指引第 4
号—上市公司及其相关方承诺》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文
件的规定。本次终止履行承诺事项符合公司客观实际情况，不存在损害公司、股
东特别是中小股东利益的情形。
    公司董事会审议通过了《关于提请股东大会审议华联集团等 4 名股东终止履
行股权激励相关承诺事项的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意本次终止履行承诺事项。
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独立董事签字：




阎陆军：


赵天燕：


詹兴涛：




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