北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
   关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表

    北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”、“上市公司”或“公
司”）于 2021 年 8 月 6 日召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了本次交
易预案，2022 年 1 月 26 日召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了本次
交易报告书（草案）。

    独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对报告书（草案）和预案进行了核
查，主要差异情况如下：

 报告书（草案）
                                          与预案差异说明
     章节
                   1、报告书（草案）本章节“一、本次交易方案概况”更新了拟置出资
                   产、拟置入资产的评估值、交易作价及业绩承诺和补偿安排。
                   2、报告书（草案）本章节“二、本次交易的性质”更新了标的公司经
                   审计的财务数据。
                   3、报告书（草案）本章节“三、本次交易的评估作价情况”更新了拟
                   置出资产、拟置入资产的评估值。
                   4、报告书（草案）本章节“四、本次交易实施需履行的批准程序”进
  重大事项提示     行了更新披露。
                   5、报告书（草案）本章节“五、本次交易对上市公司的影响”根据交
                   易作价情况更新了发行股份数量，根据经审计的财务数据更新了本次
                   交易对上市公司主要财务指标的影响。
                   6、报告书（草案）本章节“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”
                   增加了部分相关主体出具的承诺。
                   7、报告书（草案）本章节增加了“十一、关于本次交易差异化定价
                   的说明”。
                   报告书（草案）本章节“二、本次交易后上市公司面临的风险”中增加
                   了“（六）资产负债率较高的风险”。
  重大风险提示
                   报告书（草案）本章节“二、本次交易后上市公司面临的风险”中增加
                   了“（七）毛利率较低的风险”。
                   1、报告书（草案）本章节增加了“二、本次交易决策过程和批准情
                   况”。
 第一章 本次交易   2、报告书（草案）本章节“三、本次交易具体方案”更新了拟置出资
       概述        产、拟置入资产的评估值、交易作价及业绩承诺和补偿安排。
                   3、报告书（草案）本章节“四、本次交易的性质”更新了标的公司经
                   审计的财务数据。
报告书（草案）
                                           与预案差异说明
      章节
                  4、报告书（草案）本章节增加了“五、本次交易对上市公司的影响”。
                  1、报告书（草案）本章节增加了“二、上市公司的设立及历次股本
                  变动情况”。
                  2、报告书（草案）本章节增加了“七、上市公司及其最近三年内的
                  控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人
                  员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
第二章 上市公司   会立案调查情况的说明”。
    基本情况      3、报告书（草案）本章节增加了“八、上市公司及其控股股东、实际
                  控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月
                  内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明”。
                  4、报告书（草案）本章节增加了“九、上市公司及其现任董事、监
                  事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
                  外）或刑事处罚情况的说明”。
                  1、报告书（草案）本章节 “一、资产出售交易对方基本情况”补充
                  披露了华联集团的历史沿革、最近两年主要财务指标和主要下属企业
                  名录。

                  2、补充崔立新、王伟、耿红玉、杨爱美作为交易对方的最近三年任
                  职情况、控制的企业和关联企业的基本情况。
                  3、补充创新集团、CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited、天
                  津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心
                  （有限合伙）、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛
                  上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀
第三章 交易对方   恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有
    基本情况      限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡
                  特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有
                  限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇
                  创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙
                  企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有
                  限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业
                  （有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股
                  权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合
                  伙）作为交易对方的历史沿革、产权及控制关系、主要股东情况、最
                  近三年主营业务情况、最近两年主要财务数据、主要对外投资情况。
                  1、报告书（草案）本章节增加了“三、拟出售资产基本情况”。
                  2、报告书（草案）本章节增加了“四、拟出售资产涉及的债权债务
                  转移情况”。
第四章 拟出售资
                  3、报告书（草案）本章节增加了“五、拟出售资产的权利限制及涉
  产基本情况
                  诉情况”。
                  4、报告书（草案）本章节“七、拟出售资产主要财务数据”更新了最
                  近一期财务数据。
报告书（草案）
                                          与预案差异说明
      章节
                  1、更新披露了山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）的
                  历史沿革、股权结构及产权控制关系、主要财务数据。
                  2、补充披露了创新金属下属主要控股子公司情况。
                  3、补充披露了创新金属内部架构，包括组织结构图和职能部门设置情况。
第五章 拟购买资
                  4、补充披露了创新金属董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本
  产基本情况
                  情况、员工情况、创新金属主要资质和报批情况、重大诉讼、仲裁及行
                  政处罚、本次重组涉及的债权和债务转移情况。
                  5、补充披露了创新金属主要资产的权属、对外担保及主要债务、或有负
                  债情况。
                  报告书（草案）本章节“一、创新金属主营业务与主要产品”更新披露
                  了相关信息。
                  报告书（草案）本章节“二、标的公司所处行业的基本情况及标的公司
                  市场地位”补充披露了相关信息。
                  报告书（草案）本章节“三、创新金属主要产品的业务流程”更新披露
                  了相关内容。
第六章 拟购买资   报告书（草案）本章节“四、创新金属的主要经营模式”更新披露了相
产的业务与技术    关信息。
                  报告书（草案）本章节“五、标的公司生产销售情况”更新披露了相关
                  信息。
                  报告书（草案）本章节“六、标的公司前五大客户及供应商”更新披露
                  了相关信息。
                  报告书（草案）本章节“七、安全生产和环境保护情况”更新披露了相
                  关信息。
                  1、报告书（草案）本章节“一、发行股份购买资产”更新了发行股份数
第七章 发行股份   量。
      情况        2、报告书（草案）本章节增加了“三、募集配套资金的用途及必要性”。
                  3、报告书（草案）本章节增加了“发行前后主要财务数据”。
                  报告书（草案）根据《评估报告》更新本章节。
第八章 本次交易   报告书（草案）本章节“三、董事会对拟置入资产交易定价的合理性及
    评估情况      公允性分析”“四、董事会对本次交易评估事项的意见”“五、独立董
                  事对本次交易评估事项的意见”中更新披露了相关内容。
第九章 本次交易
                  根据披露准则要求，新增本章节。
  的主要合同
第十章 本次交易
                  根据披露准则要求，新增本章节。
  的合规性分析
第十一章 管理层
                  根据披露准则要求，新增本章节。
  讨论与分析
第十二章 财务会
                  根据披露准则要求，新增本章节。
    计信息
第十三章 同业竞
                  新增章节
  争与关联交易
报告书（草案）
                                           与预案差异说明
      章节
                  报告书（草案）本章节“二、本次交易后上市公司面临的风险”中增加
第十四章 风险因   了“（六）资产负债率较高的风险”。
      素          报告书（草案）本章节“二、本次交易后上市公司面临的风险”中增加
                  了“（七）毛利率较低的风险”。
                  1、报告书（草案）本章节增加了“一、上市公司是否存在资金、资产被
                  实际控制人或其他关联方非经营性占用或为实际控制人或其他关联人提
                  供担保的情形”。
                  2、报告书（草案）本章节增加了“二、本次交易对于上市公司负债结构
                  的影响”
                  3、报告书（草案）本章节增加了“四、本次交易对上市公司治理机制的
                  影响”
第十五章 其他重
                  4、报告书（草案）本章节增加了“五、本次交易涉及的相关主体买卖上
    要事项
                  市公司股票的自查情况”
                  5、报告书（草案）本章节增加了“八、保护股东权益的措施安排”
                  6、报告书（草案）本章节增加了“九、本次交易后上市公司的现金分红
                  政策及相应安排”
                  7、报告书（草案）本章节增加了“十、关于本次重组摊薄即期回报的情
                  况及相关填补措施”
                  8、报告书（草案）本章节增加了“十一、重大合同”
第十六章 独立董
事和中介机构意    根据披露准则要求，新增本章节。
      见
第十七章 本次交
易的相关证券服    根据披露准则要求，新增本章节。
    务机构
第十八章 公司声
明及中介机构声    根据披露准则要求，新增了中介机构声明。
      明
第十九章 备查文
                  根据披露准则要求，新增本章节。
      件
   （本页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》
之签章页）




                                   北京华联综合超市股份有限公司董事会

                                                     2022 年 1 月 26 日
   （本页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》
之签章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                     2022 年 1 月 26 日