北京华联综合超市股份有限公司

          关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的说明


    北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向
控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）或其指定的
第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债（以下简称“重大资产出售”），并
拟向山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、
王伟以及山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）财务投资人以发
行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权，同时募集配套资金
（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管
理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从
其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    在审议本次重组的董事会召开前 12 个月内，公司购买、出售资产情况如下：

    1、竞买青海华润万家生活超市有限公司 100%股权

    公司于 2020 年 8 月 7 日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于拟参与竞买青海华润万家生活超市有限公司 100%股权的议案》，同意公司参与
竞买青海华润万家生活超市有限公司（以下简称“青海华润”）100%股权。截至
2019 年 12 月 31 日，青海华润资产总额为 8,832.41 万元，净资产为 4,271.77 万
元，2019 年度实现营业收入 10,246.03 万元。2020 年 8 月 21 日，公司与转让方
陕西华润万家生活超市有限公司签订了《产权交易合同》，交易价格为 4,777.26
万元。本次股权转让已于 2020 年 8 月 31 日完成交割。

    上述交易与本次重组无关，且标的资产不属于同一交易方所有或控制，业务
范围亦不相同，不属于《重组管理办法》需要累计计算的情形。

    2、转让控股子公司广州北华联设备采购有限公司 70%股权

    公司于2021年4月27日召开第七届董事会第三十六次会议，于2021年5月19
日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司广州北华联设备
采购有限公司股权的议案》，同意公司与华联集团签订《广州北华联设备采购有
限公司之股权转让协议》，将公司持有的广州北华联设备采购有限公司（以下简
称“广州北华联”）70%股权转让给华联集团。截至2020年12月31日，广州北华
联资产总额为8,632.53万元、净资产为1,029.81万元，2020年度实现营业收入
10,457.47万元。参考基准日 2020 年 12 月 31 日经审计的广州北华联净资产
值，转让价款为 720.87 万元。本次股权转让已于2021年7月完成交割。

    上述资产出售与本次重大资产出售的交易对方均为华联集团，属于《重组管
理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行出售的情形。由于根据《重组管理
办法》，上市公司向控股股东华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之
全部资产与负债已经构成重大资产出售，因此其与转让广州北华联70%股权累计
计算口径下仍然构成重大资产出售。

    除上述情形外，本次重组前12个月内，上市公司不存在其他购买、出售与本
次重组同一或相关资产的情形。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司关于本次重组前 12 个
月内购买、出售资产的说明》之盖章页）




                                   北京华联综合超市股份有限公司董事会


                                                     2022 年 1 月 26 日