证券代码：600361               股票简称：华联综超           公告编号：2022-026


                   北京华联综合超市股份有限公司
             关于预计与北京华联商厦股份有限公司
                          日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     本交易需要提交公司2021年年度股东大会审议

     本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益

及资产状况不构成重要影响。



    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2022年3月29日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或

“公司”）第七届董事会第四十七次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预

计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回

避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。表

决结果：通过。

    本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京

华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）和北京华联集团投资控股有限

公司（以下简称“华联集团”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根

据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三

分之二以上同意方可通过。

    本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。独立董事发表了同意的意见。

认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合

公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会

                                       1
  损害中小股东利益。

          公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，

  符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

          （二）前次日常关联交易的预计和执行情况


                                                                            预计金额与实
                                        2021 年预计  2021 年实际发生
          关联交易类别        关联人                                        际发生金额差
                                        金额（万元）  金额（万元）
                                                                            异较大的原因


   向关联人出租商业物业      华联股份           1,000              98.77    办公地址变迁
   向关联人承租商业物业      华联股份           5,000         4,252.38            —

              小计              —              6,000         4,351.15            —




          （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                                  本次预计金
                                                                                  额与上年实
关联交易类               2022 年预计  占同类业 上年实际发生 占同类业务
               关联人                                                             际发生金额
    别                   金额（万元） 务比例（%） 金额（万元） 比例（％）
                                                                                  差异较大的
                                                                                    原因
向关联人出                                                                        增加租赁业
              华联股份         600          1.3           98.77            0.22
租商业物业                                                                        务
向关联人承
              华联股份         4,700       8.90         4,252.38           7.72        —
租商业物业

   小计          —            5,300            —      4,351.15            —         —




          二、关联方介绍和关联关系

          关联方：北京华联商厦股份有限公司

          1、基本情况

          （1）设立时间：1998年5月29日

          （2）组织形式：其他股份有限公司（上市）

          （3）公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

          （4）注册资本：273,735.1947万元

          （5）法定代表人：王锐
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    （6）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司

    （7）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。

    （8）主要财务数据：截至2020年12月31日，华联股份总资产为112.68亿元，

净资产为80.34亿元。2020年度实现营业收入8.90亿元，净利润0.23亿元。截至

2021年9月30日，华联股份总资产为132.23亿元，净资产为73.00亿元，2021年1-9

月实现营业收入3.01亿元，净利润0.02亿元。

    2、关联关系

    本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制，华联股份同时

为本公司的股东，持有本公司 0.53%的股份。

    公司董事长陈琳同时在华联集团担任董事职务；公司董事马作群同时在华联

集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联集团控股子公司

华联财务有限责任公司担任董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副

总裁职务，在华联股份担任董事职务。

    该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3 第二款和第三款规定的关联关系情

形。

    3、该关联人的经营状况良好履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交

易均严格按照合同履行。



    三、关联交易的主要内容和定价政策

    2022年3月29日，本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，

公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，华联

股份向公司承租商业物业，作为办公和经营场所。协议有效期为一年。预计2022

年度双方全部关联租赁合同租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过

5,300万元人民币, 其中公司向华联股份承租商业物业的金额不超过4,700万元

人民币，华联股份向公司承租商业物业的金额不超过600万元。协议价格由双方

按公平交易原则磋商决定。



    四、该关联交易的目的以及对公司的影响
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    公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。

同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利

于提高项目整体的聚客能力。



    特此公告。



                                  北京华联综合超市股份有限公司董事会

                                             2022年3月31日




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