证券代码：600361                股票简称：华联综超            编号：2022-027


                  北京华联综合超市股份有限公司
          关于预计与北京华联集团投资控股有限公司
                          日常关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     本交易需要提交公司2021年度股东大会审议

     本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益

及资产状况不构成重要影响。



    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

      2022 年 3 月 29 日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”

  或“公司”）第七届董事会第四十七次会议（“本次会议”）审议通过了《关

  于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在

  董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避 5 人，同意 4 人，反对 0

  人，弃权 0 人。表决结果：通过。

      本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北

  京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和北京华联商厦股份

  有限公司（以下简称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票

  权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股

  份数的三分之二以上同意方可通过。

      本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。独立董事发表了同意的意

  见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交


                                       1
  易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利

  益，不会损害中小股东利益。

     公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，

符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。



     （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

                              前次预计金           2021 年实际发生金    预计金额与实际发生金
 关联交易类别     关联人
                              额（万元）              额（万元）          额差异较大的原因

向关联人承租
                 华联集团                                    4974.05              -
商业物业
                                       6,500
向关联人出租
                 华联集团                                     951.06              -
商业物业

小计                                   6,500                5,925.11              -

向关联方开展     华联集团
                                金额无法
商业预付卡结     控股子公                                     728.19
                                       预计
算                  司

小计                -                     -                   728.19              -



     （三）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                                  本次预计金额
                           2022 年预     占同类业        上年实际发    占同类业
                                                                                  与上年实际发
关联交易类别    关联人      计金额       务比例          生金额（万    务 比 例
                                                                                  生金额差异较
                           （万元）        （%）           元）        （%）
                                                                                    大的原因

向关联人承租    华联集
                              5,500            10.41       4,974.05        8.91        -
商业物业          团
向关联人出租    华联集
                              1,500             3.20         951.06        2.09        -
商业物业          团
  小计                        7,000                  -     5,925.11           -        -
向关联方开展    华联集
                            无法预
商业预付卡结    团控股                          100%         728.19        100%        -
                                计
算              子公司



                                               2
 小计             -                      -     728.19     -           -




    二、关联方介绍和关联关系

    关联方：北京华联集团投资控股有限公司

    1、基本情况

    （1）设立时间：1993 年 12 月 18 日

    （2）企业类型：其他有限责任公司

    （3）住所：北京市西城区阜外大街 1 号（四川经贸大厦负 2 层 203 室）

    （4）注册资本：215,000 万元人民币

    （5）法定代表人：吉小安

    （6）主要股东：海南鸿炬实业有限公司

    （7）主营业务：投资管理、投资咨询等。
    （8）主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，华联集团经审计后总资产为
408.16 亿元，净资产为 138.77 亿元。2020 年度实现营业收入 164.87 亿元，净
利润 4.38 亿元。截至 2021 年 9 月 30 日，华联集团资产总额 452.32 亿元，净资
产 129.36 亿元。2021 年 1-9 月实现营业收入 297.08 亿元，净利润 4.25 亿元。

    2、关联关系

    华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公

司。

    由于公司董事长陈琳同时在华联集团担任董事职务；公司董事马作群同时在

华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限

公司（“华联股份”）担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公

司（“华联财务公司”）担任董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副

总裁职务，在华联股份担任董事职务。

    该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3 第一款、第二款、第三款规定的关

联关系情形。

    3、该关联人的经营状况良好履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交

易均严格按照合同履行。

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    三、关联交易的主要内容和定价政策

     1、关于房屋租赁

     公司与华联集团签署《关于物业租赁事项的框架协议》，向华联集团及其

 子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承租商

 业物业用于办公和经营。协议有效期三年。预计双方全部关联租赁年度总额不

 超过 7,000 万元人民币，其中公司向华联集团承租商业物业的金额不超过

 5,500 万元人民币，华联集团向公司承租商业物业的金额不超过 1,500 万元。

     2、关于商业预付卡结算

     同意公司与华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（“鑫创益

 公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人

 在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按

 月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公

 司结算。协议有效期三年。该项交易金额无法预计。



    四、该关联交易的目的以及对公司的影响

    1、关于房屋租赁

    公司由于办公和经营的需要，向华联集团及其子公司租赁房屋，同时华联集

团及其子公司向公司租赁部分办公和经营房屋。董事会认为，本次交易符合公司

及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，不影响公司独立性，也不会对公司

的财务状况及经营成果造成负面影响。

    2、关于商业预付卡结算

    鑫创益公司作为华联集团下属专门从事发行、销售商业预付卡的公司，利用

华联集团的资源优势，有利于商业预付卡的宣传与推广。购卡人在本公司下属超

市内进行消费，有利于扩大本公司销售规模。本公司董事会认为，本次交易符合

本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况

及经营成果造成负面影响。



                                     4
特此公告。




             北京华联综合超市股份有限公司董事会

                        2022年3月31日




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