华联综超：华联综超独立董事2021年度述职报告2022-03-31
北京华联综合超市股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
在 2021 年度，我们（陈胜昔、郭燕萍、阎陆军、赵天燕、詹兴涛）作为北
京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事（注：
陈胜昔的任期届满，不再连任；郭燕萍因个人原因申请辞去公司独立董事职务，
于 2021 年 6 月 11 日公司 2021 年第二次临时股东大会通过起生效），根据《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》
的规定，认真履行职责。现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈胜昔，女，1977年2月出生，经济学学士，注册会计师。曾任中国银行重
庆分行会计、信永中和会计师事务所高级审计、安永华明会计师事务所审计经
理、泰康之家投资有限公司财务经理，现任北京华政税务师事务所合伙人。
2015年3月至2021年6月11日，担任本公司第五、六、七届董事会独立董事。与
本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司
股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
郭燕萍，女，1967年8月出生，在职研究生学历，高级会计师、注册会计
师、注册税务师、国际注册内部审计师。曾任山西世信会计师事务所副主任会
计师、太原民生担保股份有限公司投资部负责人、山西省投资集团融资担保有
限公司财务部负责人兼风控部负责人。现任山西国信医疗健康投资管理有限公
司财务部总经理兼风控部总经理。2019年1月25日至2021年6月11日，担任本公
司第七届董事会独立董事。与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关
系，亦未直接或间接持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒。
阎陆军，男，1956 年 12 月出生，中共党员，博士研究生学历。曾任张家口
衡器厂厂长办公室主任，中国人寿保险股份有限公司张家口分公司副总经理，中
国人寿保险股份有限公司北京分公司人力资源部总经理、分公司副总经理，中国
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人寿养老保险股份有限公司北京分公司党委书记、总经理，中国人寿养老保险股
份有限公司党委委员、市场总监、销售总监。2020 年 11 月 12 日至今，担任本公
司第七届董事会独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未
持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵天燕，女，1965 年 7 月出生，中共党员，经济学硕士，管理学博士，中
国注册会计师。现任首都经济贸易大学会计学教授，硕士生导师。经 2021 年 6
月 11 日公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，担任本公司第七届董事会
独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
詹兴涛，男，1982 年 7 月出生，法学硕士。曾任北京市君泽君律师事务所
主办律师、北京国鑫控股集团有限公司基金部副总监、北京市诺恒律师事务所合
伙人律师，现任北京市通商律师事务所资深律师。经 2021 年 6 月 11 日公司 2021
年第二次临时股东大会审议通过，担任本公司第七届董事会独立董事。与本公司
控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，没有受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
本年度内，公司共召开11次董事会，独立董事陈胜昔应参加5次，现场出席
5次。郭燕萍应参加5次，现场参加5次。阎陆军应参加11次，现场参加11次。赵
天燕应参加6次，现场参加6次。詹兴涛应参加6次，现场参加6次。出席董事会
会议情况如下：
独立董事姓 本年应参加董 以通讯方式参
现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
名 事会次数 加次数
陈胜昔 5 5 0 0 0
郭燕萍 5 5 0 0 0
阎陆军 11 11 0 0 0
赵天燕 6 6 0 0 0
詹兴涛 6 6 0 0 0
本年度内，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，独立董事陈
胜昔应参加3次，亲自参加3次。郭燕萍应参加3次，亲自参加3次。阎陆军应参
加3次，亲自参加3次。赵天燕应参加0次。詹兴涛应参加0次。
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出席股东会会议情况如下：
独立董事 本年应参加股 亲自出席（列席） 以通讯方式参加
委托出席次数 缺席次数
姓名 东会次数 次数 次数
陈胜昔 3 3 0 0 0
郭燕萍 3 3 0 0 0
阎陆军 3 3 0 0 0
赵天燕 0 0 0 0 0
詹兴涛 0 0 0 0 0
2、公司配合独立董事工作情况
我们在行使职权时，公司相关人员能够积极配合，为我们行使职权提供了
必要的工作条件，精心组织并及时提供足够的会议所需资料，保证了我们享有
知情权，不干预独立董事独立行使职权。
公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期沟
通，使我们能及时了解公司经营情况。对财务报告等重大事项，公司专门召开
了公司相关领导与独立董事的见面会，向独立董事汇报相关情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
我们认真审核公司关联交易事项，对重大关联交易进行事前认可，并发表独
立意见。
序号 发表独立意见的时间 发表独立意见的事项 发表独立意
见的类型
1 2021年4月27日（第七届董事 《关于向华联财务有限责任公 同意
会第三十六次会议） 司申请授信额度的议案》
2 2021年4月27日(第七届董事 《关于预计与北京华联商厦股 同意
会第三十六次会议) 份有限公司日常关联交易的议
案》
3 2021年4月27日(第七届董事 《关于预计与北京华联集团投 同意
会第三十六次会议) 资控股有限公司日常关联交易
的议案》
4 2021年4月27日（第七届董事 《关于转让控股子公司广州北 同意
会第三十六次会议） 华联设备采购有限公司股权的
议案》
3
5 2021年8月6日（第七届董事 《北京华联综合超市股份有限 同意
会第四十一次会议） 公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要等与本
次交易相关议案
（二） 对外担保及资金占用情况
我们认真审核公司对外担保及资金占用情况相关事项，并发表独立意见。
序号 发表独立意见的时间 发表独立意见的事项 发表独立意
见的类型
1 2021年4月27日（第七届 《关于为控股子公司提供担保的议 同意
董事会第三十六次会议） 案》
2 2021年4月27日（第七届 《关于与北京华联集团投资控股有 同意
董事会第三十六次会议） 限公司签署<相互融资担保协议>的
议案》
上述议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、
公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
我们还对公司2020年度的对外担保情况进行了专项说明，并发表独立意
见：我们认为公司对对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序等符
合有关规定的要求。
（三） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于改选董事
2021年4月27日，公司董事张力争先生由于工作调整，不再担任第七届董事
会董事职务。经董事会提名，2021年5月19日公司2020年年度股东大会审议通
过，选举乔峰女士、冯晓英女士为公司第七届董事会董事。在董事会提名董事
候选人时，我们审阅了董事候选人的资料，并发表独立意见：董事候选人符合
有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。
2021年5月26日，公司独立董事陈胜昔女士任期已满，申请辞去公司第七届
董事会独立董事职务；公司独立董事郭燕萍女士因个人原因，申请辞去公司第
七届董事会独立董事职务。经董事会提名，2021年6月11日公司2021年第二次临
时股东大会审议通过，选举赵天燕女士、詹兴涛先生为公司第七届董事会独立
董事。在董事会提名独立董事候选人时，我们审阅了独立董事候选人的资料，
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并发表独立意见：独立董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司独
立董事任职资格。
2、关于聘任高级管理人员
2021年6月11日，公司召开第七届董事会第三十九次会议。本次会议审议通
过了《关于聘任副总经理的议案》。聘任梁伟先生为公司副总经理。我们审阅
了公司副总经理候选人的资料，并发表独立意见：本次会议关于议案的表决程
序符合有关法律法规和公司章程的规定，公司高级管理人员人选符合有关政策
法规的要求，具备上市公司高级管理人员任职资格。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标
完成情况对公司2020年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公
司2020年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。
（四） 会计差错更正及会计政策变更
1、2021年1月11日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，对《关于
前期会计差错更正的议案》进行了审议。公司根据财政部印发的《企业会计准
则第14号——收入》通知要求，《企业会计准则第28号—会计政策变更、会计
估计变更和差错更正》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》有关规定，对公司2020年
第一季度财务报告部分内容进行更正。我们认为，公司本次会计差错更正符合
财政部及证监会的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。
2、2021年4月27日，公司召开第七届董事会第三十六次会议。本次会议
审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司根据财政部印发的《企业会计
准则21号---租赁》(财会[2018]35号)，变更相关会计政策。我们认为，本次会
计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；相关决策程序符
合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
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报告期内，公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2021年年度审计机
构。我们发表了如下独立意见：致同会计师事务所具备作为上市公司审计机构
的相关资格，符合有关法规的规定，同意继续聘用其为公司2021年年度审计机
构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司根据2020年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以2020
年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.8元（含税），共计
派送现金53,264,633.44元，剩余未分配利润结转下年度。我们认为：公司利润
分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平等因素，有利于
投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向。
（七） 公司及股东承诺履行情况
2021年3月29日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，对《关于关联方
延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》进行了审议。公司于2018年11
月12日与BHG（北京）百货有限公司签署《北京百好吉社区百货有限公司之股权
转让协议》及《盈利预测补偿协议》，约定以20,800.00万元的价格收购BHG百货
持有的北京百好吉社区百货有限公司100%股权，同时BHG（北京）百货承诺在
2018年、2019年、2020年实际净利润数分别不足1,843.89万元、1,762.64万
元、1,721.17万元的情况下应对公司作出补偿。2020年度是补偿期间的第三个
会计年度，因新型冠状病毒肺炎疫情影响，百好吉百货经营受到很大影响，导
致2020年度无法实现业绩承诺。经公司与BHG（北京）百货协商，同意公司与
BHG（北京）百货签署《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补偿协议
的补充协议》，将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行。
我们认为，本次延期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以
及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次延期符合客观实
际情况，有利于百好吉百货和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及长
远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
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（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息
披露管理制度》等规章制度的要求，遵守“及时、公平”的原则，信息披露内
容真实、准确、完整。
（九） 内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关配套指引等规
定，公司由董事会及其审计委员会统一组织，内控部门牵头，其他部门配合，
认真组织内部控制建设工作。
以“全面、合规、实效、简单”为内控体系建设目标，制定了《内部控制
规范实施工作方案》、《内部控制建设发展规划》，总体形成包含211项制度的
《公司内控制度手册》，主要分为《公司内控管理手册》、《公司内控自我评
价手册》和《公司内部审计手册》。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
（1）审计委员会运作情况
2021年5月19日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于选举董事会审计委员会委员的议案》，选举董事马作群先生为公司第七届董
事会审计委员会委员。
2021年6月11日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于选举董事会审计委员会委员的议案》，选举独立董事赵天燕女士、独立董事
詹兴涛先生为公司第七届董事会审计委员会委员，赵天燕女士担任主任委员。
审计委员会根据有关法规和公司《董事会审计委员会工作规则》、《董事
会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》，认真履行职责。与公司审计
机构就年度审计工作内容及审计工作时间安排等进行沟通与协商，多次召开专
项会议，拟定工作计划，持续跟踪年审进展。在年审注册会计师进场前，审计
委员会对公司提交的会计报表进行审阅，并出具审阅意见。在年审注册会计师
现场审计期间，积极与年审注册会计师进行沟通。在年审注册会计师出具初步
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审计意见后，审计委员会对初步审计意见进行审阅，并出具审阅意见。在年审
注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议，形成决议，同意将会计师
事务所出具的《审计报告》提交公司董事会审议，并对公司续聘年度审计机构
提出建议。
审计委员会对公司内控建设工作进行监督和指导，督促公司按照《企业内
部控制基本规范》及相关配套指引，认真组织内控建设工作。审计委员会还对
公司关联交易进行审核，认为公司关联交易定价方法合理、符合公开、公开、
公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
（2）薪酬与考核委员会运作情况
2021年6月11日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于选举董事会薪酬与考核委员会的议案》，选举独立董事詹兴涛先生为公司第
七届董事会薪酬与考核委员会委员。
薪酬与考核委员会委员，认真研究、审查公司董事、监事、高级管理人员
的薪酬政策，按照公司股东大会《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报
酬的议案》、《关于董事、监事薪酬的议案》和董事会《关于高级管理人员薪
酬的议案》等有关制度，根据公司主要经营指标的完成情况、公司董事、监事
和高级管理人员的履职情况，审核公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情
况。
四、总体评价和建议
2021年度，作为公司独立董事，本着为公司及其全体股东负责的态度，我
们忠实履行了自己的职责，勤勉履职，积极参与公司重大事项的决策，为公司
的健康发展建言献策，切实维护公司及全体股东的利益，发挥了应有的独立作
用。
2022年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，利
用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法
人治理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。
签名：阎陆军、赵天燕、詹兴涛
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