北京华联综合超市股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回
复
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年七月
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中国证券监督管理委员会：
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”、“本公司”或“上市公司”）
收到贵会于 2022 年 6 月 15 日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》[220968]号（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构
对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行
了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。如无特别说明，本反馈意见回复中所述
的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉
及补充披露的内容已在重组报告书中显示。
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目录
问题一：申请文件显示，1）2021 年 3 月，20 名财务投资人合计以 30.50 亿元现金向山东创新金
属科技有限公司（以下简称创新金属或置入资产）增资（以下简称前次增资），上述增资款项主
要用于采购原材料、偿还银行贷款等，创新金属将相关增资款项确认为所有者权益。2）前次增资
签署的《增资协议》《股东协议》及其补充协议（以下简称增资相关协议）约定，本次交易财务
投资人所持创新金属股权仍合计作价 30.50 亿元。3）增资相关协议就业绩承诺、回购权、优先购
买权、反稀释等特殊权利进行了约定。上述特殊权利自创新金属递交合格上市（IPO 或重组上市）
申请之日起自动中止，自合格上市之日自动终止并失效。请你公司：1）结合前次增资时创新金属
的经营情况、财务状况等，补充披露创新金属于本次交易停牌前 6 个月内接受增资的必要性、合
理性。2）补充披露现金增资款截至目前的具体使用情况，以及对创新金属报告期财务数据和评估
作价的影响。3）补充披露增资相关协议中有关本次交易作价的约定内容，是否存在出资收益保障
等安排，相关安排是否构成“明股实债”。4）补充披露关于业绩承诺、回购权等特殊权利中止、终
止和失效的约定，是否符合我会《首发业务若干问题解答》问题 5 的相关要求。5）补充披露前次
增资业绩承诺的具体内容、履行情况及对本次交易的影响。承诺金额是否与本次交易的业绩承诺
存在差异；如是，说明原因及合理性。6）结合增资相关协议的内容，补充披露将增资款项确认为
权益工具的原因及合理性，是否符合《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《监管规则适用
指引——会计类第 1 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确
意见。 ..................................................................................................................................... 14
问题二：申请文件显示，1）崔立新及其一致行动人为补偿义务人，承诺创新金属 2022 年度、2023
年度、2024 年度合并报表扣非归母净利润分别不低于 101,810 万元、122,120 万元、142,360 万元，
增速较快。2）创新金属各产品预测期销量稳定增长，但报告期内型材、板带箔、线材、结构件产
能利用率均呈下降趋势，棒材产能利用率增速放缓；预测期毛利率逐渐上升，但各产品毛利率 2021
年度均有所下滑。3）本次交易实行差异化定价，创新金属财务投资人所持股权合计作价 305,000
万元，高于对应部分评估估值，但不参与业绩承诺。请你公司：1）结合创新金属报告期内产能利
用率下降、主要下游市场需求、原材料供应变化等，补充披露创新金属预测期内各产品销量持续
稳定增长的原因及合理性。2）按照直接销售收入和来料加工收入来源划分，补充披露创新金属各
产品预测期的收入构成情况，是否与预测销量规模相匹配。3）结合加工费收费标准变化、市场竞
争格局、公司核心技术等，补充披露创新金属预测期毛利率逐渐上升的可实现性。4）结合上述分
析，进一步补充披露创新金属盈利预测的可实现性。5）补充披露财务投资人不参与业绩承诺但获
取较高估值对价的原因及合理性；崔立新及其一致行动人是否具备充足的补偿义务履行能力，在
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完成业绩补偿（如需）前会否质押对价股份，有无保障对价股份全部用于履行补偿义务的具体措
施；上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。 ................................................................................................................. 25
问题三：申请文件显示，1）本次交易置出资产作价 22.9 亿元，承接方北京华联集团投资控股有
限公司（以下简称华联集团）将分期向上市公司支付现金对价。2）华联集团就其付款义务提供如
下担保措施：若华联集团未能按约定支付交易对价，则山东创新集团有限公司（以下简称创新集
团）有权视情况选择是否替华联集团垫付全部或部分应付未付的款项，并收取年化 4.5%的利息。
华联集团将其所持华联综超 58,995,951 股质押给创新集团，作为创新集团代其垫付款项情况下所
形成债务的担保。请你公司：1）结合华联集团的财务状况、可利用的融资渠道等，补充披露华联
集团是否具备履约能力，相关款项支付是否存在逾期风险。2）结合创新集团的选择权及其财务状
况、华联集团质押股票的价值等，补充披露华联集团担保措施的充分性、有效性。3）补充披露质
押股票所担保的债权未获清偿时，相关方拟对质押股票采取的处置措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。 ..................................................................................................................... 56
问题四：申请文件显示，1）创新金属财务投资人多为合伙企业，且均在本次交易停牌前 6 个月内
现金增资入股。2）按照穿透至自然人、上市公司、国有资产监督管理机构、已备案私募基金及境
外主体的标准，发行股份购买资产交易对方经穿透后最终出资人数为 63 人。请你公司：1）以列
表形式对合伙企业形式的财务投资人（含专为本次交易设立的法人）逐层穿透披露至自然人或非
专为本次交易设立的法人，并重新核对、计算交易对方穿透后的总人数是否超过 200 人。2）结合
设立时间、设立后有无其他投资、主营业务情况等，补充披露财务投资人及其各级出资人是否专
为本次交易设立，如是，补充披露各级出资人（直至非专为本次交易设立的出资人）对其所持份
额或股权的穿透锁定安排。3）按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
的规定，补充披露创新金属历史沿革中是否存在股份代持等情形，以及相关方就创新金属股东情
况等出具的专项承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................... 59
问题五：请独立财务顾问按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定，开展离职人员入
股核查工作，并出具专项说明。 ....................................................................................... 107
问题六：申请文件显示，本次交易完成后，CPEInvestment（HongKong）2018Limited（以下简称
CPE）、CrescentAllianceLimited、DylanCapitalLimited 将分别持有上市公司 2.54%、2.40%、0.73%
的股份。请你公司补充披露：本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等
相关规定，是否需履行外资准入相关审批或备案程序；如是，进一步披露相关程序的履行情况及
是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................ 107
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问题七：申请文件及公开信息显示，1）创新金属财务投资人天津源峰磐灏企业管理中心（有限合
伙，以下简称天津源峰）和 CPE 的实际控制人中均包括自然人聂磊。天津镕齐企业管理合伙企业
（有限合伙，以下简称天津镕齐）和天津源峰的有限合伙人均包含厦门源峰磐茂创业投资合伙企
业（有限合伙），其持有天津镕齐、天津源峰 99.80%、99.34%的份额。2）天津镕齐向创新金属
委派董事尹奇。尹奇担任北京磐茂投资管理有限公司执行总经理，并持股 10%，而北京磐茂控制
天津源峰的执行事务合伙人。同时尹奇为嘉兴尚欣欣恒昕投资合伙企业（有限合伙）合伙人，该
企业与本次交易对方嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙，以下简称嘉兴尚颀颀恒旭）同受
上海上汽恒旭投资管理有限公司控制。3）交易对方青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙，以下简称青岛上汽）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙，以下简称扬州
尚颀）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称佛山尚颀）为受同一控制的
主体。4）本次交易完成后，天津镕齐、天津源峰、CPE 分别持有上市公司 3.63%、1.09%、2.54%
股份。请你公司结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定和相关事实情况，补充披露：1）
天津镕齐、天津源峰、CPE 之间是否构成一致行动关系。2）天津镕齐、天津源峰、CPE 与嘉兴尚
颀是否构成一致行动关系或关联关系。3）嘉兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀是否构成一
致行动关系或关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................... 109
问题八：申请文件显示，1）本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 15 亿元，用于创新金
属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项
目（二期）。2）两个募投项目的所得税后内部收益率分别为 16.48%、19.96%。请你公司补充披
露：1）上述募投项目在技术路线、生产工艺、主要产品等的主要差异。2）募投项目的建设进展，
尚需履行的备案或审批手续，项目建设投产时间表，资金需求和预期收益的测算依据、测算过程
及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................... 118
问题九：申请文件显示，截至评估基准日，上市公司应付票据、应付账款、预收账款、部分其他
应付款等共计 77,014.53 万元；截至 2022 年 3 月 31 日，已取得债权人同意和已支付的金额占比为
62.03%，剩余 29,241.84 万元尚未获得同意函或待支付。请你公司补充披露：1）就本次交易取得
债权人同意函的最新进展。2）在未取得债权人同意函的债务中，是否存在债权人明确表示不同意
债务转移或经催告未在合理时间内表示同意的情况；如有，其对应的债务是否能在合理期限内提
前偿还或以其他合理方式解决。3）除上述应付票据、应付账款、预收账款及部分其他应付款外，
是否还存在其他尚需取得债权人同意的债务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 130
问题十：申请文件显示，1）创新集团报告期内存在对创新金属的资金占用，2019 年、2020 年底
分别为 536,605.12 万元、203,533.96 万元，2021 年 1 月 11 日均已偿还。截至 2021 年 12 月 31 日，
创新金属欠创新集团余额为 33,655.2 万元。2）2020 年 12 月 31 日，创新金属向创新集团分红 26.70
亿元，创新集团当日将前述分红款用于全额偿还对创新金属的资金占用。3）创新金属与其他关联
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方之间报告期内的资金拆借均已偿还或回收。4）创新金属报告期各期末质押的定期存款分别为
102,000 万元、141,090 万元、129,250 万元。请你公司：1）逐笔披露置入资产与创新集团及其关
联方资金往来的具体情况，包括但不限于资金往来的原因、时间、往来方名称、资金来源与最终
用途、利率与利息、还款时间、是否存在担保或抵押、相关协议的主要内容、会计处理过程、资
金往来前履行的审议程序。2）结合置入资产分红政策、未分配利润、货币资金情况，补充披露
2020 年度大额分红的原因及合理性，款项是否实际支付。3）补充披露置入资产是否存在通过置
入资产的关联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工等向第三方借入及借出资金的情况；如
是，请补充披露具体情况。4）补充披露置入资产质押定期存款的具体用途、期限、质押权人，报
告期各期末质押的定期存款金额较高的原因及合理性，是否存在变相为控股股东及其关联方提供
担保的情形。5）结合前述分析，补充披露置入资产报告期内资金管理制度及内部控制机制是否存
在缺陷，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十七条、
二十条的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。.................... 134
问题十一：申请文件显示，1）创新金属报告期末资产负债率 71.15%，显著高于同行业平均水平。
2）创新金属报告期末短期借款 263,975.02 万元，长期借款 88,937.91 万元，部分贷款将陆续于 2022
年到期。3）创新金属及其合并范围内子公司存在较多向银行抵押房产、土地使用权、设备及专利
进行融资的情况。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，置入资产的业务模式、经营情况，行
业及市场变化情况等因素，补充披露置入资产资产负债率较高的原因及合理性。2）补充披露置入
资产短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等科目偿付情况及未来偿付安排，是否存在重
大偿债风险。3）补充披露置入资产目前处于质押、抵押等权利受限状态的资产占比，并结合相关
资产的用途（房屋、土地是否与生产经营相关；设备、专利是否为生产经营所需的核心设备、专
利），补充披露如出现债务逾期，是否会对置入资产生产经营造成重大不利影响。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 152
问题十二：申请文件显示，1）创新金属存在 93 处房产及 1 宗土地，尚未取得权属证书。2）就上
述情况，崔立新及其一致行动人承诺，如因相关房屋或土地瑕疵导致创新金属或下属子公司遭受
有关部门处罚或产生任何实际损失，其将进行足额补偿，但补偿范围不含土地出让金或租金、征
地费、权属登记费用、税费及其他相关费用。请你公司补充披露：1）相关权属证书的最新办理进
展、预计办毕期限，如不能如期办毕对置入资产生产经营的影响及应对措施。2）本次交易评估作
价是否已将上述房屋、土地权属瑕疵及未来可能产生的土地出让金等相关费用纳入考虑，崔立新
及其一致行动人承诺补偿范围不含土地出让金等相关费用是否具有合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 157
问题十三：申请文件显示，1）创新金属报告期各年度均产生投资性房地产销售业务成本与收入，
相关投资性房地产系创新金属子公司青岛利旺精密科技有限公司（以下简称青岛利旺）外购的商
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品房，原计划出租，后改为对外销售。2）报告期末，创新金属投资性房地产账面余额为 2,996.76
万元。请你公司补充披露：上述投资性房地产销售业务的具体情况；青岛利旺频繁买卖商品房的
原因，相关行为是否符合国家宏观调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 177
问题十四：申请文件显示，创新金属报告期内存在部分员工未缴纳社保、公积金的情形，其中 2020
年、2019 年未缴纳人数比例较高。此外，2020 年期末劳务派遣用工人数为 1100 人，占总用工人
数的比例超过 10%。请你公司补充披露：1）创新金属各期未缴纳员工社保、公积金的金额及原因，
如补缴对经营业绩的影响，是否存在被主管机关追缴及受到行政处罚的风险，主管机关是否有明
确意见；未缴纳的情况是否得到员工认可，是否存在劳动纠纷或争议。2）创新金属报告期内劳务
派遣用工比例是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规，是否存在行政处罚或纠纷
风险。3）创新金属应对上述风险拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................... 180
问题十五：申请文件显示，1）本次交易仅采用资产基础法对华联综超拟置出的资产及负债进行评
估。由于目前国内资本市场中与华联综超业务结构、经营模式、企业所处阶段、成长性、经营及
财务风险等相似的交易案例较少，因此未采用市场法进行评估。2）本次交易拟置出资产包括上市
公司持有的 35 家全资长期股权投资和 3 家非控股长期股权投资，账面价值 279,465.41 万元，评估
值为 250,965.59 万元，减值率 10.20%。请你公司：1）结合华联综超与同行业可比上市公司在业
务结构、经营模式、企业所处阶段、成长性、经营及财务风险等方面的具体差异，补充披露未采
用市场法进行评估的合理性。2）补充披露长期股权投资评估中，各被投资单位评估方法的选取依
据，结合相关被投资单位的经营状况、业务模式、评估参数选取等，补充披露多家被投资单位无
账面价值或评估值为负的原因及合理性。3）补充披露针对北京百好吉社区百货有限公司采用账面
净额保留方法进行评估的依据及合理性、具体评估过程。4）补充披露针对遵义华联综合超市管理
有限公司等 5 家未实际缴纳出资且未实际经营公司的具体评估过程。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 189
问题十六：申请文件显示，1）本次拟置出资产中房屋建筑物类资产为北京市西城区阜外大街 1 号
四川大厦 4—7 层办公用房。2）本次采用收益法对上述资产进行评估，账面净值为 3,619.53 万元，
评估值 11,353.85 万元，增值率为 213.68%。请你公司补充披露：1）上述资产的具体使用情况。2）
收益法评估各参数选取的依据及具体评估过程，是否已充分考虑同区域房产市场活跃度、租金水
平等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 201
问题十七：申请文件显示，1）本次交易采用资产基础法和收益法对创新金属股东全部权益价值进
行评估，收益法下评估值为 1,148,200.00 万元，增值率 159.24%；资产基础法下评估值为 561,349.94
万元，增值率 43.35%。本次交易最终选取收益法的评估结果作为评估结论。2）收益法评估显示，
置入资产预测期截至 2032 年底，2033 年及以后年度为永续期。请你公司补充披露：1）置入资产
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资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因及合理性，最终选取收益法作为评估结果的主要考
虑。2）置入资产预测期长达 10 年的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。 ....................................................................................................................................... 206
问题十八：申请文件显示，1）创新金属基准铝价预测方面，2021 年 10—12 月份根据目前掌握的
信息预测铝价，2022 年—2026 年，铝价逐渐回落，中长期铝价水平以 2012 年 1 月至 2021 年 12
月不含税铝价水平予以预测。2）创新金属已设立再生资源公司开展再生铝业务，收益法评估中将
再生资源公司的毛利润作为棒材业务可节约成本进行预测。请你公司补充披露：1）结合铝价最新
变化情况，补充披露相关预测价格是否充分考虑价格走势变化，采用过去 10 年平均价格作为预测
采购价格的合理性。2）再生资源公司报告期内开展再生铝业务的具体情况，业务规模，该业务在
置入资产中的具体应用，本次在收益法评估中的具体测算过程，是否合理、审慎。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 213
问题十九：申请文件显示，1）2016 年 11 月，鲁丰环保拟收购创新金属 100%股权，按照 13 倍市
盈率，拟作价 70.16 亿元，方案于 2017 年 4 月终止。2）2021 年 4 月，创新金属引入财务投资者
进行增资，经协商一致，按照创新金属增资前估值为 90.8 亿元定价，投资价格为 30.27 元/股。3）
本次交易，创新金属 100%股权交易作价为 114.82 亿元，静态市盈率为 13.22，市净率为 2.48。请
你公司：结合置入资产近年财务及经营状况、业务拓展情况、历次评估作价比对分析，可比交易
案例的交易时间、市盈率水平、业绩完成实现情况等，补充披露本次交易估值定价的合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 221
问题二十：申请文件显示，1）创新金属再生资源公司符合资源综合利用增值税即征即退资格，可
享受增值税即征即退 30%税收优惠政策，本次评估结合再生资源公司增值税预测情况预测其他收
益。请你公司补充披露：1）再生资源公司报告期内提供资源综合利用产品和劳务的具体情况、业
务规模，后续是否可稳定享受相关税收优惠。2）报告期内相关其他收益的具体预测过程，预测期
大幅增加的原因及合理性，相关参数选取是否合理、审慎。3）相关溢余资产的具体划分依据及合
理性，是否充分考虑置入资产生产经营需要。4）相关长期股权投资的具体构成、评估方法及过程，
结合收益法评估以合并报表收益口径为评估基础，说明直接将其与置入资产的经营性资产价值相
加的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................ 228
问题二十一：申请文件显示，1）在确定收益法评估折现率时，本次交易基于企业管理层所做出的
融资规划，采用变动的资本结构，其中自评估基准日至 2032 年为变动的资本结构，2033 年起采
用不变的资本结构。2）折现率最终确定为 10.8%-11.3%。请你公司：1）补充披露各年度折现率
的具体情况，不同资本结构的划分标准、时点及合理性。2）补充披露可比上市公司的选取情况，
是否符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的相关要求。3）补充披露特定风险系数的取值
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依据、测算过程及合理性。4）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评
估中折现率参数选取的合理性和公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 237
问题二十二：申请文件显示，1）创新金属资产基础法评估中，在建工程—土建工程账面价值
12,549.53 万元，评估值 2,732.88 万元，主要是因为“创新桥”项目评估值为 0。山东创泰在建工程
项目，企业预计可回收价值为 0，评估值为 0。2）创新金属报告期内未对在建工程计提减值准备。
请你公司补充披露：1）“创新桥”项目、山东创泰项目的具体内容、建设情况、前期已投入金额，
评估值为 0 的原因及合理性。2）结合置入资产在建工程具体构成、评估大幅减值、各报告期末减
值测试情况等，补充披露置入资产在建工程减值准备计提是否充分。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 246
问题二十三：申请文件显示，1）创新金属包括直接销售收入和来料加工收入两类收入，报告期各
期毛利率分别为 4.41%、4.96%、4.01%，低于同行业可比公司。2）创新金属报告期各期棒材业务
分别实现营业收入 2,551,971.76 万元、2,879,385.53 万元、3,911,915.50 万元，占营业收入比重分
别为 67.25%、66.76%、66.73%，毛利率分别为 3.41%、3.71%、3.1%。请你公司：1）补充披露直
接销售收入和来料加工收入两类模式的具体划分依据、对应销售产品、毛利率情况，报告期内相
应的收入确认及成本结转政策。2）结合置入资产主要盈利来源为加工环节，补充披露直接销售类
业务占比较高的原因及合理性。3）补充披露置入资产棒材业务、板带箔、铝杆线缆毛利率较低的
原因及合理性，业务模式、毛利率水平等是否与同行业可比公司存在显著差异，置入资产报告期
内是否存在由下游客户指定采购的情况，结合风险报酬承担、定价原则、结算方式等情况，补充
披露采用总额法核算是否符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》问题 32 的相关规定。
4）结合加工费收费标准、技术工艺复杂程度、下游市场应用等差异，补充披露置入资产各产品毛
利率差异较大的原因及合理性。5）补充披露置入资产报告期内各产品平均加工费逐步提升，但毛
利率水平下滑的原因及合理性。6）补充披露结构件业务报告期内毛利率波动较大的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................... 251
问题二十四：申请文件显示，1）创新金属报告期各期营业收入分别为 3,794,796.14 万元、
4,312,736.84 万元和 5,862,624.40 万元，归母净利润分别为 53,106.40 万元、91,789.80 万元及
86,867.71 万元。2）创新金属 2021 年度实现国外收入 81,460.56 万元，2020 年度仅为 1,720.04 万
元。请你公司：1）补充披露置入资产 2021 年营业收入增长但净利润下滑的原因及合理性。2）补
充披露置入资产境外业务的主要客户、对应产品情况以及报告期末应收该客户账款余额、账龄、
截至目前回款情况等，2021 年度大幅增长的原因及合理性。3）结合产品类型，补充披露置入资
产境内外业务毛利率情况，是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性。4）补充披露中介机
构对置入资产报告期内境外销售的业绩真实性核查报告，包括但不限于：对其收入真实性、成本
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费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例及主要财务报表科目的核查覆盖率、核查结论等。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 267
问题二十五：申请文件显示，1）创新金属客户较为分散，报告期内前五大客户占比分别为 15.85%、
14.02%、11.64%。2）报告期内第一大客户均为山东华建铝业集团有限公司（以下简称华建集团），
创新金属主要向其销售铝合金棒材，华建集团将铝合金棒材进一步加工为铝型材。3）创新金属于
2021 年 9 月以 23,394.31 万元受让山东华建科技有限公司（以下简称华建科技）25%股份。请你公
司：1）补充披露创新金属客户较为分散的原因，是否与同行业可比公司相一致。2）补充披露华
建集团、华建科技的股权控制结构、是否与创新金属及其实控人存在关联关系，报告期内经营情
况及主要财务数据。3）补充披露创新金属入股华建科技的原因及主要考虑，相关股权作价的依据
及合理性，相关会计处理。4）结合华建集团、华建科技主营产品、生产工艺、下游客户等情况，
说明未直接向创新金属采购铝型材的原因及合理性，相关产品后续是否实现最终销售。5）结合创
新金属与华建集团（含华建科技）的合作背景、年度关联销售情况、定价依据、决策流程、创新
金属同类业务加工费水平，补充披露上述关联交易的必要性及定价公允性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 276
问题二十六：请独立财务顾问和会计师：对创新金属报告期内的业绩真实性进行全面核查并补充
披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、销售收款的现金流的真实性、销售付
款人与客户名称是否一致、主要客户是否实现最终销售、是否存在提前确认收入的情形、成本费
用及负债完整性，以及具体的核查手段、核查范围、核查覆盖率、核查结论等，并说明相关核查
是否充分。 ........................................................................................................................... 288
问题二十七：申请文件显示，1）创新金属供应商集中度较高，报告期各期对第一大供应商魏桥集
团的采购金额分别为 3,018,510.46 万元、3,400,903.68 万元、4,422,949.26 万元，占比分别为 83.21%、
82.12%、77.91%。2）魏桥集团根据铝产品市场运行情况进行了信用期调整，对置入资产的结算模
式改为按周结算模式，同时，其计划将部分山东地区的电解铝产能分阶段转移至云南文山、云南
红河地区。3）创新金属 2021 年度新增第二大供应商辽阳忠旺亚创贸易有限公司，采购金额
139,138.16 万元。请你公司：1）结合置入资产在手货币资金、日常营运资金需求等，补充披露魏
桥集团调整结算周期是否会对置入资产日常生产经营带来重大不利影响。2）结合置入资产产能分
布情况，补充披露魏桥集团转移部分产能后，置入资产生产经营所需相关原材料能否得到有效满
足，置入资产是否具有拓展供应商的可行性计划，本次评估中是否已充分考虑相关事项的影响。3）
报告期内新增供应商辽阳忠旺亚创贸易有限公司的交易背景，采购的主要商品类型，报告期内金
额大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 288
1-1-10
问题二十八：申请文件显示，1）创新金属报告期各期末应付票据分别为 377,025 万元、473,625
万元、339,900 万元。2）报告期内，创新金属存在向部分供应商开具的承兑汇票金额合计大于其
实际接收的情况，2019 年、2020 年该种情形的发生金额分别为 825,485 万元、554,000 万元。2021
年规范票据管理后，不再开具或接受无真实交易背景的银行承兑汇票等票据。3）2019-2021 年，
创新金属接受关联方背书的承兑汇票分别为 5.95 亿元、10.61 亿元、0 亿元。4）创新金属报告期
各期应收票据分别为 109,362.26 万元、160,587.60 万元和 51,459.31 万元，应收款项融资分别为
2,661.9 万元、3,725.13 万元、6,490.96 万元，报告期各期分别计提商业承兑汇票坏账准备 94.88 万
元、160.43 万元、83.28 万元。请你公司补充披露：1）置入资产开具无真实交易背景的承兑汇票，
是否履行董事会等相应审议决策程序，是否符合《票据法》《支付结算办法》等法律法规的规定，
是否存在潜在纠纷，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。2）置入资产报告期内接
受关联方背书的承兑汇票的具体情况，相关资金最终是否已收回。3）置入资产有关票据开具、资
金管理等相关内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性，是否符合《首发办法》的相关规定。4）结合置入资产报告期各期末开具银行承兑
汇票、信用证的明细情况，补充说明并披露各期末其他货币资金与应付票据、信用证金额是否配
比。5）置入资产报告期内应收票据、应付票据前五大对象的金额、交易对方、出票人、交易背景、
是否具备真实的商业实质、票据当前状态、是否存在关联关系等。6）相关减值损失计提是否充分，
是否充分考虑交易对方信用风险。7）已贴现或背书票据的具体情况及业务背景，是否符合终止确
认条件。8）结合公司持有应收票据的模式，说明应收票据及应收款项融资的划分依据及合理性，
是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 297
问题二十九：申请文件显示，1）创新金属报告期各期末保理融资款余额分别为 19,712.24 万元、
23,106.63 万元、13,546.90 万元，主要为创新精密将其持有的应收账款转让至上海富金通商业保理
有限公司开展的附追索权的保理融资业务。2）创新金属于 2018 年以自有应收账款代创新集团向
重庆魏桥金融保理有限公司申请保理融资合计 8 亿元，创新金属未使用该笔融资款，亦不承担相
应的利息费用，该保理融资业务已于 2020 年到期并结清。请你公司补充披露：1）置入资产报告
期内开展保理融资业务的具体规模及业务模式，是否构成关联交易，开展的必要性及商业逻辑。2）
相关应收账款的形成时间、交易背景、交易对方，是否具有商业实质。3）相关业务在现金流量表
中的体现方式。4）置入资产代创新集团申请保理融资的具体背景、原因及合理性，是否构成创新
集团对置入资产的资金占用，并说明申请文件关于关联方资金往来的披露信息是否完整。请独立
财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 314
问题三十：申请文件显示，1）创新金属报告期各期末存货账面价值分别为 168,202.78 万元、
184,135.28 万元和 270,171.42 万元。2）创新金属于 2021 年计提存货跌价准备 221.97 万元。请你
公司：1）结合置入资产“以销定产、以产定购”的业务模式，补充披露存货中库存商品占比较高的
1-1-11
原因及合理性、发出商品规模与营业收入的匹配性。2）结合最新采购价格、存货库龄、存货订单
覆盖情况等，说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，存货跌
价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异。3）补充披露中介机构对存
货真实性核查的方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。320
问题三十一：申请文件显示，创新金属报告期各期末预付款项金额分别为 10,088.35 万元、17,902.91
万元和 147,312.37 万元，预付款项金额逐年增长，主要系铝锭采购量增长，预付辽宁裕森的再生
铝采购款。请你公司补充披露：1）置入资产铝锭采购的主要结算模式，铝锭采购规模是否与预付
款项相匹配。2）辽宁裕森报告期内业务开展情况、主要财务数据，是否为关联方。3）置入资产
与辽宁裕森就采购再生铝的主要协议内容，一次性向辽宁裕森支付大额预付款项的原因及合理性，
是否符合市场惯例及商业合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 330
问题三十二：申请文件显示，1）创新金属报告期各期研发费用分别为 9,082.73 万元、7,405.14 万
元和 18,660.44 万。2）收益法评估预测中，创新金属 2021 年 10—12 月研发费用为 11,505.06 万元，
2022 年、2023 年分别为 20,083.76 万元、20,192.38 万元，此后逐年递减。请你公司：1）补充披
露报告期内研发投入大幅增长的原因，具体的研发内容，是否有相应的研发成果。2）按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第二十一条要求，
补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况，置入资产核心技术人员、研发人员变动情况，
与研发费用中人工成本大幅增加是否匹配。3）补充披露 2021 年 10—12 月实际发生的研发费用与
预测数据的差异情况，结合置入资产在研项目、后续研究计划等，分析说明相关研发投入的预测
依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................ 338
问题三十三：申请文件显示，1）创新金属报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金分别为
4,086,129.06 万元、4,591,536.99 万元、6,654,983.86 万元；支付的各项税费分别为 33,903.30 万元、
67,194.92 万元、64,635.26 万元。2）创新金属 2021 年度收回投资收到的现金和投资支付的现金分
别为 10,047,190 亿元和 10,050,319.31 亿元，增长幅度较大，主要系投资超短期理财产品。请你公
司补充披露：1）报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金均大于营业收入的原因及合理性。2）
置入资产支付的税费变动趋势与收入变动趋势不一致的原因及合理性。3）置入资产报告期内投资
超短期理财产品的具体情况，包括但不限于投入资金规模、投资产品、投资效益、相应会计处理、
是否已履行相应决策程序等，相关款项目前是否已收回。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ............................................................................................................................... 344
问题三十四：申请文件显示，创新金属报告期内完成青岛利旺、苏州创泰合金材料有限公司、云
南创新合金有限公司等 3 家公司同一控制下的企业合并。请你公司：1）补充披露置入资产报告期
内购买资产的具体过程、主要考虑、作价依据及公允性、程序合规性。2）结合置入资产报告期内
1-1-12
所购买资产的历史沿革、经营情况、相关资产或业务占比、运行时间及主营业务变化情况等，补
充披露置入资产是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十
二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》
的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。................................ 351
问题三十五：申请文件显示，1）创新金属需要对购入的铝模板进行套期保值，报告期各期末期货
保证金分别为 4,115.05 万元、7,463.39 万元、21,122.84 万元，报告期各期套期损益分别为-88.57
万元、4,663.83 万元、16,584.97 万元。请你公司补充披露：1）报告期内套期保值的具体执行情况，
套期保值业务与公司现货经营的匹配情况，期货保证金大幅增加的原因及合理性，是否与公司的
现货规模相匹配。2）结合置入资产期货交易的交易品种、价格走势、交易策略等，说明报告期内
套期损益大幅增加的原因，套期保值业务模式、确认与计量等相关会计处理是否与可比公司一致。
3）公司针对套期保值业务风险控制的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................... 358
问题三十六：申请文件显示，1）本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的全部资产和负债。
2）本次重组为不构成业务的反向收购，按照权益性交易的原则进行处理，未确认商誉或当期损益。
请你公司补充披露：1）本次交易按照反向购买的具体会计处理过程及商誉确认合理性，是否符合
《企业会计准则第 20 号——企业合并》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》等相关规定。2）
备考模拟合并财务报表编制的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 366
附件一 标的公司与创新集团资金往来逐笔披露 ........................................................... 370
1-1-13
问题一：申请文件显示，1）2021 年 3 月，20 名财务投资人合计以 30.50 亿元现金向山东
创新金属科技有限公司（以下简称创新金属或置入资产）增资（以下简称前次增资），上
述增资款项主要用于采购原材料、偿还银行贷款等，创新金属将相关增资款项确认为所有
者权益。2）前次增资签署的《增资协议》《股东协议》及其补充协议（以下简称增资相
关协议）约定，本次交易财务投资人所持创新金属股权仍合计作价 30.50 亿元。3）增资
相关协议就业绩承诺、回购权、优先购买权、反稀释等特殊权利进行了约定。上述特殊权
利自创新金属递交合格上市（IPO 或重组上市）申请之日起自动中止，自合格上市之日自
动终止并失效。请你公司：1）结合前次增资时创新金属的经营情况、财务状况等，补充
披露创新金属于本次交易停牌前 6 个月内接受增资的必要性、合理性。2）补充披露现金
增资款截至目前的具体使用情况，以及对创新金属报告期财务数据和评估作价的影响。3）
补充披露增资相关协议中有关本次交易作价的约定内容，是否存在出资收益保障等安排，
相关安排是否构成“明股实债”。4）补充披露关于业绩承诺、回购权等特殊权利中止、终
止和失效的约定，是否符合我会《首发业务若干问题解答》问题 5 的相关要求。5）补充
披露前次增资业绩承诺的具体内容、履行情况及对本次交易的影响。承诺金额是否与本次
交易的业绩承诺存在差异；如是，说明原因及合理性。6）结合增资相关协议的内容，补
充披露将增资款项确认为权益工具的原因及合理性，是否符合《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定。请独立财务顾问、
律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、创新金属接受增资具有必要性和商业合理性，与本次重组上市事宜没有直接关联
2020 年 10 月，创新金属开始筹划引入财务投资者相关事宜；2021 年 2 月 28 日，创
新金属与财务投资人签署了《增资协议》与《股东协议》；2021 年 3 月 26 日前，财务投
资人完成了全部实缴出资。创新金属接受增资具有必要性和商业合理性。创新金属接受增
资与本次重组上市事宜没有直接关联。具体说明如下。
（一）创新金属接受财务投资人增资前的经营情况及业绩表现
标的公司 2019 年、2020 年扣非后的净利润分别为 3.83 亿元、7.76 亿元；截至 2020
年 12 月 31 日，标的公司净资产为 7.74 亿元、资产负债率为 95.92%。标的公司近年业务
1-1-14
增长态势良好，主要下游领域如汽车轻量化、3C 电子、新能源等稳健发展，资金成为创
新金属快速壮大的重要掣肘，虽然创新金属拟加快推动上市进程，但上市时间难以精确预
估，为了抓住市场机会，加快业务布局，创新金属拟引入财务投资者。
（二）引入财务投资者，有利于创新金属的业务发展
引入资本市场影响力较强且产业资源丰富的财务投资人，可为标的公司赋能并提升综
合竞争力。一方面，外部股东可为标的公司提供汽车产业链上下游产业整合资源，比如，
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）深耕高科技、先进制造、新能源汽车
等多个硬科技产业，具有孚能科技（688567.SH）等轻量化、智能化相关领域的投资运作
经验，青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上汽集团出资参股的
投资平台，可为标的公司在汽车领域的业务拓展提供增量机会，提供客户资源与技术支持；
另一方面，标的公司可借助财务投资者的多元资源进一步拓展其在海内外市场的战略版
图，比如，CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 等，具有丰富的海外业务资源及
境内外投资经验，尤其在轻量化、低碳经济、高端制造等领域具有丰富的资源储备，可助
力标的公司在境内及海外市场延伸铝产业链布局。
（三）引入财务投资者，有利于优化创新金属的公司治理
本次私募引资前，崔立新及其一致行动人持有创新金属 100%权益。引入外部的财务
投资人股东，可进一步优化创新金属的股权结构与治理机制。财务投资人增资入股标的公
司后，天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）向标的公司委派了董事尹奇先生，Crescent
Alliance Limited 向标的公司委派了监事张建宏先生，前述安排可进一步为标的公司规范运
作、科学治理起到较好的引导作用。
（四）引入财务投资者与本次重组上市事宜无直接关联
创新金属 2021 年 3 月引入外部投资人时，尚未明确后续资本运作方案（如 IPO 或重
组上市）及具体运作时点。2021 年 8 月，因本次重组上市的商业机会出现，创新金属大
股东与上市公司接洽达成初步意向即停牌，投资人入股与停牌及重组安排并无直接关联。
二、补充披露现金增资款截至目前的具体使用情况，以及对创新金属报告期财务数据
和评估作价的影响
置入资产于 2021 年 3 月 9 日至 26 日，累计收到增资款 30.50 亿元，前述增资款主要
用于标的公司日常运营，补充其营运资金需求。财务数据方面，标的公司收到增资款后，
1-1-15
净资产相应增加，资产负债率一定程度下降，资本结构得到进一步改善。财务指标上，标
的公司净资产在 2020 年末的 7.74 亿元提升至 2021 年末的 46.37 亿元，资产负债率由 2020
年末的 95.92%降低至 2021 年末的 71.15%。评估方面，如前文所述，标的公司增资款主要
用于日常生产经营，该款项在评估作价中作为创新金属正常经营款项考虑。
三、增资相关协议中有关本次交易作价、出资收益保障等安排不构成“明股实债”
（一）增资相关协议中有关本次交易作价的约定内容
2021 年 2 月 28 日，财务投资人与标的公司及其原股东等相关方共同签署《关于山东
创新金属科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），《股东协议》对反稀释权
及优先购买权进行约定，但未对本次重组交易作价进行相关约定。在本次交易中，财务投
资人与标的公司及其原股东等相关方于 2021 年 11 月 5 日共同签署了《关于山东创新金属
科技有限公司增资协议及股东协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），针对本次重组
交易作价，各方约定如下：“5.投资人股东同意，若公司拟通过重组上市方式实现合格上市，
现有股东向上市公司出售其持有的公司股权的每股转让价格低于投资人取得公司股权时
的每股原价格，但投资人股东向上市公司出售其持有的公司股权的每股转让价格不低于投
资人取得公司股权时的每股原价格（即：30.27 元/1 元注册资本）的情况下，则全体投资
人股东同意针对该等交易放弃行使其在《股东协议》第 2.2 条项下享有的反稀释权和第 2.4
条项下享有的优先购买权。”本次交易创新金属 100%股权交易价格为 1,148,200 万元，其
中财务投资人对价合计为 305,000 万元，对应每股转让价格为 30.27 元/1 元注册资本，满
足全体投资人股东放弃行使其在《股东协议》第 2.2 条项下享有的反稀释权和第 2.4 条项
下享有的优先购买权的条件。
除上述约定外，增资相关协议中不存在其他与本次交易作价直接相关的内容。
（二）存在出资收益保障等安排
财务投资人与标的公司及其原股东在 2021 年 2 月 28 日签署的《股东协议》中存在出
资收益保障的相关安排，具体涉及内容如下：
《股东协议》中有关出资收益保障的相关安排摘要
《股东协议》2.7 回购权
各方一致同意自交割日起，如果发生以下任一事件，投资人股东可向控股股东和/或实际控制人发出书
面通知，要求控股股东和/或实际控制人以现金形式回购投资人股东在公司持有的全部或者部分股权：
1）如公司未能于交割日起三（3）年内完成合格首次公开发行1；2）公司及/或现有股东违反《增资协
1 2021 年 11 月 5 日，财务投资人与创新金属及其原股东等相关方共同签署《补充协议》，将《股东协议》中有关“合格
1-1-16
《股东协议》中有关出资收益保障的相关安排摘要
议》项下约定并对公司完成合格首次公开发行造成实质障碍的；3）公司及/或现有股东为本次增资提
供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或公司及/或现有股东在信息披露过程中存在重大隐瞒、误导、
虚假陈述或涉嫌欺诈，且对公司完成合格首次公开发行造成实质障碍的；4）有其他股东要求控股股东
和/或实际控制人回购其所持有的任何公司股权。
控股股东和/或实际控制人履行回购义务的回购价格应当为：投资人股东要求控股股东和/或实际控制人
回购的股权数对应的投资款的加上按照年利率 8%单利计算的投资回报并扣除投资人自交割日至发出
回购通知之日期间已从公司收取的股息、红利且扣除投资人已从控股股东、实际控制人处收取的历年
累积业绩补偿款后的金额。
《股东协议》2.8 优先清算权
若在公司合格首次公开发行前，公司发生任何清算、解散、终止事件或视同清算事件时，各方应通过
决议清算公司。如公司发生清算事件，则公司财产应当按照如下顺序进行分配：
1）首先，公司应当依法支付清算费用、职工工资、劳动保险费用、税费和公司负债；
2）其次，在足额支付上述费用之后，公司应优先向投资人股东支付一笔款项，该笔款项金额的计算方
式为：投资人股东届时持有的公司股权对应的已向公司支付的投资款的 100%加上按照年利率 8%单利
计算的投资回报，并扣除投资人自交割日至清算事件发生期间已从公司收取的股息、红利且扣除投资
人已从控股股东、实际控制人收取的历年累积业绩补偿款后的金额。
3）最后，在足额支付投资人股东优先清算款项后，剩余的公司财产应在包括投资人股东在内的全体股
东之间按照全体股东届时在公司中的股权比例进行分配。
（三）相关安排不构成“明股实债”
鉴于：（1）财务投资人参与公司重大事项决策；（2）财务投资人与标的公司不存在构
成债权投资的协议约定，因此，上述相关安排不属于“明股实债”，具体理由如下：
1、财务投资人作为标的公司股东，实际参与了标的公司的重大事项决策
2021 年 2 月 28 日，财务投资人与标的公司及其原股东等相关方签署《增资协议》《股
东协议》，以该次增资前标的公司估值为 90.8 亿元的价格增资入股标的公司。财务投资人
自其持有标的公司股权被登记至公司股东名册之日或投资人实际缴付投资款之日（以孰晚
为准）起，有权依约定参与标的公司运营决策，行使作为新股东可享有的法律规定以及交
易文件约定的可享有的相应权利。同时，财务投资人中的天津镕齐企业管理合伙企业（有
限合伙）有权向标的公司委派一名董事，无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有
限合伙）有权委派 1 名董事会观察员，Crescent Alliance Limited 有权委派一名监事。此外，
针对修改公司章程、公司进行增减资、处置核心知识产权或金额超过一定比例的重大资产、
批准金额超过一定比例的借款、关联交易、发行股票或债券、实施股权激励计划等涉及到
标的公司日常生产经营活动中的重大事项，各方在《股东协议》里约定了董事会层面的一
票否决机制，即该等事项应获得全体董事一致同意方可实施。
首次公开发行”的表述修改为“合格上市”，修改后的“合格上市”范围包含了重组上市。
1-1-17
根据标的公司提供的相关会议文件，该次增资完成后，财务投资人及其委派的董事、
监事在标的公司历次董事会、股东会、监事会上均进行了表决，以实际行动参与了标的公
司的重大事项决策活动。
2、财务投资人与标的公司不存在构成债权投资的协议约定
财务投资人与标的公司及相关方约定了回购权、优先清算权等出资收益保障的相关安
排，上述条款的设置是私募股权投资中投资方与标的公司股东之间一种具有特殊风险控制
安排的常见商事投资条款，且相关条款的设置是以是否触发回购情形、是否触发清算事件
为前提，并非不论盈亏均按期收回本息或者按期收取固定利润的约定，因此，财务投资人
与标的公司不存在构成债权投资的协议约定，财务投资人对标的公司的投资不属于为获得
固定收益的债权投资。
综上所述，财务投资人与标的公司不存在构成债权投资的协议约定，其增资入股标的
公司的目的在于取得标的公司股权，作为标的股东行使并履行相关权利及义务，而并非单
纯为了获取固定收益的债权投资，因此，上述安排不构成“明股实债”。
四、关于业绩承诺、回购权等特殊权利中止、终止和失效的约定符合《首发业务若干
问题解答》问题 5 的相关要求
（一）关于业绩承诺、回购权等特殊权利中止、终止和失效的约定
2022 年 2 月 28 日，财务投资人与标的公司及其原股东等相关方共同签署《股东协议》，
各方约定了涉及业绩承诺、涉及上市时点对赌的回购权等条款（以下简称“对赌条款”）以
及优先认购权、反稀释、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先清算权、拖售权、
知情权、最惠国待遇、现金分红权等其他特殊股东权利条款。
根据《股东协议》的相关约定，业绩承诺、回购权等对赌条款的对赌义务承担主体为
控股股东、实际控制人，标的公司并非对赌义务承担主体，具体情况如下：
是否涉及标的公司
对赌条款摘要
需承担义务
《股东协议》2.6 业绩承诺
公司控股股东及实际控制人就本次投资向投资人做出《股东协议》约定的业绩承
诺。如业绩承诺未能实现，则投资人有权按照《股东协议》约定的方式主张业绩 否
补偿。公司控股股东及实际控制人应当在审计报告出具日的十五（15）个工作日
内完成上述业绩补偿款的支付，控股股东及实际控制人就此承担连带责任。
1-1-18
是否涉及标的公司
对赌条款摘要
需承担义务
《股东协议》2.7 回购权
各方一致同意自交割日起，如果发生以下任一事件，投资人股东可向控股股东和/
或实际控制人发出书面通知，要求控股股东和/或实际控制人以现金形式回购投资
人股东在公司持有的全部或者部分股权：1）如公司未能于交割日起三（3）年内
完成合格首次公开发行；2）公司及/或现有股东违反《增资协议》项下约定并对
公司完成合格首次公开发行造成实质障碍的；3）公司及/或现有股东为本次增资
提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或公司及/或现有股东在信息披露过程
中存在重大隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈，且前述资料及信息所载明的事实 否
对公司完成合格首次公开发行造成实质障碍的；4）有其他股东要求控股股东和/
或实际控制人回购其所持有的任何公司股权。
控股股东和/或实际控制人履行回购义务的回购价格应当为：投资人股东要求控股
股东和/或实际控制人回购的股权数对应的投资款加上按照年利率百分之八（8%）
单利计算的投资回报并扣除投资人自交割日至发出回购通知之日期间已从公司收
取的股息及红利且扣除投资人已从控股股东、实际控制人处收取的历年累积业绩
补偿款后的金额。
针对上述对赌条款及其他特殊股东权利条款，财务投资人与标的公司及其原股东等相
关方于 2021 年 11 月 5 日签署《补充协议》，各方补充约定如下：
“2. 基于本补充协议第 1 条所述修改2，各方一致确认，《股东协议》第 2.1 条（优先
认购权）、第 2.2 条（反稀释）、第 2.3 条（股权转让限制）、2.4 条（优先购买权）、第 2.5
条（共同出售权）、第 2.6 条（业绩承诺）、第 2.7 条（回购权）、第 2.8 条（优先清算权）、
第 2.9 条（拖售权）、2.10 条（知情权）、第 2.11 条（最惠国待遇）和第 2.12 条（现金分
红权）应自公司向相关上市监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所（包括科创板）、深圳证券交易所等）递交合格上市申请之日起自动中止，自合格
上市之日自动终止并失效。
各方进一步确认，《股东协议》第 2.1 条（优先认购权）、第 2.2 条（反稀释）、第 2.3
条（股权转让限制）、2.4 条（优先购买权）、第 2.5 条（共同出售权）、第 2.6 条（业绩承
诺）、第 2.7 条（回购权）、第 2.8 条（优先清算权）、第 2.9 条（拖售权）、2.10 条（知情
权）、第 2.11 条（最惠国待遇）和第 2.12 条（现金分红权）应在以下情形下自动恢复效力，
该效力溯及至《股东协议》签署之日时且本补充协议第 1 条自动失效并视为《增资协议》
及《股东协议》里的合格首次公开发行的定义从未修改过:（a）公司的合格上市申请被退
回、被撤回、中止审查超过 12 个月、申请被否决、失效或未获得相关上市监管机构审核
通过或注册通过；（b）公司合格上市获得批准后 12 个月内股票未能上市交易（对于重组
2 《补充协议》第一条修订即将《增资协议》《股东协议》中有关“合格首次公开发行”的表述修改为“合
格上市”，修改后的“合格上市”范围包含了重组上市。
1-1-19
上市而言，系指重组上市中发行的股票未能在获得批准后的 12 个月内实现上市交易）或
（c）出现公司其他未能成功实现合格上市的情形。
3.基于本补充协议第 1 条所述修改，各方一致确认，《股东协议》第三条3应自公司向
相关上市监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（包括科创
板）、深圳证券交易所等）递交合格上市申请之日起自动中止，自合格上市之日自动终止
并失效。”
（二）符合《首发业务若干问题解答》问题 5 的相关要求
根据《首发业务若干问题解答》问题 5，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类
似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发
行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是
对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重
影响投资者权益的情形。
根据《增资协议》《股东协议》及其补充协议的相关约定，标的公司及其股东关于业
绩承诺、回购权等对赌条款及其他特殊股东权利条款的中止安排符合《首发业务若干问题
解答》问题 5 的相关要求，具体说明如下：
核查内容 说明
（1）《股东协议》第 2.6 条（业绩承诺）、第 2.7 条
（回购权）中约定的对赌义务承担主体为控股股东、
实际控制人，标的公司并非对赌义务当事人，无需
承担对赌义务；（2）对赌条款及其他特殊股东权利
条款已经自标的公司向相关上市监管机构递交合格
发行人不作为对赌协议当事人
上市申请之日起自动中止，在本次重组交易审核期
间，上述条款处于中止状态，自标的公司完成合格
上市后将自动终止并彻底失效，仅在上市申请被退
回、撤回、否决等情况下恢复。综上，标的公司不
是对赌义务当事人。
（1）截至本回复出具日，相关对赌条款均未实际履
行；（2）对赌条款及其他特殊股东权利条款已经自
标的公司向相关上市监管机构递交合格上市申请之
对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约 日起自动中止，在本次重组交易审核期间，上述条
定 款处于中止状态，控股股东、实际控制人无需履行
回购义务，不会导致标的公司控制权发生变化；（3）
若标的公司完成合格上市，对赌条款及其他特殊股
东权利条款将自动终止并彻底失效，控股股东、实
3 《股东协议》第三条主要约定了该次增资后标的公司在董事会、股东会、监事会等公司管理机构方
面的运行机制，包括财务投资人有权委派董事、监事、董事会监察员以及董事会层面需要全体董事一
致同意方可实施的事项等内容。
1-1-20
核查内容 说明
际控制人无需履行回购义务，不会导致标的公司控
制权发生变化；（4）若回购权被触发，控股股东、
实际控制人进行回购将进一步提高控股股东、实际
控制人的持股比例，不会导致标的公司实际控制人
发生变化。综上，截至本回复出具日，增资相关协
议中不存在可能导致标的公司控制权变化的约定。
《股东协议》第 2.6 条（业绩承诺）、第 2.7 条（回
购权）中涉及业绩承诺、上市时点对赌等内容，相
对赌协议不与市值挂钩
关对赌安排未与发行人市值挂钩，增资相关协议中
亦不存在涉及与标的公司市值挂钩的约定。
（1）截至本回复出具日，相关对赌条款均未实际履
行；（2）《股东协议》第 2.6 条（业绩承诺）、第 2.7
条（回购权）中约定的对赌义务承担主体为控股股
东、实际控制人，标的公司并非对赌义务当事人，
对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力
无需承担对赌义务；（3）在本次重组交易审核期间，
或者其他严重影响投资者权益的情形
上述条款处于中止状态，若标的公司完成合格上市，
则上述条款将自动终止并彻底失效。综上，增资相
关协议不存在严重影响标的公司持续经营能力或者
其他严重影响投资者权益的情形。
综上所述，截至本回复出具日，《股东协议》中的业绩承诺、回购权等对赌条款不涉
及标的公司承担对赌义务，且对赌条款及其他特殊股东权利条款已中止，标的公司各股东
之间对此不存在纠纷、争议。因此，标的公司及其股东关于业绩承诺、回购权等对赌条款
及其他特殊股东权利条款的中止安排符合《首发业务若干问题解答》问题 5 的相关要求。
五、前次增资业绩承诺的具体内容、履行情况及对本次交易的影响，承诺金额与本次
交易的业绩承诺差异情况
（一）前次增资业绩承诺的具体内容、履行情况及对本次交易的影响
1、前次增资业绩承诺的具体内容、履行情况
根据标的公司与财务投资人签订的《股东协议》之“2.6 业绩承诺”约定：
“2.6.1 公司控股股东及实际控制人就本次投资向投资人做出如下业绩承诺（“业绩承
诺”）：公司在 2021 年度实现的经审计的归属于公司的扣除非经常性损益的净利润（“2021
年实际净利润”）应不低于 10.4 亿元（“2021 年目标净利润”）；在 2022 年度实现的经审
计的归属于公司的扣除非经常性损益的净利润（“2022 年实际净利润”）应不低于 12.5 亿
元（“2022 年目标净利润”）；在 2023 年度实现的经审计的归属于公司的扣除非经常性损
益的净利润（“2023 年实际净利润”）应不低于 15.0 亿元（“2023 年目标净利润”）。
2.6.2 如上述业绩承诺未能实现，则投资人有权按照如下方式主张业绩补偿：
1-1-21
1）2021 年度如未实现目标净利润，则该年度对应的现金补偿金额=投资人实际支付
的增资款×(2021 年目标净利润-2021 年实际净利润)/37.9 亿元；
2）2022 年度如未实现目标净利润，则该年度对应的现金补偿金额=投资人实际支付
的增资款×(2022 年目标净利润-2022 年实际净利润)/37.9 亿元；
3）2023 年度如未实现目标净利润，则该年度对应的现金补偿金额=投资人实际支付
的增资款×(2023 年目标净利润-2023 年实际净利润)/37.9 亿元。
2.6.3 各方进一步确认，因履行本条项下补偿义务产生的需缴纳的任何税款和费用由
各方按照相关法律法规规定各自承担。
2.6.4 公司控股股东及实际控制人应当在审计报告出具日的十五（15）个工作日内完
成上述业绩补偿款的支付，控股股东及实际控制人就此承担连带责任。”
2021 年度，标的公司实现的经审计的归属于公司的扣除非经常性损益的净利润为
82,231.76 万元，与《股东协议》承诺的 2021 年度净利润存在一定差异。
2、前次增资业绩承诺对本次交易不构成影响
根据标的公司与财务投资人签订的《增资协议》《股东协议》《关于山东创新金属科技
有限公司增资协议及股东协议之补充协议》约定：
各方一致同意，第 2.6 条（业绩承诺）等条款应自公司向相关上市监管机构（包括但
不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（包括科创板）、深圳证券交易所等）
递交合格上市申请之日起自动中止，自合格上市之日自动终止并失效。
其中，合格上市系指自交割日期的 3 年内，标的公司在经投资人认可且股东会批准的
合格的境内主要资本市场（包括上海证券交易所（包括科创板）、深圳证券交易所，但不
包括新三板）通过首次公开发行股票并上市或通过重组上市。
因此，鉴于本次交易已经向中国证券监督管理委员会递交申请材料，相关业绩承诺条
款已经中止，即财务投资人要求公司控股股东及实际控制人支付业绩补偿款的权利已经中
止，且《股东协议》约定的业绩补偿方为公司控股股东及实际控制人，与标的公司无关，
因此前次增资业绩承诺对本次交易不构成影响。
（二）标的公司前次增资业绩承诺金额与本次交易业绩承诺差异原因具有合理性
标的公司前次增资业绩承诺期为 2021-2023 年度，本次交易业绩承诺期为 2022-2024
1-1-22
年，各年业绩承诺金额及差异情况具体如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
前次增资《股东协议》业绩
- 150,000.00 125,000.00 104,000.00
承诺金额
本次重组《业绩补偿协议》
142,360.00 122,120.00 101,810.00 -
业绩承诺金额
标的公司前次增资业绩承诺与本次交易业绩承诺金额存在一定差异，主要原因为：
1、业绩承诺依据不同
标的公司前次增资《股东协议》约定的业绩承诺金额，系标的公司及实际控制人当时
时点以自身最佳经验估计，并与财务投资人协商谈判确定的业绩预测金额。
本次交易，上市公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构，选取现金流量折现
法就标的公司进行评估并出具了《标的公司评估报告》，标的公司业绩承诺金额系依据评
估报告所载明的各年现金流量净额对应的净利润而制定，符合《重大资产重组管理办法》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
2、本次交易评估基准日与前次增资时点存在差异
财务投资人前次增资决策主要依据系截至 2020 年 12 月 31 日未经审计的财务数据，
增资完成时点为 2021 年 3 月。本次交易评估基准日为 2021 年 9 月 30 日，较 2020 年 12
月 31 日已经相距 9 个月。
3、标的公司业绩承诺差异金额与估值相匹配
前次增资，标的公司投前估值 90.8 亿元，投后估值为 121.3 亿元，就业绩承诺期第 1
年、第 2 年和第 3 年的承诺净利润分别为 104,000.00 万元、125,000.00 万元和 150,000.00
万元。
本次交易，标的公司收益法评估结果为 114.82 亿元，就业绩承诺期第 1 年、第 2 年
和第 3 年的承诺净利润分别为 101,810.00 万元、122,120.00 万元和 142,360.00 万元。
综上，基于收益法现金流折现模型考虑，本次交易业绩承诺期与前次增资第 1 年、第
2 年和第 3 年的承诺净利润差异仅为-2,190.00 万元、-2,880.00 万元及-7,640.00 万元，且本
次交易作价 114.82 亿元低于前次投后估值 121.3 亿元，业绩承诺差异金额与估值情况相匹
配。
1-1-23
综上所述，鉴于（1）业绩承诺依据不同；（2）本次交易评估基准日与前次增资时点
存在差异；（3）本次交易业绩承诺期各年承诺净利润略低于前次增资承诺净利润，而本次
交易标的公司 100%股权的交易作价也低于前次增资投后估值，创新金属的业绩承诺差异
金额与估值情况相匹配。因此，标的公司前次增资业绩承诺金额与本次交易业绩承诺差异
具有合理性。
六、结合增资相关协议的内容，补充披露将增资款项确认为权益工具的原因及合理性，
是否符合《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《监管规则适用指引——会计类第 1
号》的相关规定
根据增资相关协议约定，回购义务由创新金属的控股股东和实际控制人向财务投资人
履行，相关约定为置入资产所有者之间的约定，置入资产作为被投资方，不存在无法避免
的向财务投资人交付现金的合同义务，不属于《监管规则适用指引——会计类第 1 号》所
规定的附回售条款的股权投资应当将增资款确认为金融负债的情形，且增资款符合《企业
会计准则第 37 号——金融工具列报》第十二条所规定的应当分类为权益工具的情形，故
置入资产将增资款确认为权益工具符合相关规定。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司在重组前引入财务投资人，具有商业合理性和
必要性。增资款主要用于标的公司日常生产，该款项在评估作价中作为创新金属正常经营
款项考虑。相关安排不构成“明股实债”。关于业绩承诺、回购权等特殊权利中止、终止
和失效的约定符合《首发业务若干问题解答》问题 5 的相关要求。前次增资业绩承诺与本
次交易业绩承诺的差异原因具有合理性。根据增资相关协议约定，置入资产将增资款确认
为权益工具符合相关规定。
经核查，律师认为，标的公司在重组前引入财务投资人，具有商业合理性和必要性。
增资款主要用于标的公司日常生产，该款项在评估作价中作为创新金属正常经营款项考
虑。相关安排不构成“明股实债”。关于业绩承诺、回购权等特殊权利中止、终止和失效
的约定符合《首发业务若干问题解答》问题 5 的相关要求。前次增资业绩承诺与本次交易
业绩承诺的差异原因具有合理性。根据增资相关协议约定，置入资产将增资款确认为权益
工具符合相关规定。
经核查，会计师认为，标的公司在重组前引入财务投资人，具有商业合理性和必要性。
1-1-24
增资款主要用于标的公司日常生产，该款项在评估作价中作为创新金属正常经营款项考
虑。相关安排不构成“明股实债”。关于业绩承诺、回购权等特殊权利中止、终止和失效
的约定符合《首发业务若干问题解答》问题 5 的相关要求。前次增资业绩承诺与本次交易
业绩承诺的差异原因具有合理性。根据增资相关协议约定，置入资产将增资款确认为权益
工具符合相关规定。
经核查，评估师认为，上市公司补充披露了创新金属增资款截至目前的具体使用情况，
对财务数据和评估作价的影响进行了分析。相关披露及分析具有合理性。
八、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书处“第一章本次交易概述/三、本次交易方案概况/（五）
本次交易的业绩承诺和补偿安排”及“第五章拟购买资产基本情况/十二、标的公司最近
三年的增资及资产评估情况/（一）最近三年增减资情况”进行了补充披露。
问题二：申请文件显示，1）崔立新及其一致行动人为补偿义务人，承诺创新金属 2022 年
度、2023 年度、2024 年度合并报表扣非归母净利润分别不低于 101,810 万元、122,120 万
元、142,360 万元，增速较快。2）创新金属各产品预测期销量稳定增长，但报告期内型材、
板带箔、线材、结构件产能利用率均呈下降趋势，棒材产能利用率增速放缓；预测期毛利
率逐渐上升，但各产品毛利率 2021 年度均有所下滑。3）本次交易实行差异化定价，创新
金属财务投资人所持股权合计作价 305,000 万元，高于对应部分评估估值，但不参与业绩
承诺。请你公司：1）结合创新金属报告期内产能利用率下降、主要下游市场需求、原材
料供应变化等，补充披露创新金属预测期内各产品销量持续稳定增长的原因及合理性。2）
按照直接销售收入和来料加工收入来源划分，补充披露创新金属各产品预测期的收入构成
情况，是否与预测销量规模相匹配。3）结合加工费收费标准变化、市场竞争格局、公司
核心技术等，补充披露创新金属预测期毛利率逐渐上升的可实现性。4）结合上述分析，
进一步补充披露创新金属盈利预测的可实现性。5）补充披露财务投资人不参与业绩承诺
但获取较高估值对价的原因及合理性；崔立新及其一致行动人是否具备充足的补偿义务履
行能力，在完成业绩补偿（如需）前会否质押对价股份，有无保障对价股份全部用于履行
补偿义务的具体措施；上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1-1-25
一、创新金属报告期内产能有效利用、主要下游市场稳步增长、原材料供应变化促进
产业链完善及客户覆盖区域的有效提升，预测期内各产品销量平稳增长具有合理性
（一）报告期内各产品产量平稳增长，部分产品产能利用率下降系扩建产能需要逐步
消化和产品结构调整
报告期内，创新金属主要产品大类的产能保持相对稳定、稳中有升，产量亦伴随业务
发展及新产线投产呈现一定程度增长，总体产能利用率呈增长态势。其中，板带箔、型材、
铝杆线缆、结构件的产能利用率呈现小幅波动，主要系扩建产能需要逐步消化和产品结构
调整所致。标的公司各主要产品大类的产能、产量、产能利用率情况如下：
销量单位：万吨/万片
产品 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-4 月
产能 296.98 333.42 331.64 113.32
棒材 产量（自产） 218.77 258.26 267.34 94.16
产能利用率 73.66% 77.46% 80.61% 83.09%
产能 43.14 50.33 68.85 22.52
板带箔 产量（自产） 42.00 45.61 51.64 17.76
产能利用率 97.36% 90.62% 75.01% 78.86%
产能 10.61 10.61 12.79 4.75
型材 产量（自产） 6.41 8.15 7.53 2.87
产能利用率 60.41% 76.81% 58.89% 60.48%
产能 50.00 56.80 57.76 19.75
铝杆线缆 产量（自产） 43.46 43.24 44.03 15.37
产能利用率 86.92% 76.12% 76.23% 77.82%
产能 383.76 4,586.40 6,268.08 2,089.36
结构件 产量（自产） 244.07 3,433.36 4,568.32 895.25
产能利用率 63.60% 74.86% 72.88% 42.85%
注：结构件相对精密、体积较小，数量单位为“万个”，其余产品的数量单位为“万吨”；合计数据仅计
算棒材、板带箔、型材、铝杆线缆数据，不含结构件。
1．板带箔产能利用情况及预测合理性
2020 年、2021 年期间新增板带箔产能尚处于逐步释放阶段，由于新订单获取及新项
目拓展需要一定时间周期，短期内产量增长尚未匹配新增产能投放，因而 2021 年产能利
用率小幅下降。随着新订单或新项目的推荐，板带箔产能逐步释放，2022 年 1-4 月板带箔
产能利用率已提升至 78.86%。
1-1-26
预测期内，考虑到标的公司在板带箔领域具备多年业务积累，铝板带、铝箔产品的研
发能力与工艺水平处于市场前端水平，预计未来新增产能将逐步得到有效利用，从标的公
司历史产量增长趋势上看未来预测产品销量平稳增长也具有合理性，因而板带箔业务量自
2022 年至 2026 年保持稳中有升，在 2032 年起由于现阶段租赁厂房租约到期，基于谨慎
角度，对租赁厂房对应的产量未做进一步考虑。具体如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销量（万吨） 56.00 58.25 60.50 62.75 65.00 65.00
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
销量（万吨） 65.00 65.00 65.00 65.00 43.00 43.00
2．型材产能利用情况及预测合理性
报告期内，型材产能利用率波动主要系标的新增型材产能和型材产品结构优化带来的
由量到质的变动。具体而言，由于创新金属逐步减少了单件重量较大但产品附加值较低的
建筑型材产品生产销售，加大了应用于 3C 电子、汽车轻量化领域等单件较小但附加值高
的产品生产销售，因而产量上有一定波动。
报告期内，型材 3C 电子、汽车轻量化及轨道产品销量情况如下：
销量（万吨）
年度 3C 电子&汽车轻量化及
其他 合计
轨道
2019 年度 4.29 2.00 6.29
2020 年度 5.95 1.14 7.09
2021 年度 7.15 0.27 7.42
2022 年 1-4 月 2.73 0.03 2.76
由上可见，3C 电子、汽车轻量化及轨道产品 2020 年和 2021 年合计销量增长，随着
前述产品的销量不断提高，产能利用率也逐步提升，2022 年 1-4 月型材产能利用率已提升
至 60.48%。
此外，标的公司为前瞻性布局汽车轻量化及 3C 电子的业务机会，逐步建设增加了型
材新产线；前述两因素综合导致报告期内型材产能利用率数据的波动。
预测期内，由于标的公司在型材业务具备较强的技术储备与客户资源积累，尤其是以
3C 电子为代表的产品复杂度较高的下游市场具备较强竞争优势，结合型材产能释放空间
及历史产量增长趋势综合判断，标的公司型材板块未来产品销量平稳增长具有合理性。预
1-1-27
测期型材业务销量情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销量（万吨） 9.15 9.90 10.65 11.40 12.15 12.15
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
销量（万吨） 12.15 12.15 12.15 12.15 12.15 12.15
3．铝杆线缆产能利用情况及预测合理性
报告期内，标的公司铝杆线缆产能利用率波动主要系 2020 年以来受疫情叠加国家电
网暂停特高压项目招标，导致业务量波动所致。近年来，为保障业务稳定、提升抗风险能
力，创新金属铝杆线缆业务增加了在白色家电等市场的开拓，开发了江苏瑞踏金属材料有
限公司、铜陵兢强电子科技股份有限公司等客户，保障运营稳定与发展均衡，从销量上看
2019 年、2020 年、2021 年，铝杆线缆分别实现销量 43.12 万吨、46.13 万吨、43.71 万吨，
2021 年销量水平已经维持 2019 年同期水平。
预测期内，2021 年以来，“十四五”期间，国家电网计划投资超过 2 万亿元推进电网
转型升级以及主推高导电率及铝合金导线线路建设，同时，创新金属布局白色家电等市场
的措施，为创新金属铝杆线缆业务得到进一步发展提供空间，预测铝杆线缆产品销量小幅
稳定增长具有合理性。预测期铝杆线缆业务销量情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销量（万吨） 45.35 45.55 45.75 45.95 46.15 46.15
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
销量（万吨） 46.15 46.15 46.15 46.15 46.15 46.15
4．结构件产能利用情况及预测合理性
报告期内，标的公司结构件产能利用率呈现上涨趋势，主要系结构件业务从前端研发
逐步向量产阶段过渡，主要项目（如苹果耳机转轴等）订单需求增长。2021 年，创新金
属结构件产能增长 1,681.68 万片，同比增长 36.67%，产量增长 1,134.96 万吨，同比增长
33.06%，对外销量 4,005.24 万片，同比增长 28.63%，结构件产能、产量和销量均得到进
一步释放，本次盈利预测结合结构件产能释放空间、历史产量、销量增长趋势综合来看，
未来预测结构件产品销量持续稳定增长具有合理性。
1-1-28
（二）创新金属下游终端市场需求平稳增长，高端领域需求快速增长，预测销量平稳
增长具有合理性
1．铝加工材行业规模大，且近年一直保持平稳增长态势。
根据中国有色金属工业协会和安泰科联合统计，2017 年至 2021 年，铝加工材产量情
况如下：
年均复合
指标 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
增长率
铝加工材（万吨） 3,820 3,970 4,010 4,210 4,470
增速 3.9% 1.0% 5.0% 6.2% 4.0%
由上可知，2017 年至 2021 年年铝加工材产量由 3,820 万吨增长至 4,470 万吨，2017
年至 2021 年，年均复合增长率达 4.0%，铝加工材行业规模大，且近年一直保持平稳增长
态势。
铝合金材料具体应用领域为 3C 电子、汽车轻量化、新能源、轨道交通、建筑领域等。
2．创新金属布局的高端产品终端应用领域市场需求快速增长
（1）3C 电子领域
手机方面，伴随着 5G 发展的不断提速，金属中框结构手机逐渐取代全金属一体化机
身成为智能手机行业的主流设计。2017 年以来，各大主流厂商先后推出采用高强度铝合
金中框+玻璃或陶瓷背板设计的高端旗舰型号手机。互联网数据中心分析，受新兴市场的
持续发展、5G 发展的潜力和新产品的面世等因素影响，2022 年全球智能手机销量将达到
15.7 亿部；屏幕超过 5.5 英寸的智能手机销量将达到 9.47 亿部，占整个智能手机市场的
2/3，增长了 50%；预计到 2022 年，大屏幕手机将占据 87.7%的市场份额。
平板电脑方面，平板电脑性能的不断提升赋予了其更加广泛的应用范围，越来越多的
平板电脑正涉足办公领域。根据 Strategy Analytics 发布的 2021 年全球笔记本电脑销量报
告，全球笔记本电脑出货量在 2020 年达到高点后，2021 年继续同比增长 19%，达到 2.68
亿台。预计未来笔记本电脑需求相对稳定，每年 1.5-1.6 亿台左右。
5G 基站方面，高导热铝合金已经广泛应用于基站散热器、光伏逆变散热器、5G 光模
块、LED 灯等领域，中国对 5G 产业的高度重视和大力发展势必会激发 5G 产业对铝合金
材料的需求，从而带动高导热铝合金的发展。未来几年，5G 产业发展将进入关键期，具
1-1-29
有 5G 特性的消费级创新应用可能在 2022 年至 2023 年实现规模性增长，分批次逐步落地
商用。
（2）汽车轻量化
2020 年传统燃油车、纯电动以及插电混动汽车单车耗铝量为 136/158/198 kg，2025 年
相关汽车的单车耗铝量将增至 180/277/238 kg，2030 年相关汽车的单车耗铝量将增
233/284/265kg。 碳中和所引致的汽车轻量化趋势将从单车铝密度提升和新能源汽车渗透
率提升两个方面影响提高汽车行业铝消费量。如全球新能源汽车销量从 2020 年的 312.5
万辆增长到 2025 年的 1359.22 万辆，则对应铝消费量将从 2020 年 53.35 万吨增长到 2025
年的 313.22 万吨，铝消费量年均复合增长率达 42%。
（3）新能源领域
挤压铝材是制造太阳能光伏组件最有竞争力的可选材料，电池板框架支柱、支撑杆、
拉杆等都可以用铝合金制造，是铝型材应用的新市场。根据国家能源局公布的 2021 年光
伏发电建设运行情况，2021 年全球光伏新增装机量达 170GW4。根据国际能源机构（IEA）
对年均新装机量的预测，至 2025 年，全球光伏累计装机量约为 1,725.11GW，2023-2025
年均复合增速 8.89%。加速情境下将达到约 1,823.12GW，2023-2025 年均复合增速 10.91%。
预计至 2025 年，中国光伏累计装机量约为 451.35GW，2023-2025 年均复合增速 12.28%。
加速情境下将达到约 474.69GW，2023-2025 年均复合增速 14.18%。
（4）轨道交通领域
近年来，随着轨道交通技术的发展和推广，铝材在我国交通领域的应用不断增加，轨
道车辆车体已大量使用铝材制造。在高铁及动车领域，铝合金产品主要应用在连接件、座
椅、门窗、行李架、广告架、车体等。在地铁、轻轨、市域快轨等领域，铝材主要应用在
车身、配件、装饰件等方面，随着我国城市基础设施建设力度的不断加大，未来地铁、轻
轨等领域内的铝型材需求还将继续增长。目前，全国各地城市轨道交通建设辐射范围不断
扩大，截至 2021 年 12 月 31 日，中国内地共有 46 座城市开通城轨，运营里程达 8,773.22
公里。预计至 2026 年，中国内地城市轨道交通运营里程有望突破 12,000 公里。
（5）建筑领域
4 数据来源：新浪财经 证券日报—太阳能发电装机容量前两月同比增 22.7%，光伏产业链扩产忙
1-1-30
建筑业是铝型材应用最为广泛的领域之一，由于铝及铝合金质量轻，比强度（材料强
度与比重的比值）可达到或超过结构钢，易于加工成各种形状，铝材广泛用于工业与民用
建筑。据中国建筑业协会发布的《2020 年建筑业发展统计分析》《2021 年建筑业发展统计
分析》，2021 年中国建筑业实现总产值 29.31 万亿元，同比增长 11.04%，房屋施工面积 157.55
亿平方米，同比增长 5.41%，建筑业的持续发展和房屋建造面积的稳步发展保证了建筑铝
型材的需求。
（三）报告期内供应变化将带来产业链的完善及客户覆盖区域的提升，有利于提高预
测销量
为调整能源结构，发挥云南地区水电资源优势，中国宏桥计划将部分山东地区的电解
铝产能分阶段转移至云南文山、云南红河地区，中国宏桥自 2019 年起启动了产能置换方
案，预计在十四五期间分期陆续实施。为了应对主要供应商产能置换的事项，创新金属开
展布局云南地区产能，同时在山东地区开展再生铝项目。
1．国内再生铝市场发展前景广阔，创新金属积极布局再生铝市场，再生铝原料供应
和来料加工数量稳步上涨
此前国家发改委发布《关于印发“十四五”循环经济发展规划的通知》中的关于有色
金属循环利用相关的内容中所明确的再生有色金属产量达到 2,000 万吨，其中再生铝产量
达到 1,150 万吨。
根据中国有色金属工业协会的有关资料，2020 年度中国再生铝产量为 740 万吨，同
比增长 2.1%。2011 年至 2020 年，再生铝产量累计达到 6,105 万吨。“十三五”期间中国再
生铝占铝产量比重为 20%，相比美国 80%以上、日本接近 100%、全球平均 30%以上的占
比，仍有较大的成长空间。据初步预测，2025 年我国再生铝产量将达到 1,600 万吨，2020
年至 2025 年年均复合增长率可达 16.67%。
标的公司着力布局再生铝领域，2019 年至 2022 年 4 月，创新金属再生铝使用量占整
体铝原料使用量的比例逐步扩大，具体情况如下：
数量单位：万吨
分类 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
液态铝 86.84 262.47 272.37 253.6
铝锭 12.70 37.01 24.48 12.29
再生铝 23.91 52.74 40.44 29.61
1-1-31
分类 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其中：再生铝-采购 11.58 19.25 9.33 4.49
再生铝-来料加工 12.34 33.49 31.11 25.12
合计 123.45 352.21 337.28 295.50
此外，创新金属除了可以从市场采购铝水、再生铝以外，可以通过采购铝锭，2019
年至 2022 年 4 月期间，铝锭采购量分别为 12.29 万吨、24.48 万吨、37.01 万吨、12.70 万
吨，创新金属铝锭在消耗量和消耗占整体铝材采购比例逐步扩大。
创新金属除了通过铝锭、再生铝等持续补充原材料供应，产量稳步提升，结合再生铝
市场前景、创新金属用铝结构变化情况，在维持液态铝供应的基础上，通过补充再生铝和
铝锭保证公司对铝原材料的需求，标的公司产品销量稳定增长具有合理性。
2．增加云南地区产能，有助于降低南方地区客户的运输成本，有效提高南方地区业
务毛利率及客户覆盖
报告期内，铝合金棒材云南生产基地云南创新主要产品销往广东地区，云南创新自
2020 年起陆续建成投产。山东地区从事棒材业务的公司和云南创新分别从山东、云南将
货物运往广东地区的单位运费成本情况如下：
销量单位：万吨、金额单位：人民币元
2020 年 2021 年
起点 终点
销量 运费费用 运费单价 销量 运费费用 运费单价
云南 广东 0.04 8.77 211.15 11.35 2,739.55 241.44
山东 广东 5.26 1,606.62 305.34 5.37 1,875.77 349.59
备注：山东地区仅筛选棒材公司（创新北海、创新工贸、创新金属）从山东运往广东的数据。
分别对比由云南、山东运往广东的单位运输费用可知，云南运往广东地区的运费较山
东运往广东地区便宜 100 元/吨左右。创新金属新增云南地区产能，可有效发挥云南等地
区位及资源优势，贴近下游客户，深化在珠三角等重点铝加工市场的渗透，有效提高珠三
角地区业务毛利率及客户覆盖。
（2）云南生产基地的布局，有利于公司提高绿色铝合金产量，在支持绿电的同时，
有利于维护高端客户，也树立了良好的企业形象
政策层面，自“碳中和、碳达峰”的目标提出以来，相关调控政策频出，不仅关乎企
业的目前发展、更关乎企业的发展前景。创新金属主持续加大在云南生产基地的布局，提
高绿色铝合金产量，在支持绿电的同时，有利于维护高端客户，也树立了良好的企业形象。
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此外，创新金属利用高端节能设备，积极挖掘余热利用，既减少了消耗，又可以达到绿色
循环发展的长远布局。
1-1-33
二、按照直接销售收入和来料加工收入来源划分，创新金属各产品预测期的收入构成情况，与预测销量规模相匹配
直接销售业务模式和来料加工业务模式下，各产品大类预测期的收入预测主要基于当期该品类的销量及售价，直接销售业务的售价
由铝基准价及加工费构成，来料加工业务的售价由加工费构成。直接销售业务与来料加工业务的整体预测逻辑一致，其中，平均加工费
系综合考虑了各产品大类的行业与市场需求、标的公司该品类的历史期业务开展情况与竞争实力；销量系综合考虑了各产品大类的行业
与市场需求、标的公司产能及历史期业务情况与发展前景。创新金属各产品预测期的收入与预测销量规模相匹配。
创新金属直接销售模式下的各年度合计收入及销量预测情况如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨
指标 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
收入 3,762,959 4,251,818 5,794,908 6,066,097 6,021,729 5,790,472 5,463,546 5,096,629 5,096,629 5,096,629 5,096,629 5,096,629 5,096,629 4,788,189 4,788,189
其中：加工费收入 261,575 316,926 384,365 414,997 449,939 480,352 508,656 536,529 536,529 536,529 536,529 536,529 536,529 500,889 500,889
单价 13,140 13,403 17,880 19,322 17,940 16,575 15,217 13,859 13,859 13,859 13,859 13,859 13,859 13,849 13,849
其中：加工费单价 913 999 1,186 1,322 1,340 1,375 1,417 1,459 1,459 1,459 1,459 1,459 1,459 1,449 1,449
加工费单价增长率 13.97% 2.50% 0.00%
创新金属来料加工模式下的各年度合计收入及销量预测情况如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨
指标 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
收入 30,452 40,850 45,297 50,370 56,250 62,210 68,250 74,370 74,370 74,370 74,370 74,370 74,370 74,370 74,370
销量 25.12 31.11 33.49 37.05 41.05 45.05 49.05 53.05 53.05 53.05 53.05 53.05 53.05 53.05 53.05
销量增长率 15.46% 9.39% 0.00%
单价 1,212 1,313 1,353 1,360 1,370 1,381 1,391 1,402 1,402 1,402 1,402 1,402 1,402 1,402 1,402
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指标 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
单价增长率 5.66% 0.76% 0.00%
（一）棒材
1．直接销售业务
销量方面，标的公司棒材业务规模较大，近年保持相对稳定、稳中有升；预测期内，结合棒材主要下游市场（包括汽车轻量化、新
能源、消费电子、轨道交通）对铝合金材料的需求提高，考虑标的公司棒材产能情况，销量保持相对稳健增长，其中，2022 年至 2026
年销量复合增长率为 4.67%；2027 年至 2031 年，基于谨慎性原则，预测销量与 2026 年水平保持一致。
加工费方面，标的公司加工费平均水平在历史期呈现上升趋势，2019 年至 2021 年棒材平均加工费的复合增长率为 9.04%，主要受
益于 3C 电子、汽车轻量化、新能源等领域对高端产品的需求增长，预测期内，考虑到上述领域铝合金材料应用场景增加，对棒材各项
性能要求提升，预计加工费将保持稳健增长，其中，2022 年至 2026 年销量复合增长率为 2.85%；2027 年至 2031 年，基于谨慎性原则，
预测加工费与 2026 年水平保持一致。具体如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨
指标 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
收入 2,523,384 2,839,168 3,868,072 3,834,125 3,872,255 3,732,845 3,506,815 3,249,845 3,249,845 3,249,845 3,249,845 3,249,845 3,249,845 3,249,845 3,249,845
其中：加工费收入 113,623 126,801 152,243 153,125 170,455 183,645 194,815 205,645 205,645 205,645 205,645 205,645 205,645 205,645 205,645
销量 196.99 218.62 222 204.5 223 233.5 240 245.5 245.5 245.5 245.5 245.5 245.5 245.5 245.5
销量增长率 6.16% 4.67% 0.00%
单价 12,809 12,987 17,424 18,749 17,364 15,986 14,612 13,238 13,238 13,238 13,238 13,238 13,238 13,238 13,238
其中：加工费单价 577 580 686 749 764 786 812 838 838 838 838 838 838 838 838
加工费单价增长率 9.04% 2.85% 0.00%
1-1-35
2．来料加工业务
棒材来料加工业务主要系回收下游制造业客户铝深加工过程中产生的铝废料，标的公司对铝废料进行除杂等处理后重熔制成铝棒产
品并销售给客户。其销量与加工费的整体预测逻辑与直接销售一致，系基于行业与市场需求、标的公司历史期业务发展情况、产品优势
等综合考虑，来料加工生产的棒材主要供应汽车、新能源、3C 电子、建筑工业等领域。销量方面，标的公司棒材来料加工业务量由 2019
年的 23.28 万吨增长至 2021 年的 32.28 万吨；预测期内，销量保持相对稳健增长，其中，2022 年至 2026 年销量复合增长率为 9.63%；
2027 年至 2031 年，基于谨慎性原则，预测销量与 2026 年水平保持一致。加工费方面，标的公司加工费平均水平在历史期呈现上升趋
势，2019 年至 2021 年棒材平均加工费的复合增长率为 17.75%，主要受益于 3C 电子、汽车轻量化、新能源等领域高端产品的占比不断
提高，预测期内，2022 年至 2026 年加工费复合增长率为 9.63%；2027 年至 2031 年，基于谨慎性原则，预测销量与 2026 年水平保持一
致。具体如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨
指标 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
收入 28,587 40,218 43,843 49,320 55,200 61,160 67,200 73,320 73,320 73,320 73,320 73,320 73,320 73,320 73,320
销量 23.28 30.67 32.28 36 40 44 48 52 52 52 52 52 52 52 52
销量增长率 17.75% 9.63% 0.00%
单价 1,228 1,311 1,358 1,370 1,380 1,390 1,400 1,410 1,410 1,410 1,410 1,410 1,410 1,410 1,410
单价增长率 5.16% 0.72% 0.00%
（二）型材
1．直接销售业务
销量方面，标的公司型材业务近年发展态势良好，预测期内，结合型材主要下游市场（包括汽车轻量化、消费电子、新能源等）对
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铝合金材料的需求增长，考虑标的公司型材产能情况，销量保持相对稳健增长，其中，2022 年至 2026 年销量复合增长率为 7.35%；2027
年至 2031 年，基于谨慎性原则，预测销量与 2026 年水平保持一致。
加工费方面，标的公司加工费平均水平在历史期呈现上升趋势，2019 年至 2021 年型材平均加工费的复合增长率为 35.92%，主要受
益于 3C 电子领域高端产品的销售增长，预测期内，考虑到汽车轻量化、新能源等型材业务具有较强发展潜力，预计业务量增加较快，
而前述型材的加工费水平略低于 3C 电子型材，综合考虑，2022 年至 2026 年型材加工费复合增长率为-0.89%；2027 年至 2031 年，基于
谨慎性原则，预测加工费与 2026 年水平保持一致。具体如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨
指标 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
收入 121,967 160,922 212,909 280,995 288,895 294,645 298,245 299,695 299,695 299,695 299,695 299,695 299,695 299,695 299,695
其中：加工费收入 44,401 73,018 96,925 116,295 124,555 132,765 140,925 149,035 149,035 149,035 149,035 149,035 149,035 149,035 149,035
销量 6.28 7.07 7.42 9.15 9.9 10.65 11.4 12.15 12.15 12.15 12.15 12.15 12.15 12.15 12.15
销量增长率 8.70% 7.35% 0.00%
单价 19,432 22,753 28,706 30,710 29,181 27,666 26,162 24,666 24,666 24,666 24,666 24,666 24,666 24,666 24,666
其中：加工费单价 7,074 10,324 13,068 12,710 12,581 12,466 12,362 12,266 12,266 12,266 12,266 12,266 12,266 12,266 12,266
加工费单价增长率 35.92% -0.89% 0.00%
2．来料加工业务
来料加工方面，型材历史期来料加工业务较少，预测期无来料加工业务规划，因而预测中未做考虑。具体如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨
指标 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
收入 71 63 19 - - - - - - - - - - - -
1-1-37
指标 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
销量 0.02 0.02 0.01 - - - - - - - - - - - -
单价 4,088 3,523 2,520 - - - - - - - - - - - -
（三）板带箔
1．直接销售业务
销量方面，近年随着下游市场对不同品类板带箔产品的需求提升，标的公司进一步增加了板带箔板块产能建设，并持续开拓下游市
场，报告期内板带箔业务规模保持稳健增长。预测期内，结合板带箔主要下游市场（包括一般工业制造、包装、消费等）对铝合金材料
的需求提高，考虑标的公司板带箔产能情况，销量保持相对稳健增长，其中，2022 年至 2026 年销量复合增长率为 3.80%；2027 年至 2031
年，基于谨慎性原则，预测销量与 2026 年水平保持一致。
加工费方面，标的公司加工费平均水平在历史期呈现上升趋势，2019 年至 2021 年板带箔平均加工费的复合增长率为 7.46%，主要
受益于一般工业制造、包装、消费等领域中高性能、加工复杂度高的产品占比不断提高，同时，标的公司逐步降低了铸轧等初级铝板带
箔产品的销售。预测期内，考虑到上述领域铝合金材料应用场景增加，对板带箔各项性能及加工程度的要求提升，预计加工费将保持稳
健增长，其中，2022 年至 2026 年销量复合增长率为 2.74%；2027 年至 2031 年，基于谨慎性原则，预测加工费与 2026 年水平保持一致。
具体如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨
指标 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
收入 575,635 649,283 964,593 1,117,472 1,084,760 1,045,390 999,660 947,570 947,570 947,570 947,570 947,570 947,570 639,130 639,130
其中：加工费收入 69,335 81,396 100,475 109,472 117,810 125,790 133,710 141,570 141,570 141,570 141,570 141,570 141,570 105,930 105,930
销量 41.45 45.68 52.01 56 58.25 60.5 62.75 65 65 65 65 65 65 43 43
1-1-38
指标 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
销量增长率 12.02% 3.80% 0.00%
单价 13,887 14,215 18,548 19,955 18,622 17,279 15,931 14,578 14,578 14,578 14,578 14,578 14,578 14,863 14,863
其中：加工费单价 1,673 1,782 1,932 1,955 2,022 2,079 2,131 2,178 2,178 2,178 2,178 2,178 2,178 2,463 2,463
加工费单价增长率 7.46% 2.74% 0.00%
2．来料加工业务
来料加工方面，板带箔历史期来料加工业务较少，预测期无来料加工业务规划，因而预测中未做考虑。具体如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨
指标 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
收入 449 205 417 - - - - - - - - - - - -
销量 0.36 0.14 0.17 - - - - - - - - - - - -
单价 1,231 1,520 2,517 - - - - - - - - - - - -
（四）铝杆线缆
1．直接销售业务
销量方面，一方面，受益于国网各主要线路建设中对铝杆线缆产品的需求，另一方面，汽车、家电等领域中铝杆线缆的应用增加，
标的公司铝杆线缆业务规模整体稳定，报告期内伴随下游市场需求略有波动。预测期内，结合铝杆线缆主要下游市场（包括电力、汽车、
家电等）对铝合金材料的需求提高，考虑标的公司铝杆线缆产能情况，销量保持相对稳健，其中，2022 年至 2026 年销量复合增长率为
0.45%；2027 年至 2031 年，基于谨慎性原则，预测销量与 2026 年水平保持一致。
加工费方面，标的公司加工费平均水平在历史期基本保持稳定，2019 年至 2021 年铝杆线缆平均加工费维持在 750-850 元/吨内波动，
1-1-39
主要受益于电力、汽车、家电等领域对高性能及高稳定性的产品需求的不断提高。预测期内，考虑到上述领域铝合金材料应用场景增加，
对铝杆线缆各项性能及加工程度的要求提升，预计加工费将保持稳健增长，其中，2022 年至 2026 年销量复合增长率为 2.31%；2027 年
至 2031 年，基于谨慎性原则，预测加工费与 2026 年水平保持一致。具体如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨
指标 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
收入 541,973 602,446 749,334 833,505 775,819 717,592 658,826 599,519 599,519 599,519 599,519 599,519 599,519 599,519 599,519
其中：加工费收入 34,217 35,711 34,722 36,105 37,119 38,152 39,206 40,279 40,279 40,279 40,279 40,279 40,279 40,279 40,279
销量 41.66 45.85 42.68 44.3 44.5 44.7 44.9 45.1 45.1 45.1 45.1 45.1 45.1 45.1 45.1
销量增长率 1.22% 0.45% 0.00%
单价 13,011 13,141 17,556 18,815 17,434 16,054 14,673 13,293 13,293 13,293 13,293 13,293 13,293 13,293 13,293
其中：加工费单价 821 779 814 815 834 854 873 893 893 893 893 893 893 893 893
加工费单价增长率 -0.43% 2.31% 0.00%
2．来料加工
来料加工方面，铝杆线缆历史期来料加工业务较少，预测期该业务将保持稳定，因而预测中与历史期保持一致水平。具体如下：
金额单位：人民币万元、数量单位：万吨
指标 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
收入 1,345 364 1,017 1,050 1,050 1,050 1,050 1,050 1,050 1,050 1,050 1,050 1,050 1,050 1,050
销量 1.46 0.28 1.03 1.05 1.05 1.05 1.05 1.05 1.05 1.05 1.05 1.05 1.05 1.05 1.05
单价 920 1,287 984 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
1-1-40
三、结合加工费收费标准变化、市场竞争格局、公司核心技术等，补充披
露创新金属预测期毛利率逐渐上升具有可实现性
（一）创新金属加工费收费标准基本稳定，报告期内加工费逐渐上升来自
于产品结构转型高端产品销售比例上升。加工费水平提高促进毛利率提升
创新金属产品加工费水平由客户材质选择、产品深加工程度、公司议价能力、
销售模式和市场竞争水平等因素综合决定。报告期内，创新金属加工费收费标准
基本稳定，加工费逐渐上升主要受益于 3C 电子、汽车轻量化、新能源车等领域
高端产品的占比不断提高。
报告期内，创新金属各主要产品大类的高端产品销售情况如下：
1．棒材
高端棒材即为下游客户对产品综合性能表现要求较高（如光洁度、几何尺寸
精度、抗拉、偏析、延伸、抗腐蚀等）、合金配方及生产工艺流程相对复杂的高
附加值产品，其单吨加工费水平较高。以单吨加工费 1,000 元以上为高端棒材的
划分标准，创新金属棒材板块高端产品销售情况具体如下：
数量 收入 加工费收入
年度
（万吨） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
2019 年度 30.88 14.02% 285,142.19 11.17% 48,597.52 34.17%
2020 年度 37.54 15.06% 359,810.01 12.50% 65,298.07 39.10%
2021 年度 48.45 19.05% 631,889.67 16.15% 86,190.70 43.93%
2022 年 1-4 月 21.58 25.25% 312,687.19 21.03% 35,449.67 49.06%
注：此处占比是指高端棒材的数量、收入、加工费收入占全部棒材数量、收入、加工费的比
例。
2．型材
创新金属型材板块自创立以来重点布局高技术含量的细分市场，如 3C 电子，
其对型材的研发、工艺、资金、人力等综合要求较高，型材产品单吨加工费水平
亦较高。报告期内，创新金属型材产品均属于高端产品，每年销量情况如下：
型材高端产品销量
年度
（万吨） 占比
1-1-41
年度 型材高端产品销量
2019 年度 6.29 100.00%
2020 年度 7.09 100.00%
2021 年度 7.42 100.00%
2022 年 1-4 月 2.76 100.00%
注：此处占比为高端型材销量占全部型材销量的比例。
3．板带箔
创新金属板带箔板块高端产品主要指对工艺要求高（如加工精度、强度、延
伸率、化学成分范围精确度等）、附加值高的产品，以单吨加工费 2,000 元以上
为高端铝板带箔产品的划分标准，创新金属板带箔高端产品销售稳步增长，具体
如下：
板带箔高端产品销量
年度
（万吨） 占比
2019 年度 16.38 39.16%
2020 年度 18.67 40.75%
2021 年度 24.67 47.28%
2022 年 1-4 月 11.71 72.46%
注：此处占比为板带箔销量占全部板带箔销量的比例。
受益于创新金属棒材、型材和板带箔高端产品的加工数量的上升，总体看，
创新金属总体加工费单价逐年上升。具体情况如下：
单位：元/吨
产品类型 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-4 月
棒材 645.66 669.97 771.15 845.43
型材 7,065.53 10,307.00 13,057.29 13,590.48
板带箔 1,668.81 1,781.21 1,933.82 2,458.69
铝杆线缆 824.74 782.05 817.54 848.82
合计 937.51 1,027.14 1,201.55 1,357.77
（二）创新金属在棒材、型材、板带箔、铝杆线缆等细分领域具有核心竞
争优势，未来加工费水平及毛利率增长具有合理性
1. 创新金属在铝合金棒材领域生产经验丰富，市场份额位列第一
1-1-42
（1）市场概况
中国铝合金棒材需求量由国内铝挤压材产量决定，在中国铝挤压材年产量屡
创新高的背景下，铝合金棒材年需求量也从 2015 年的 2,209 万吨增加到 2020 年
的 2,673 万吨，2016-2020 年期间的年复合增长率为 3.9%。
“十四五”期间，预计中国铝挤压材产量依然会保持增长态势，对上游铝合
金棒材的需求也将随之增加。预计到 2025 年，国内市场铝合金棒材消费量将达
到 3,081 万吨，比 2020 年增长 15.3%。
（2）棒材领域的主要企业
铝合金棒材产能主要分布在电解铝产能相对集中的地区。目前，国内铝合金
棒材产能主要分布在山东、新疆和内蒙古地区，甘肃、青海等西北地区也具有一
定铝棒产能，规模较大的生产企业主要有标的公司、信发集团有限公司、广西广
银铝业有限公司、东方希望集团有限公司等企业。总体而言，目前国内铝合金棒
材年产量超过 100 万吨的企业较少，多数企业的年产量在 10-30 万吨范围内。
（3）创新金属棒材产品竞争优势
创新金属拥有十余年的铝合金棒材研发生产经验，综合产能约 350 万吨/年。
其产品牌号丰富，生产过 300 余种铝合金牌号，种类为同类企业中领先。可生产
50 余种规格的铝棒，品类优势明显。根据中国铝业协会排名，创新金属 2020 年
在铝棒领域市场份额位列第一，为山东省制造业单项冠军，是铝棒行业龙头企业。
2. 创新金属型材产品在消费电子、汽车轻量化、轨道交通等行业竞争力较
强，与客户合作稳定
（1）市场概括
从应用领域来看，建筑行业仍然是铝型材应用的主要领域，远超其他领域消
费量。工业型材应用较为广泛，例如 3C 电子、汽车轻量化、轨道交通、光伏新
能源、高端医疗器械等。
苹果公司 iPhone 5 开始使用全铝合金外壳，众多手机厂商纷纷加入铝合金手
机壳阵营，带动了铝挤压材在 3C 行业的增长态势，同时因铝合金良好的加工特
1-1-43
性、散热性能、细腻质感，一度成为高端笔记本和平板电脑机型的标配，并渐渐
成为普遍的行业需求，带动了铝挤压材的蓬勃发展。
由于铝挤压材可以生产出各种复杂断面结构的型材，作为汽车轻量化的有效
手段之一备受关注。2020 年中央经济工作会议把做好“2030 年碳达峰”、“2060
年碳中和”工作作为 2021 年八大重点任务之一，势必引领新能源车辆的发展，轻
量化及高安全性使得铝挤压材在新能源车辆领域占据重要地位，需求不断增长。
同样受益于双碳战略目标影响的光伏新能源行业，预计未来几年维持高增长
趋势，已成为共识。欧盟已经明确 2020 年和 2050 年可再生能源比例分别达到
20%和 50%，美国提出到 2030 年清洁能源达到 30%的目标；日本政府推出了绿
色能源新政，提出了到 2050 年依靠提高能源效率和发展可再生能源减排温室气
体 80%以上；澳大利亚提出了 2020 年可再生能源满足 20%电力需求。随着光伏
产业的发展，铝挤压材的需求十分广阔。
此外，随着高铁和城市轨道交通的发展力度的不断加大，未来高铁、地铁、
轻轨等领域内的铝型材需求还将继续增长。高铁及动车的连接件、门窗、座椅、
行李架、广告架、车体等大量采用铝挤压材。根据中国城市轨道交通协会信息，
截止 2021 年 6 月 30 日，中国内地累计 49 个城市投运城轨交通线路 8,448.67 公
司，其中地铁 6,641.73 公里。2021 年上半年工具新增营运线路长度 478.97 公里，
新增运营线路 18 条，新开延伸段或后通段 4 段，城市轨道交通行业蓬勃发展，
铝挤压材主要可以应用在车身（车顶、侧壁、 端壁、地板）、配件（包括空调部
件、列车门、上落踏板等）、装饰件（座椅骨架及部件、行李架、通风格栅）等
处，随着行业发展，未来地铁、轻轨等领域内的铝型材需求还将继续增长。
（2）型材领域的主要企业
公司简称 公司简介
成立于 2002 年，位于台湾南部科学工业园区，厂房面积 156551 平方米，
台湾穗高 致力于高品质铝型材生产，有 16 条挤压线，客户行业覆盖运动器材、3C
电子、汽车、航空等领域。
位于广东江门，成立于 1993 年，有近三十年的铝挤压材生产经验，客户类
台山金桥 别涵盖消费电子，汽车，航空航天，船舶，可再生能源系统到建筑项目。
有 35 条挤压线，年产能约 13 万吨。
1-1-44
公司简称 公司简介
成立于 2011 年，坐落于成都崇州市，2019 年在上海证券交易所上市，股
票代码 603327，经验范围：通信设备（不含无线电发射设备）、电子产品
福蓉科技
元器件、零配件的研发、生产和销售；电脑、手机等移动终端产品的铝制
关键零部件新材料及精密深加工件的研发、制造和销售。
成立于 1988 年，2011 年上市，股票代码 002540，主营公司致力于开发高
亚太科技 性能、高强度的新型铝合金材料，研发和生产铝合金汽车零部件，为汽车
行业在轻量化方面提供一站式服务，年产能 21 万吨。
（3）创新金属型材产品竞争优势
创新金属型材产品依托母公司在铝合金开发方面的优势，在消费电子、汽车
轻量化、轨道交通等行业均有较强的竞争力，与各行业客户建立了长期稳定的合
作关系。在消费电子行业，创新金属通过清洁能源及闭环回收合金开发，与苹果
公司保持了紧密的开发和合作关系，获取了笔记本电脑、平板电脑、手机、可穿
戴等多品类产品的优先研发及量产机会，部分产品如 Mac Mini 自 2018 年开始实
现主导供货，并参与了戴尔、惠普等品牌的笔记本电脑项目与小米的电视边框/
电视支架等项目的服务。创新金属在 3C 电子铝挤压材行业优势明显，2020 年获
得第四批山东省制造业单项冠军企业称号。在汽车领域，标的公司通过与中鼎、
敏实集团有限公司等客户的合作，产品进一步加工后服务于奥迪、宝马、奔驰、
日产等知名品牌，品类涵盖发动机悬置、新能源电池系统、保险杠防撞梁等。在
轨道交通领域，创新金属为今创集团股份有限公司、北京星通浩宇科技发展有限
公司等客户供应内饰件、导电轨等产品。
3. 创新金属板带箔业务拥有十余年的铝压延研发生产经验，综合规模在国
内铝压延行业位于前列
（1）行业概况
铝板带箔材是经济发展的重要基础材料，广泛应用于航天航空、建筑装饰、
印刷、交通、电子、食品、医药、新能源等行业。国内铝板带箔年产量已超过
2,200 万吨，生产企业主要集中在山东、江苏、浙江、广东、河南等地区。
（2）板带箔领域的主要企业
随着我国铝板带箔生产企业的研发能力、生产工艺提升、装备水平国际一流
化，我国成为了铝板带箔净在国外份额逐步增加，加入全球竞争格局之中，我国
1-1-45
铝板带箔行业几个特点：
1）国内铝板带箔企业数量多，但整体创新能力、研发能力不足，高端产品
市场份额较小。低端产品行业门槛低、竞争激烈。
2）高附加值产品加工费较高，整体产能不足。受技术创新能力、产品研发
能力的限制，能够生产高附加值产品的企业基本是行业中的龙头企业。龙头企业
将凭借自身的资金优势、技术优势、人才优势、研发优势和客户资源优势在竞争
中脱颖而出，率先完成全国乃至全球市场的布局。
3）大多数生产企业鉴于设备水平、技术水平等原因，采取了于特定产品的
专业化生产模式。在未来竞争中，对细分产品在品质稳定性、成本控制、工艺创
新、交货及时性、服务及时性、品牌竞争等因素的深入研发，将会提升产品在市
场上的竞争优势。
截至 2020 年底，中国铝板带产能达 1,630 万吨/年，排名前五的企业产能合
计为 505 万吨/年，占总产能的比例为 31%。其中，产能达到 100 万吨/年的企业
有 4 家。
2020 年底，中国铝箔产能达 570 万吨/年，排名前五的企业产能合计为 149.5
万吨/年，占总产能的比例为 26%。其中，鼎胜铝业铝箔产能为 75 万吨/年，是
全球最大的铝箔生产企业。
（3）创新金属板带箔产品竞争优势
创新金属板带箔业务拥有十余年的铝压延研发生产经验，综合产能逾 50 万
吨/年，可生产 1-8 系合金牌号、厚度范围为 0.009mm-200mm 等多规格、多品种、
高精度铝板带箔。目前，创新金属拥有 50 条国内先进的倾斜式铝铸轧生产线、3
条热轧扁锭铸造机、14 台高精度冷轧及箔轧机组及相关配套精整设备，综合规
模在国内铝压延行业位于前列。
4.创新金属铝杆线缆产品产能情况位居市场前列，产品紧跟国家政策要求；
（1）行业概况
全国主要导线供货厂家年产各种架空导线能力约 300 万吨。主要生产企业集
1-1-46
中在华东地区（企业数量超过 50%）、中南地区（企业数量达 27%）。随着产业
结构的调整，产业集中度提升，主要企业将更多地集中在江苏、广东、浙江和山
东等线缆生产大省。
（2）国内前五大铝杆线生产商
序号 公司名称 总产能（万吨） 市占比
1 聊城信源集团有限公司 90 24.39%
2 山东创新金属科技有限公司 55 14.91%
3 包头东方新希望铝合金有限公司 30 8.13%
4 包头市亿江铝业有限公司 25 6.78%
5 包头市一禾稀土铝业科技有限公司 22 5.96%
（3）创新金属铝杆线缆竞争优势
创新金属铝杆线缆产品优质、客户资源稳定。近年来，创新金属先后开发了
导电率 63%IACS 导线及铝杆、8A07 导电率 61.5%IACS 耐热导线及铝杆和 6201
铝镁硅合金导线导电率 55%IACS 导线及铝杆等新型产品，为高强、高导导线提
供了优质原材料。创新金属与国内主要电线电缆企业（山东鲁能特变电工、青岛
汉缆、江苏通光光缆有限公司、江苏亨通电力特种导线有限公司等）建立了稳固
的合作关系。十三五期间，在国家电网公司西电东输特高压输变电项目中，约
70%的导线用电工圆铝杆由标的公司提供。
5. 创新金属结构件产品加工原材料由内部供应，有完整的产业链优势
（1）行业概况
铝制结构件制造是各类终端产品生产制造的基础。过去由于我国工业基础薄
弱，加工能力与技术实力不强，核心部件通常被外资企业所垄断。近年来，随着
产业链中系统总成或部件装配业务向我国转移，其子系统或部件的制造商也在我
国积极寻找并支持具有铝制结构件生产能力的企业，以期承接核心零部件的进口
替代业务。这一趋势在汽车、消费电子、轨道交通、新能源设备、医疗器械等下
游行业比较明显，并呈现替代加速态势。
（2）结构件领域的主要企业
结构件领军企业包括富士康、立讯精密、比亚迪电子、歌尔、蓝思科技等。
1-1-47
具体如下：
富士康，成立于 1974 年，为全球领先的智能制造及工业互联网解决方案服
务商，主要业务包含通信及移动网络设备、云计算、工业互联网。是专业从事计
算机、通讯、消费性电子等 3C 产品研发制造，广泛涉足数位内容、汽车零组件、
通路、云运算服务及新能源、新材料开发应用的高新科技企业，2020 年营业收
入达 4,318 亿元。
立讯精密，成立于 2004 年，是一家技术导向公司，专注于连接器、连接线、
马达、无线充电、FPC、天线、声学和电子模块等产品的研发、生产和销售、高
频产品开发，产品广泛应用于消费电子、通讯、企业级、汽车及医疗等全球多个
重要领域，2020 年营业收入 925 亿元。
比亚迪电子，成立于 1995 年，是全球领先的平台型高端制造企业。目前专
注于智能手机及笔记本电脑、新型智能产品、汽车智能系统及医疗健康等业务领
域，并不断拓展新业务，为全球顶级智能产品客户提供产品研发、创新材料、零
组件、整机制造、供应链管理及物流、售后等一站式服务，2020 年营业收入 600
亿元。
歌尔，成立于 2001 年，主要从事微型声学模组、传感器、微显示光机模组
等精密零组件，虚拟现实/增强现实、智能穿戴、智能音响、机器人/无人机等智
能硬件的研发、制造和销售 2020 年营业收入 577 亿元。
蓝思科技，成立于 1993 年，一家以研发、生产、销售中高端视窗防护玻璃
面板、外观防护新材料、电子功能组件、整机组装为主营业务的上市公司，业务
包括智能手机、智能可穿戴设备（智能手表、手环、耳机）、平板电脑、笔记本
电脑、一体式电脑、智能汽车、智能家居家电等领域中高端产品的玻璃、蓝宝石、
陶瓷、金属、触控、模组、生物识别等外观结构及功能组件的生产、配套、整合
及组装 2020 年营业收入达 370 亿元。
（3）创新金属结构件竞争优势
5G 将推动 3C 消费性电子产品金属结构件加工需求持续走高，创新金属结
构件的主要加工原材料由内部供应，由基础铝合金加工产业向下游延伸至 CNC
1-1-48
精密加工、表面处理、精密组装、加工废料尾料回收再生利用，形成了完整的产
业链优势。
从总体市场竞争格局来看，创新金属稳步推进 3C 电子、汽车轻量化、新能
源等高端市场铝材销售占比，加工费稳步上升；从创新金属各产品市场竞争格局
上看，创新金属棒材产品市场占有率第一；型材产品自成立就瞄准高端市场，与
苹果公司密切合作，竞争优势明显；板材产品；铝杆线缆产品产能情况位居市场
前列，产品紧跟国家政策要求；结构件产品加工原材料由内部供应，有完整的产
业链优势。创新金属各品类产品在市场上竞争优势明显，创新金属预测期加工费
上涨具有可实现性。
（三）创新金属拥有多项行业核心技术，高端铝材料及铝合金技术水平获
得行业协会认可，可为客户提供高水准、高稳定性的定制化产品，产品盈利空
间有保障
创新金属拥有高端铝材料及铝合金研发机构—山东创新合金研究院，配置了
业内优秀、实战经验丰富的研发、产发团队。标的公司拥有高品质铝熔体净化关
键技术、再生铝杂质高效去除方法、3D 仿真模拟挤压、硬合金无缝管挤压、等
温挤压、模具液氮冷却、圆铸锭梯度加热以及风水雾在线联合淬火等多项核心技
术，标的公司 2021 年被中国有色金属加工工业协会评为铝行业优秀供应商（第
一位），并获评为山东省科技领军企业。
棒材等合金材料加工方面创新金属运用微量元素合金高效强化、纯化、净化、
细化、热处理等技术，增强了抗拉、屈服、延伸、疲劳、耐磨、耐蚀、耐高温等
物理性能，显著提高铝合金的质量和加工性能，解决了终端产品的黑线、色差、
亮线、条纹、麻点等难题，制造出可表面处理、易焊接、易加工、高导电性等特
殊特性的产品，广泛应用于 3C 电子、轨道交通、汽车轻量化、新能源、航空航
天等领域。
型材方面，创新金属掌握领先的铝合金挤压技术。通过对合金配比、模具设
计以及挤压工艺参数的精准控制，标的公司挤压型材内部晶粒组织均匀，经后续
阳极氧化处理后产品外观表现出色，是行业内少数掌握大面积适合阳极氧化的 7
系材料规模化生产挤压技术的厂商之一，产品表面粗糙度可控制在 Rmax 8 以内、
1-1-49
挤压棒粗晶层厚度低于 0.5mm。此外，标的公司轨道交通类铝型材可克服模具弹
性变形和淬火对型材收缩变形的影响，产品 15 米长度范围内覆合开口尺寸公差
可以控制到 0.1mm，同时可保障产品的电学性能和力学性能国内领先，实现了轨
道交通关键部件的国产化替代。
再生铝业务方面，自 2017 年开始与苹果公司合作开展 3C 用铝的保级回收
利用项目，在再生铝筛分、脱污、去杂净化、合金化等方面形成了一套成熟的技
术体系，既可保障产品性能的一贯性，亦可最大化挖掘再生铝中的合金成分特性，
通过科学配比实现铝、硅、镁等合金的循环利用，在破解再生铝复杂多样、洁净
度低等各项应用挑战的同时提升了经济效益。此外，相较于普通的再生铝熔炼铸
锭企业，创新金属技术实力领先且具备产业链全流程、一体化优势，再生铝回收
后可通过熔铸、挤压、精加工环节输出棒材、型材、结构件等产品，提高客户粘
性与增值空间。
四、结合上述分析，创新金属盈利预测具有可实现性
产能利用方面，创新金属根据下游市场需求情况，稳步推进产能扩张计划，
结合公司历史期产能利用情况、项目开发及产量增长情况、产能可释放空间综合
考虑，创新金属销量预测具有可实现性。
下游市场需求方面，在 3C 电子、汽车轻量化、新能源、轨道交通领域对铝
材的需求量有望进一步提升。创新金属的产品作为重要的基础材料，在下游市场
具有广泛的应用前景，从创新金属材料下游市场发展情况看，创新金属预测期销
量具有可实现性。
上游原料供应方面，创新金属主要供应商魏桥集团生产运营稳定，创新金属
铝水供应量有相对稳定的保障。此外，创新金属结合自身产能拓展需求，可通过
再生铝和铝锭补充原材料供给，基于再生铝市场发展态势和市场铝锭生产供应情
况，创新金属预测期销量具有可实现性。
市场竞争格局及竞争优势方面，创新金属稳步推进 3C 电子、汽车轻量化、
新能源等高端市场铝材销售占比，加工费稳步上升；从创新金属各产品市场竞争
格局上看，创新金属棒材产品市场占有率第一；型材产品自成立就瞄准高端市场，
与苹果公司密切合作，竞争优势明显；铝杆线缆产品产能情况位居市场前列，产
1-1-50
品紧跟国家政策要求，创新金属各品类产品在市场上竞争优势明显，创新金属预
测期加工费及毛利率水平具有可实现性。
核心技术方面，创新金属拥有高端铝材料及铝合金研发机构—山东创新合金
研究院，配置了业内优秀、实战经验丰富的研发、产发团队。标的公司拥有高品
质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法、3D 仿真模拟挤压、硬合金
无缝管挤压、等温挤压、模具液氮冷却、圆铸锭梯度加热以及风水雾在线联合淬
火等多项核心技术，标的公司 2021 年被中国有色金属加工工业协会评为铝行业
优秀供应商（第一位），并获评为山东省科技领军企业。
综合以上因素，创新金属盈利预测具有可实现性。
五、财务投资人不参与业绩承诺但获取较高估值对价具有合理性；崔立新
及其一致行动人具备充足的补偿义务履行能力，在完成业绩补偿（如需）前有
保障对价股份履行补偿义务的具体措施；上述交易安排有利于保护上市公司及
中小投资者的利益
（一）财务投资人不参与业绩承诺但获取较高估值对价的原因及合理性
标的公司财务投资人于 2021 年 3 月增资入股，基于财务投资人对标的公司
的商业价值判断，各方协商确定标的公司投后估值为 121.30 亿，财务投资人通
过增资的形式合计出资 305,000.00 万元，成为创新金属股东。本次交易中，创新
金属财务投资人仍以合计 305,000.00 万元作价与上市公司进行交易。该等约定符
合创新金属财务投资人取得创新金属股权时签署的《股东协议》及其补充协议的
相关约定。
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等
基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款
规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和
1-1-51
每股收益填补措施及相关具体安排。”根据前述规定，上市公司与控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的其他交易对方可根据市场化原则，自主协商
是否采取业绩补偿。本次交易中，财务投资人不进行业绩承诺安排符合《重组管
理办法》第三十五条规定。
考虑到除崔立新及一致行动人以外的交易对方对标的公司经营管理参与度
较低，交易对方持股标的公司及参与本次交易系看好标的公司业务发展，以资产
增值获得投资收益为目的，具有典型的财务投资人特点。财务投资人对未来上市
公司及标的公司的经营不具有控制力，未作出业绩承诺具有商业合理性。
基于以上，经本次交易各方协商一致，本次交易中未要求财务投资人进行业
绩承诺。同时，参照新潮能源（600777.SH）收购鼎亮汇通，通富微电（002156.SZ）
收购富润达/通润达股权等重大资产重组案例，均未对财务投资人设置业绩补偿
相关约束条款。
综上所述，本次交易基于市场化原则，财务投资人以前次增资对应估值取得
上市公司股份，由于其不参与公司经营管理因而不参与业绩承诺，具有商业合理
性和合规性。
（二）崔立新及其一致行动人是否具备充足的补偿义务履行能力，在完成
业绩补偿（如需）前会否质押对价股份，有无保障对价股份全部用于履行补偿
义务的具体措施
1、本次业绩承诺覆盖比例较高，业绩承诺人需要通过本次交易所获得的股
份以外的方式进行补偿的可能性较小
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，按照本次发行股份购买资产
的股份发行价格 3.44 元/股计算，上述股票对应交易价格为 865,500.00 万元，占
标的资产交易作价的 73.94%。即本次交易业绩承诺人所获得的 865,500.00 万元
股份对价，对业绩补偿整体范围的覆盖比例为 73.94%。创新金属承诺业绩完成
度若在 26.06%及以上，仅需业绩承诺方本次交易所获得的股份便可实现足额补
偿，覆盖比例较高。
假定本次交易于 2022 年完成，创新金属在 2022 年度、2023 年度及 2024 年
1-1-52
度累计实现净利润达 101,667.63 万元及以上，仅需业绩承诺方本次交易所获得的
股份便可实现足额补偿。因此，结合创新金属近期业绩情况来看，业绩承诺方触
发需要通过本次交易所获得的股份以外的方式进行补偿的可能性较小。
2、本次交易业绩承诺方崔立新及其一致行动人具备充足的补偿义务履行能
力，资信情况良好
本次交易业绩承诺人为创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟。其中，
上述主体持有标的公司股份的比例分别为 44.9134%、21.5046%、3.5392%、
2.4493%、2.4493%，且崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟分别持有创新集团 71.82%、
11.82%、8.18%、8.18%股权。
创新集团成立于 2013 年，系控股型公司，是一家集氧化铝、电解铝、高端
铝合金生产为一体的大型控股集团。截至本回复出具日，创新集团资信情况良好，
无逾期债务。创新集团拥有较多优质资产可支撑现金补偿，包括旗下 100%控制
的电解铝业务主体内蒙古创源金属有限公司和氧化铝业务的主体山东鲁渝博创
铝业有限公司。2021 年，内蒙古创源与鲁渝博创的净利润管理层报表净利润合
计逾 10 亿元，该等资产能够为创新集团提供良好的经营活动现金流量，为业绩
补偿承诺起到较强的支撑作用。
3、业绩承诺方承诺于本次重组中获得的上市公司股份优先用于履行上述盈
利补偿义务，不会通过质押股份等方式逃废该等补偿义务
根据业绩承诺方出具的《业绩承诺方关于保障业绩补偿义务实现的承诺》，
业绩承诺方承诺于本次重组中获得的上市公司股份优先用于履行上述盈利补偿
义务，未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约
定。不会通过质押股份等方式逃废该等补偿义务。
因此，在全部业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方如质押锁定期已届满的
对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情况，并在质押
协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。业绩承诺方
已作出相应的书面承诺，能有效保障业绩补偿义务按照约定履行。
1-1-53
（三）上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益
1、本次交易业绩承诺及补偿安排符合法律法规的规定，且业绩承诺覆盖比
例较高、业绩承诺人资信良好，可为上市公司及中小投资人利益保护提供有力保
障
如上所述，本次交易中，财务投资人不属于上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人，经交易各方商业谈判，根据市场化原则并在充分考虑对上
市公司及中小股东的利益保护的基础上，财务投资人不参与业绩承诺，由本次交
易后上市公司实控人崔立新及一致行动人进行业绩承诺，符合相关法律法规的规
定。
本次交易业绩承诺覆盖比例较高，业绩承诺人需要通过本次交易所获得的股
份以外的方式进行补偿的可能性较小，且崔立新及其一致行动人具备充足的补偿
义务履行能力。
2、本次交易严格履行了上市公司信息披露义务及审议程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本次交易业绩承诺及业绩补偿安
排。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。上市公司编制《重组报告书（草案）》提交董事会讨论，独立董事就相关事 项
发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构将对本次交易出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
3、本次交易设置了差异化定价机制，进一步保障了上市公司及中小股东利
益
创新金属 100%股权作价 1,148,200.00 万元，对于创新金属全部财务投资人
合计持有的创新金属 25.1442%股权对应的创新金属股份合计作价为 305,000.00
万元，对于创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有创新金属 74.8558%
1-1-54
股权对应的创新金属股份合计作价系全部置入资产价格扣除参与本次交易的财
务投资人股东所持置入资产的交易价格 305,000.00 万元之差额，即 843,200.00
万元。上述差异化定价安排符合创新金属财务投资人取得创新金属股权时签署的
《股东协议》及其补充协议的相关约定，崔立新及一致行动人为积极促成本次交
易，在整体作价不变的情况下其所持股权比例的作价对应创新金属 74.8558%股
权作价有所折让。上述差异化作价机制有利于保护上市公司及中小投资者的利
益。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合创新金属报告期内产能利用率、主要下游
市场需求、原材料供应变化等综合考虑，创新金属预测期内各产品销量持续稳定
增长具有合理性。结合加工费收费标准变化、市场竞争格局、公司核心技术等，
创新金属预测期毛利率逐渐上升具有可实现性。基于以上，创新金属盈利预测具
有可实现性。财务投资人不参与业绩承诺但获取较高估值对价具有合理的商业背
景。崔立新及其一致行动人具备充足的补偿义务履行能力，在完成业绩补偿（如
需）若质押对价股份，将就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确
约定，不会通过质押股份等方式逃废该等补偿义务。前述交易安排有利于保护上
市公司及中小投资者的利益。
经核查，评估师认为，上市公司结合创新金属报告期内产能扩张及业务量增
长趋势，3C 电子、汽车轻量化、能源、轨道交通等主要下游市场情况，液态铝、
铝锭和再生铝供给情况等，对创新金属预测期内各产品销量持续稳定增长的合理
性进行了分析。上市公司按照直接销售收入和来料加工收入来源划分，补充披露
创新金属各产品预测期的收入构成情况。报告期内，创新金属加工费与毛利率水
平整体稳健提升主要受益于产品结构转型。上市公司结合加工费与毛利率水平整
体稳健提升情况、创新金属市场竞争格局、公司核心技术情况，对创新金属未来
毛利率逐渐上升的可实现性进行了分析。相关分析和披露具有合理性。
七、补充披露情况
上述评估相关内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/二、拟置入
资产的评估情况”进行了补充披露。上述商业安排相关内容已经在重组报告书“第
1-1-55
一章 本次交易概述/三、本次交易方案概况/（五）本次交易的业绩承诺和补偿安
排”进行了补充披露。
问题三：申请文件显示，1）本次交易置出资产作价 22.9 亿元，承接方北京华联
集团投资控股有限公司（以下简称华联集团）将分期向上市公司支付现金对价。
2）华联集团就其付款义务提供如下担保措施：若华联集团未能按约定支付交易
对价，则山东创新集团有限公司（以下简称创新集团）有权视情况选择是否替华
联集团垫付全部或部分应付未付的款项，并收取年化 4.5%的利息。华联集团将
其所持华联综超 58,995,951 股质押给创新集团，作为创新集团代其垫付款项情况
下所形成债务的担保。请你公司：1）结合华联集团的财务状况、可利用的融资
渠道等，补充披露华联集团是否具备履约能力，相关款项支付是否存在逾期风险。
2）结合创新集团的选择权及其财务状况、华联集团质押股票的价值等，补充披
露华联集团担保措施的充分性、有效性。3）补充披露质押股票所担保的债权未
获清偿时，相关方拟对质押股票采取的处置措施。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：
一、华联集团财务状况及资信状况良好，具备相应履约能力，相关款项逾
期支付的风险极小
华联集团成立于 1993 年，实缴注册资本达 21.50 亿元，是商务部重点扶持
的十五家全国大型零售企业之一，也是国际百货协会唯一的中国零售企业会员。
截至目前，华联集团除控制华联综超（600361.SH）外，旗下拥有上市公司华联
股份（000882.SZ）、北京华联（SKP）百货有限公司及其他多家控股公司，业态
涉及综合超市、购物中心、高端百货等。
截至 2021 年末，华联集团资产总额为 521.13 亿元、净资产为 129.20 亿元，
货币资金余额为 56.76 亿元，其中母公司货币资金余额为 27.99 亿元，账面货币
资金对本次拟置出资产交易对价的覆盖比例较高；2021 年度，华联集团实现营
业收入 167.85 亿元，净利润 3.11 亿元。
华联集团可利用的融资渠道主要包括自有资金、银行贷款等，其中债务融资
渠道畅通，与各大金融机构建立了密切的合作关系。同时，华联集团在日常经营
1-1-56
过程中，如期偿还授信银行等金融机构的各项有息负债，未发生金融债务逾期的
情形。
综上所述，截至本回复出具日，华联集团财务及资信状况良好，具备相应履
约能力，相关款项逾期支付的风险极小。
二、结合创新集团的选择权及其财务状况、华联集团质押股票的价值等，
补充披露华联集团担保措施的充分性、有效性
（一）创新集团财务状况良好，具有较强的资金实力
创新集团成立于 2013 年，是一家集氧化铝、电解铝、高端铝合金生产为一
体的大型控股集团，同时还涉足物流等业态领域。截至本回复出具日，创新集团
资信情况良好，无逾期债务。截至 2021 年 12 月 31 日，创新集团母公司资产总
额为 44.12 亿元，净资产为 24.05 亿元，财务状况良好。
除创新金属以外，创新集团还持有电解铝业务主体内蒙古创源金属有限公司
100%股权和氧化铝业务主体山东鲁渝博创铝业有限公司 100%股权以及其他多
家公司。2021 年度，内蒙古创源净利润达 7.48 亿元（未经审计），鲁渝博创净利
润达 3.03 亿元（未经审计），该等公司能够为创新集团提供良好的现金流量。
（二）华联集团提供的担保措施系经交易各方市场化协商，旨在进一步保
护上市公司及中小股东利益、尽可能地降低本次拟置出资产交割风险的举措
经交易各方市场化协商，上市公司与华联集团、创新集团签订《股票质押协
议》约定：若华联集团未能按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定履行
向上市公司支付置出资产交易对价的义务，则针对华联集团应付而未付的置出资
产交易对价，创新集团自动享有一项选择权，有权根据届时实际情况选择是否替
华联集团垫付全部或部分应付未付的款项。同时，作为创新集团提供垫付款项的
担保，华联集团将其持有的华联综超 58,995,951 股未质押股票质押给创新集团，
并配合办理完毕质押登记手续。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议约定，本次拟置出资产第一笔交易
对价（11.5 亿元）将于标的资产交割日当天支付，该笔交易对价的支付与标的资
产交割（即本次交易完成）同时进行，逾期支付风险极小。第二笔交易对价（2.5
1-1-57
亿元）和第三笔交易对价（8.9 亿元）分别于标的资产交割日起 3 个月内和 6 个
月内支付。
根据《股票质押协议》约定，作为创新集团提供垫付款项的担保，华联集团
将其持有的华联综超 58,995,951 股未质押股票（以下简称“标的股票”）质押给创
新集团。以 2022 年 7 月 25 日上市公司股票收盘价 7.27 元/股计算，该标的股票
价值约 4.29 亿元，占第二笔交易对价和第三笔交易对价合计金额约 37.62%5。
因此，鉴于上述担保举措系尽可能地降低本次拟置出资产交割风险的市场化
行为，并非强制性安排，虽然担保价值不能覆盖第二笔和第三笔全部交易对价，
但仍有利于保护上市公司及中小股东利益。
综上所述，创新集团财务状况良好，具有较强的资金实力；双方签署《股票
质押协议》系交易各方协商确定的市场化行为，华联集团提供的担保措施能在一
定程度上降低本次拟置出资产的交割风险。
三、补充披露质押股票所担保的债权未获清偿时，相关方拟对质押股票采
取的处置措施
根据创新集团于 2022 年 7 月 22 日出具的说明：“截至本说明出具日，北京
华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的财务及资信状况良好，
华联集团不能按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定履行向上市公司支
付置出资产交易对价的可能性较小。
截至本说明出具日，本公司暂未明确是否在华联集团未能履约时替其垫付全
部或部分应付未付款项的意向。若本公司届时选择替华联集团垫付全部或部分应
付未付款项，本公司将严格按照相关法律法规及《股票质押协议》约定处置相关
质押股票，并及时履行信息披露义务。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，华联集团财务及资信状况良好，具备相应履约
能力，相关款项逾期支付的风险极小；华联集团提供的担保措施系经交易各方市
5 《股票质押协议》约定的标的股票担保范围系对所有未按时支付的置出资产交易对价；基于第一笔交易
对价为与标的资产交割同一天，因此在计算标的股票价值覆盖比例时未考虑第一笔置出资产交易对价。
1-1-58
场化协商，旨在进一步保护上市公司及中小股东利益，提供的担保措施能在一定
程度上降低本次拟置出资产的交割风险；根据创新集团出具的说明，若创新集团
届时选择替华联集团垫付全部或部分应付未付款项，其将严格按照相关法律法规
及《股票质押协议》约定处置相关质押股票，并及时履行信息披露义务。
五、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/一、拟置出资产的评
估情况/（六）结合华联集团的财务及资信状况，说明其购买该项资产的资金源、
付款方式和支付安排，并说明是否具备足额支付能力”进行了补充披露。
问题四：申请文件显示，1）创新金属财务投资人多为合伙企业，且均在本次交
易停牌前 6 个月内现金增资入股。2）按照穿透至自然人、上市公司、国有资产
监督管理机构、已备案私募基金及境外主体的标准，发行股份购买资产交易对方
经穿透后最终出资人数为 63 人。请你公司：1）以列表形式对合伙企业形式的财
务投资人（含专为本次交易设立的法人）逐层穿透披露至自然人或非专为本次交
易设立的法人，并重新核对、计算交易对方穿透后的总人数是否超过 200 人。2）
结合设立时间、设立后有无其他投资、主营业务情况等，补充披露财务投资人及
其各级出资人是否专为本次交易设立，如是，补充披露各级出资人（直至非专为
本次交易设立的出资人）对其所持份额或股权的穿透锁定安排。3）按照《监管
规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，补充披露创新
金属历史沿革中是否存在股份代持等情形，以及相关方就创新金属股东情况等出
具的专项承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对合伙企业形式的财务投资人（含专为本次交易设立的法人）逐层穿
透披露至自然人或非专为本次交易设立的法人的表格列示情况及交易对方穿透
后的合计人数情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方为共计 25 个，其中自然人交易对方
共 4 名，非自然人交易对方共 21 个。按本题要求并参照相关规定，将本次发行
股份购买资产交易的全部发行对象穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人
1-1-59
（需同时满足下列条件的 1 和 2，或者同时满足 1 和 3：1、成立时间早于本次交
易停牌前 6 个月，即 2021 年 1 月 26 日之前；2、除持有标的资产外，仍存在其
他对外投资6；3、虽无其他对外投资，但存在其他实业经营情况）。根据上述原
则，本次发行股份购买资产交易对方穿透计算并剔除重复计算7的股东人数后的
合计人数为 493 人，超过了 200 人。
上述交易对方的各层权益持有者穿透情况具体情况如下：
（一）山东创新集团有限公司（法人）
创新集团成立于 2013 年 08 月 13 日，于 2020 年 12 月 30 日取得标的资产创
新金属的股权，除持有创新金属股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次
交易设立的法人，创新集团的 4 名股东（崔立新、王伟、耿红玉、杨爱美）也为
直接持股创新金属的 4 名自然人股东，因此创新集团与崔立新、王伟、耿红玉、
杨爱美合计认定为 4 名股东。
（二）山东卡特国际贸易有限公司（法人）
山东卡特国际贸易有限公司成立于 2012 年 03 月 01 日，除持有创新金属股
权外，不存在其他对外投资情况，其主要从事钢材相关金属贸易业务，并非专为
本次交易设立的法人，且其为自然人独资企业，仅有刘安磊 1 名自然人股东，认
定为 1 名股东。
（三）山东宏帆实业有限公司（法人）
山东宏帆实业有限公司成立于 2015 年 06 月 09 日，除持有创新金属股权外，
存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的法人，认定为 1 名股东。
（四）天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
天津镕齐为合伙企业性质，穿透计算后股东人数为 417 名，剔除重复计算后
股东人数为 284 名，具体情况如下：
6其他对外投资：除对创新金属投资之外的其他直接或间接对外投资。
7剔除重复计算：同一自然人或法人通过不同持股路径直接/间接持有创新金属股权的情
形，在整体穿透结果中按 1 名股东计算。
1-1-60
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
厦门源峰磐茂创
1 1 业投资合伙企业 合伙企业 2020/12/7 否 否 是 穿透计算
（有限合伙）
磐信（上海）投资
2 1-1 合伙企业 2016/3/24 是 / 否 穿透计算
中心（有限合伙）
长城人寿保险股
3 1-1-1 法人 2005/9/20 是 / 否 1
份有限公司
西藏磐信夹层投
4 1-1-2 法人 2016/4/1 是 / 否 1
资管理有限公司
中银投资资产管
5 1-1-3 法人 2008/7/10 是 / 否 1
理有限公司
利安人寿保险股
6 1-1-4 法人 2011/7/14 是 / 否 1
份有限公司
中信保诚人寿保
7 1-1-5 法人 2000/9/28 是 / 否 1
险有限公司
中国人民人寿保
8 1-1-6 法人 2005/11/10 是 / 否 1
险股份有限公司
东吴人寿保险股
9 1-1-7 法人 2012/5/23 是 / 否 1
份有限公司
上海驰聿企业管
10 1-1-8 理中心（有限合 合伙企业 2017/3/10 是 / 否 穿透计算
伙）
中国国有企业结
11 1-1-8-1 构调整基金股份 法人 2016/9/22 是 / 否 1
有限公司
上海镕聿企业管
12 1-1-8-2 法人 2016/9/18 是 / 否 1
理有限公司
新华人寿保险股
13 1-1-9 法人 1996/9/28 是 / 否 1
份有限公司
上海聿珑企业管
14 1-1-10 理中心（有限合 合伙企业 2016/12/9 是 / 否 穿透计算
伙）
河北港口集团有
15 1-1-10-1 法人 2002/8/28 是 / 否 1
限公司
上海镕聿企业管
16 1-1-10-2 法人 2016/9/18 是 / 否 重复计算
理有限公司
17 1-1-11 中国人民财产保 法人 2003/7/7 是 / 否 1
8 如已能通过成立时间及其他对外投资情况判断该主体“是否专为本次交易设立”，则不再对其是否存在实
业经营进行列示，本节中同类表格相同。
1-1-61
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
险股份有限公司
上海信聿企业管
18 1-1-12 理中心（有限合 合伙企业 2016/12/9 是 / 否 穿透计算
伙）
百隆东方股份有
19 1-1-12-1 法人 2004/4/29 是 / 否 1
限公司
上海镕聿企业管
20 1-1-12-2 法人 2016/9/18 是 / 否 重复计算
理有限公司
亚太财产保险有
21 1-1-13 法人 2005/1/10 是 / 否 1
限公司
农银人寿保险股
22 1-1-14 法人 2005/12/19 是 / 否 1
份有限公司
财信吉祥人寿保
23 1-1-15 法人 2012/9/7 是 / 否 1
险股份有限公司
清华大学教育基
24 1-1-16 法人 1994/1/25 是 / 否 1
金会
深圳红树林创业
25 1-1-17 法人 2011/8/15 是 / 否 1
投资有限公司
渤海人寿保险股
26 1-1-18 法人 2014/12/18 是 / 否 1
份有限公司
上海恒聿企业管
27 1-1-19 理中心（有限合 合伙企业 2016/12/9 是 / 否 穿透计算
伙）
泰康人寿保险有
28 1-1-19-1 法人 2016/11/28 是 / 否 1
限责任公司
上海镕聿企业管
29 1-1-19-2 法人 2016/9/18 是 / 否 重复计算
理有限公司
中国太平洋人寿
30 1-1-20 保险股份有限公 法人 2001/11/9 是 / 否 1
司
英大泰和人寿保
31 1-1-21 法人 2007/6/26 是 / 否 1
险股份有限公司
中银三星人寿保
32 1-1-22 法人 2005/5/26 是 / 否 1
险有限公司
君康人寿保险股
33 1-1-23 法人 2006/11/6 是 / 否 1
份有限公司
中国人民健康保
34 1-1-24 法人 2005/3/31 是 / 否 1
险股份有限公司
35 1-1-25 大家人寿保险股 法人 2010/6/23 是 / 否 1
1-1-62
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
份有限公司
磐涞（上海）企业
36 1-1-26 管理中心（有限合 合伙企业 2016/7/6 是 / 否 穿透计算
伙）
西藏鼎泰企业管
37 1-1-26-1 法人 2015/9/14 是 / 否 1
理有限公司
上海镕聿企业管
38 1-1-26-2 法人 2016/9/18 是 / 否 重复计算
理有限公司
上海聿辰企业管
39 1-1-27 理中心（有限合 合伙企业 2016/12/9 是 / 否 穿透计算
伙）
英大泰和人寿保
40 1-1-27-1 法人 2009/10/12 是 / 否 重复计算
险股份有限公司
上海镕聿企业管
41 1-1-27-2 法人 2016/9/18 是 / 否 重复计算
理有限公司
招商信诺人寿保
42 1-1-28 法人 2003/8/4 是 / 否 1
险有限公司
中航信托股份有
43 1-1-29 法人 2009/12/28 是 / 否 1
限公司
西藏磐茂集英投
44 1-1-30 资中心（有限合 合伙企业 2016/4/8 是 / 否 穿透计算
伙）
天津英信企业管
45 1-1-30-1 理合伙企业（有限 合伙企业 2018/7/3 是 / 否 穿透计算
合伙）
46 1-1-30-1-1 张** 自然人 / / / 否 1
47 1-1-30-1-2 付* 自然人 / / / 否 1
48 1-1-30-1-3 何** 自然人 / / / 否 1
49 1-1-30-1-4 侯** 自然人 / / / 否 1
50 1-1-30-1-5 刘** 自然人 / / / 否 1
51 1-1-30-1-6 刘* 自然人 / / / 否 1
52 1-1-30-1-7 刘* 自然人 / / / 否 1
53 1-1-30-1-8 刘* 自然人 / / / 否 1
54 1-1-30-1-9 刘** 自然人 / / / 否 1
55 1-1-30-1-10 刚* 自然人 / / / 否 1
56 1-1-30-1-11 单** 自然人 / / / 否 1
1-1-63
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
57 1-1-30-1-12 卢** 自然人 / / / 否 1
58 1-1-30-1-13 唐* 自然人 / / / 否 1
59 1-1-30-1-14 宋** 自然人 / / / 否 1
60 1-1-30-1-15 宋** 自然人 / / / 否 1
61 1-1-30-1-16 彭* 自然人 / / / 否 1
62 1-1-30-1-17 方* 自然人 / / / 否 1
63 1-1-30-1-18 曹* 自然人 / / / 否 1
64 1-1-30-1-19 李* 自然人 / / / 否 1
65 1-1-30-1-20 林* 自然人 / / / 否 1
66 1-1-30-1-21 樊* 自然人 / / / 否 1
67 1-1-30-1-22 段** 自然人 / / / 否 1
68 1-1-30-1-23 毛* 自然人 / / / 否 1
69 1-1-30-1-24 白* 自然人 / / / 否 1
70 1-1-30-1-25 石** 自然人 / / / 否 1
71 1-1-30-1-26 纪** 自然人 / / / 否 1
72 1-1-30-1-27 耿** 自然人 / / / 否 1
73 1-1-30-1-28 聂* 自然人 / / / 否 1
74 1-1-30-1-29 苗* 自然人 / / / 否 1
75 1-1-30-1-30 范* 自然人 / / / 否 1
76 1-1-30-1-31 董*** 自然人 / / / 否 1
77 1-1-30-1-32 郝* 自然人 / / / 否 1
78 1-1-30-1-33 郭** 自然人 / / / 否 1
79 1-1-30-1-34 金** 自然人 / / / 否 1
80 1-1-30-1-35 陈** 自然人 / / / 否 1
81 1-1-30-1-36 陈* 自然人 / / / 否 1
82 1-1-30-1-37 高** 自然人 / / / 否 1
83 1-1-30-1-38 齐* 自然人 / / / 否 1
北京磐茂投资管
84 1-1-30-1-39 法人 2018/1/31 是 / 否 1
理有限公司
天津文钊企业管
85 1-1-30-2 合伙企业 2018/7/5 是 / 否 穿透计算
理合伙企业（有限
1-1-64
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
合伙）
86 1-1-30-2-1 张** 自然人 / / / 否 重复计算
87 1-1-30-2-2 万* 自然人 / / / 否 1
88 1-1-30-2-3 刘* 自然人 / / / 否 1
89 1-1-30-2-4 吴** 自然人 / / / 否 1
90 1-1-30-2-5 周* 自然人 / / / 否 1
91 1-1-30-2-6 姚** 自然人 / / / 否 1
92 1-1-30-2-7 尹* 自然人 / / / 否 1
93 1-1-30-2-8 尹* 自然人 / / / 否 1
94 1-1-30-2-9 庄** 自然人 / / / 否 1
95 1-1-30-2-10 张* 自然人 / / / 否 1
96 1-1-30-2-11 张** 自然人 / / / 否 1
97 1-1-30-2-12 张* 自然人 / / / 否 1
98 1-1-30-2-13 张* 自然人 / / / 否 1
99 1-1-30-2-14 张** 自然人 / / / 否 1
100 1-1-30-2-15 张* 自然人 / / / 否 1
101 1-1-30-2-16 张* 自然人 / / / 否 1
102 1-1-30-2-17 徐** 自然人 / / / 否 1
103 1-1-30-2-18 朱** 自然人 / / / 否 1
104 1-1-30-2-19 杨** 自然人 / / / 否 1
105 1-1-30-2-20 杨* 自然人 / / / 否 1
106 1-1-30-2-21 杨** 自然人 / / / 否 1
107 1-1-30-2-22 杨* 自然人 / / / 否 1
108 1-1-30-2-23 杨* 自然人 / / / 否 1
109 1-1-30-2-24 王* 自然人 / / / 否 1
110 1-1-30-2-25 王* 自然人 / / / 否 1
111 1-1-30-2-26 王* 自然人 / / / 否 1
112 1-1-30-2-27 王** 自然人 / / / 否 1
113 1-1-30-2-28 王* 自然人 / / / 否 1
114 1-1-30-2-29 田* 自然人 / / / 否 1
1-1-65
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
115 1-1-30-2-30 田* 自然人 / / / 否 1
116 1-1-30-2-31 祝** 自然人 / / / 否 1
117 1-1-30-2-32 翟* 自然人 / / / 否 1
118 1-1-30-2-33 袁* 自然人 / / / 否 1
119 1-1-30-2-34 袁** 自然人 / / / 否 1
120 1-1-30-2-35 赵* 自然人 / / / 否 1
121 1-1-30-2-36 郑* 自然人 / / / 否 1
北京磐茂投资管
122 1-1-30-2-37 法人 2018/1/31 是 / 否 重复计算
理有限公司
河北港口集团（天
123 1-1-31 津）投资管理有限 法人 2016/5/11 是 / 否 1
公司
渤海财产保险股
124 1-1-32 法人 2005/9/28 是 / 否 1
份有限公司
太平人寿保险有
125 1-1-33 法人 1984/11/17 是 / 否 1
限公司
上海镕富投资管
126 1-1-34 理中心（有限合 合伙企业 2012/3/26 是 / 否 穿透计算
伙）
西藏普鲁都斯投
127 1-1-34-1 法人 2016/1/5 是 / 否 1
资管理有限公司
上海镕聿企业管
128 1-1-34-2 法人 2016/9/18 是 / 否 重复计算
理有限公司
上海泓聿企业管
129 1-1-35 理中心（有限合 合伙企业 2016/7/6 是 / 否 穿透计算
伙）
天津裕利企业管
130 1-1-35-1 理中心（有限合 合伙企业 2020/10/13 是 / 否 穿透计算
伙）
131 1-1-35-1-1 周* 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
132 1-1-35-1-2 法人 2019/7/17 是 / 否 1
理有限公司
苏州常瑞资产管
133 1-1-35-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
长安责任保险股
134 1-1-36 法人 2007/11/7 是 / 否 1
份有限公司
135 1-1-37 英大泰和财产保 法人 2008/11/4 是 / 否 1
1-1-66
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
险股份有限公司
上海磐信夹层投
136 1-1-38 法人 2011/7/12 是 / 否 1
资管理有限公司
厦门源峰股权投
137 1-2 资基金合伙企业 合伙企业 2020/9/4 是 / 否 穿透计算
（有限合伙）
上海泓聿企业管
138 1-2-1 理中心（有限合 合伙企业 2016/7/6 是 / 否 穿透计算
伙）
天津裕利企业管
139 1-2-1-1 理中心（有限合 合伙企业 2020/10/13 是 / 否 穿透计算
伙）
140 1-2-1-1-1 周* 自然人 / / / 否 重复计算
苏州常瑞资产管
141 1-2-1-1-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
苏州常瑞资产管
142 1-2-1-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
磐涞（上海）企业
143 1-2-2 管理中心（有限合 合伙企业 2016/7/6 是 / 否 穿透计算
伙）
西藏鼎泰企业管
144 1-2-2-1 法人 2015/9/14 是 / 否 重复计算
理有限公司
上海镕聿企业管
145 1-2-2-2 法人 2016/9/18 是 / 否 重复计算
理有限公司
天津源峰股权投
146 1-2-3 资中心（有限合 合伙企业 2020/6/5 是 / 否 穿透计算
伙）
天津英信企业管
147 1-2-3-1 理合伙企业（有限 合伙企业 2018/7/3 是 / 否 穿透计算
合伙）
148 1-2-3-1-1 张** 自然人 / / / 否 重复计算
149 1-2-3-1-2 付* 自然人 / / / 否 重复计算
150 1-2-3-1-3 何** 自然人 / / / 否 重复计算
151 1-2-3-1-4 侯** 自然人 / / / 否 重复计算
152 1-2-3-1-5 刘** 自然人 / / / 否 重复计算
153 1-2-3-1-6 刘* 自然人 / / / 否 重复计算
154 1-2-3-1-7 刘* 自然人 / / / 否 重复计算
1-1-67
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
155 1-2-3-1-8 刘* 自然人 / / / 否 重复计算
156 1-2-3-1-9 刘** 自然人 / / / 否 重复计算
157 1-2-3-1-10 刚* 自然人 / / / 否 重复计算
158 1-2-3-1-11 单** 自然人 / / / 否 重复计算
159 1-2-3-1-12 卢** 自然人 / / / 否 重复计算
160 1-2-3-1-13 唐* 自然人 / / / 否 重复计算
161 1-2-3-1-14 宋** 自然人 / / / 否 重复计算
162 1-2-3-1-15 宋** 自然人 / / / 否 重复计算
163 1-2-3-1-16 彭* 自然人 / / / 否 重复计算
164 1-2-3-1-17 方* 自然人 / / / 否 重复计算
165 1-2-3-1-18 曹* 自然人 / / / 否 重复计算
166 1-2-3-1-19 李* 自然人 / / / 否 重复计算
167 1-2-3-1-20 林* 自然人 / / / 否 重复计算
168 1-2-3-1-21 樊* 自然人 / / / 否 重复计算
169 1-2-3-1-22 段** 自然人 / / / 否 重复计算
170 1-2-3-1-23 毛* 自然人 / / / 否 重复计算
171 1-2-3-1-24 白* 自然人 / / / 否 重复计算
172 1-2-3-1-25 石** 自然人 / / / 否 重复计算
173 1-2-3-1-26 纪** 自然人 / / / 否 重复计算
174 1-2-3-1-27 耿** 自然人 / / / 否 重复计算
175 1-2-3-1-28 聂* 自然人 / / / 否 重复计算
176 1-2-3-1-29 苗* 自然人 / / / 否 重复计算
177 1-2-3-1-30 范* 自然人 / / / 否 重复计算
178 1-2-3-1-31 董** 自然人 / / / 否 重复计算
179 1-2-3-1-32 郝* 自然人 / / / 否 重复计算
180 1-2-3-1-33 郭** 自然人 / / / 否 重复计算
181 1-2-3-1-34 金** 自然人 / / / 否 重复计算
182 1-2-3-1-35 陈** 自然人 / / / 否 重复计算
183 1-2-3-1-36 陈* 自然人 / / / 否 重复计算
184 1-2-3-1-37 高** 自然人 / / / 否 重复计算
1-1-68
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
185 1-2-3-1-38 齐* 自然人 / / / 否 重复计算
北京磐茂投资管
186 1-2-3-1-39 法人 2018/1/31 是 / 否 重复计算
理有限公司
天津文钊企业管
187 1-2-3-2 理合伙企业（有限 合伙企业 2018/07/05 是 / 否 穿透计算
合伙）
188 1-2-3-2-1 张** 自然人 / / / 否 重复计算
189 1-2-3-2-2 万* 自然人 / / / 否 重复计算
190 1-2-3-2-3 刘* 自然人 / / / 否 重复计算
191 1-2-3-2-4 吴** 自然人 / / / 否 重复计算
192 1-2-3-2-5 周* 自然人 / / / 否 重复计算
193 1-2-3-2-6 姚** 自然人 / / / 否 重复计算
194 1-2-3-2-7 尹* 自然人 / / / 否 重复计算
195 1-2-3-2-8 尹* 自然人 / / / 否 重复计算
196 1-2-3-2-9 庄** 自然人 / / / 否 重复计算
197 1-2-3-2-10 张* 自然人 / / / 否 重复计算
198 1-2-3-2-11 张** 自然人 / / / 否 重复计算
199 1-2-3-2-12 张* 自然人 / / / 否 重复计算
200 1-2-3-2-13 张* 自然人 / / / 否 重复计算
201 1-2-3-2-14 张** 自然人 / / / 否 重复计算
202 1-2-3-2-15 张* 自然人 / / / 否 重复计算
203 1-2-3-2-16 张* 自然人 / / / 否 重复计算
204 1-2-3-2-17 徐** 自然人 / / / 否 重复计算
205 1-2-3-2-18 朱** 自然人 / / / 否 重复计算
206 1-2-3-2-19 杨** 自然人 / / / 否 重复计算
207 1-2-3-2-20 杨* 自然人 / / / 否 重复计算
208 1-2-3-2-21 杨** 自然人 / / / 否 重复计算
209 1-2-3-2-22 杨* 自然人 / / / 否 重复计算
210 1-2-3-2-23 杨* 自然人 / / / 否 重复计算
211 1-2-3-2-24 王* 自然人 / / / 否 重复计算
212 1-2-3-2-25 王* 自然人 / / / 否 重复计算
1-1-69
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
213 1-2-3-2-26 王* 自然人 / / / 否 重复计算
214 1-2-3-2-27 王** 自然人 / / / 否 重复计算
215 1-2-3-2-28 王* 自然人 / / / 否 重复计算
216 1-2-3-2-29 田* 自然人 / / / 否 重复计算
217 1-2-3-2-30 田* 自然人 / / / 否 重复计算
218 1-2-3-2-31 祝** 自然人 / / / 否 重复计算
219 1-2-3-2-32 翟* 自然人 / / / 否 重复计算
220 1-2-3-2-33 袁* 自然人 / / / 否 重复计算
221 1-2-3-2-34 袁** 自然人 / / / 否 重复计算
222 1-2-3-2-35 赵* 自然人 / / / 否 重复计算
223 1-2-3-2-36 郑* 自然人 / / / 否 重复计算
北京磐茂投资管
224 1-2-3-2-37 法人 2018/1/31 是 / 否 重复计算
理有限公司
厦门源峰投资有
225 1-2-3-3 法人 2020/9/7 是 / 否 重复计算
限公司
厦门源峰磐信创
226 1-2-4 业投资合伙企业 合伙企业 2020/11/13 是 / 否 穿透计算
（有限合伙）
嘉兴沣靖股权投
227 1-2-4-1 资合伙企业（有限 合伙企业 2017/8/10 是 / 否 穿透计算
合伙）
西藏永力投资有
228 1-2-4-1-1 法人 2011/4/13 是 / 否 1
限公司
229 1-2-4-1-2 刘* 自然人 / / / 否 1
北京瑞远诚智实
230 1-2-4-1-3 法人 2020/8/19 是 / 否 1
业有限公司
231 1-2-4-1-4 张** 自然人 / / / 否 1
232 1-2-4-1-5 李* 自然人 / / / 否 1
233 1-2-4-1-6 王** 自然人 / / / 否 1
234 1-2-4-1-7 聂* 自然人 / / / 否 1
235 1-2-4-1-8 韩* 自然人 / / / 否 1
236 1-2-4-1-9 马** 自然人 / / / 否 1
237 1-2-4-1-10 马* 自然人 / / / 否 1
1-1-70
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
238 1-2-4-1-11 马** 自然人 / / / 否 1
239 1-2-4-1-12 秦** 自然人 / / / 否 1
240 1-2-4-1-13 蔡* 自然人 / / / 否 1
241 1-2-4-1-14 韩** 自然人 / / / 否 1
242 1-2-4-1-15 蒋* 自然人 / / / 否 1
243 1-2-4-1-16 邱** 自然人 / / / 否 1
244 1-2-4-1-17 杜** 自然人 / / / 否 1
245 1-2-4-1-18 崔** 自然人 / / / 否 1
246 1-2-4-1-19 常** 自然人 / / / 否 1
247 1-2-4-1-20 潘** 自然人 / / / 否 1
248 1-2-4-1-21 秦* 自然人 / / / 否 1
249 1-2-4-1-22 肖** 自然人 / / / 否 1
250 1-2-4-1-23 袁* 自然人 / / / 否 1
251 1-2-4-1-24 陈** 自然人 / / / 否 1
252 1-2-4-1-25 朱** 自然人 / / / 否 1
253 1-2-4-1-26 李** 自然人 / / / 否 1
254 1-2-4-1-27 余* 自然人 / / / 否 1
255 1-2-4-1-28 沈** 自然人 / / / 否 1
河南蕊诺实业有
256 1-2-4-1-29 法人 2020/9/1 是 / 否 1
限公司
257 1-2-4-1-30 庄** 自然人 / / / 否 1
258 1-2-4-1-31 徐** 自然人 / / / 否 1
259 1-2-4-1-32 朱** 自然人 / / / 否 1
260 1-2-4-1-33 李* 自然人 / / / 否 1
261 1-2-4-1-34 林** 自然人 / / / 否 1
262 1-2-4-1-35 樊** 自然人 / / / 否 1
263 1-2-4-1-36 禹** 自然人 / / / 否 1
264 1-2-4-1-37 程** 自然人 / / / 否 1
265 1-2-4-1-38 缪** 自然人 / / / 否 1
266 1-2-4-1-39 胡** 自然人 / / / 否 1
267 1-2-4-1-40 虞** 自然人 / / / 否 1
1-1-71
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
268 1-2-4-1-41 赵* 自然人 / / / 否 1
269 1-2-4-1-42 阮** 自然人 / / / 否 1
270 1-2-4-1-43 陈** 自然人 / / / 否 1
271 1-2-4-1-44 裴* 自然人 / / / 否 1
嘉兴沣信私募基
272 1-2-4-1-45 法人 2017/5/17 是 / 否 1
金管理有限公司
天津聿青企业管
273 1-2-4-2 理中心（有限合 合伙企业 2020/10/28 是 / 否 穿透计算
伙）
274 1-2-4-2-1 唐* 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
275 1-2-4-2-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
天津聿超企业管
276 1-2-4-3 理中心（有限合 合伙企业 2021/1/12 是 / 否 穿透计算
伙）
277 1-2-4-3-1 李* 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
278 1-2-4-3-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
嘉兴天府骅胜股
279 1-2-4-4 权投资合伙企业 合伙企业 2021/1/27 是 否 是 穿透计算
（有限合伙）
四川峨胜水泥集
280 1-2-4-4-1 法人 1999/1/6 是 / 否 1
团股份有限公司
杭州骅凌投资管
281 1-2-4-4-2 理合伙企业（有限 合伙企业 2017/12/13 是 / 否 穿透计算
合伙）
282 1-2-4-4-2-1 李** 自然人 / / / 否 1
283 1-2-4-4-2-2 姚** 自然人 / / / 否 1
上海敦鸿资产管
284 1-2-4-4-2-3 法人 2015/11/30 是 / 否 1
理有限公司
成都市天府三江
285 1-2-4-4-3 资产管理有限公 法人 2019/6/26 是 / 否 1
司
上海敦鸿资产管
286 1-2-4-4-4 法人 2015/11/30 是 / 否 重复计算
理有限公司
平阳明信股权投
287 1-2-4-5 合伙企业 2021/1/15 是 / 否 穿透计算
资合伙企业（有限
1-1-72
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
合伙）
伟明集团有限公
288 1-2-4-5-1 法人 2000/7/31 是 / 否 1
司
289 1-2-4-5-2 朱** 自然人 / / / 否 1
290 1-2-4-5-3 程** 自然人 / / / 否 1
温州市嘉伟实业
291 1-2-4-5-4 法人 2005/1/17 是 / 否 1
有限公司
292 1-2-4-5-5 朱** 自然人 / / / 否 1
293 1-2-4-5-6 朱** 自然人 / / / 否 1
294 1-2-4-5-7 李** 自然人 / / / 否 1
295 1-2-4-5-8 林* 自然人 / / / 否 1
296 1-2-4-5-9 王** 自然人 / / / 否 1
297 1-2-4-5-10 程* 自然人 / / / 否 1
298 1-2-4-5-11 陈** 自然人 / / / 否 1
299 1-2-4-5-12 陈* 自然人 / / / 否 1
300 1-2-4-5-13 项** 自然人 / / / 否 1
301 1-2-4-5-14 项** 自然人 / / / 否 1
302 1-2-4-5-15 刘** 自然人 / / / 否 1
303 1-2-4-5-16 吴* 自然人 / / / 否 1
304 1-2-4-5-17 周* 自然人 / / / 否 1
305 1-2-4-5-18 李* 自然人 / / / 否 1
306 1-2-4-5-19 林** 自然人 / / / 否 1
307 1-2-4-5-20 王** 自然人 / / / 否 1
308 1-2-4-5-21 章** 自然人 / / / 否 1
309 1-2-4-5-22 章** 自然人 / / / 否 1
310 1-2-4-5-23 赵** 自然人 / / / 否 1
311 1-2-4-5-24 项** 自然人 / / / 否 1
宁波梅山保税港
区申沃股权投资
312 1-2-4-6 合伙企业 2017/12/5 是 / 否 穿透计算
合伙企业（有限合
伙）
313 1-2-4-6-1 周** 自然人 / / / 否 1
1-1-73
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
314 1-2-4-6-2 洪小婵 自然人 / / / 否 1
天津柏聿企业管
315 1-2-4-7 理中心（有限合 合伙企业 2020/9/21 是 / 否 穿透计算
伙）
316 1-2-4-7-1 张** 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
317 1-2-4-7-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
天津聿健企业管
318 1-2-4-8 理中心（有限合 合伙企业 2021/3/5 是 否 是 穿透计算
伙）
319 1-2-4-8-1 王** 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
320 1-2-4-8-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
天津致和企业管
321 1-2-4-9 理中心（有限合 合伙企业 2020/10/28 是 / 否 穿透计算
伙）
322 1-2-4-9-1 盖** 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
323 1-2-4-9-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
苏州银基创业投
324 1-2-4-10 法人 2006/5/10 是 / 否 1
资有限公司
天津长合致远企
325 1-2-4-11 业管理合伙企业 合伙企业 2021/6/4 是 否 是 穿透计算
（有限合伙）
326 1-2-4-11-1 叶子瑜 自然人 / / / 否 1
327 1-2-4-11-2 赵** 自然人 / / / 否 1
328 1-2-4-11-3 段** 自然人 / / / 否 1
329 1-2-4-11-4 马** 自然人 / / / 否 1
昆山银满棠管理
330 1-2-4-12 咨询中心（有限合 合伙企业 2020/11/2 是 / 否 穿透计算
伙）
331 1-2-4-12-1 张* 自然人 / / / 否 1
332 1-2-4-12-2 林** 自然人 / / / 否 1
昆山市森迪信息
333 1-2-4-12-3 科技发展有限公 法人 2003/6/20 是 / 否 1
司
1-1-74
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
334 1-2-4-12-4 张** 自然人 / / / 否 1
335 1-2-4-12-5 殷* 自然人 / / / 否 1
336 1-2-4-12-6 洪* 自然人 / / / 否 1
337 1-2-4-12-7 周* 自然人 / / / 否 1
338 1-2-4-12-8 周** 自然人 / / / 否 1
339 1-2-4-12-9 徐* 自然人 / / / 否 1
常熟灏瀚投资管
340 1-2-4-12-10 法人 2013/3/5 是 / 否 1
理有限公司
天津聿怀企业管
341 1-2-4-13 理中心（有限合 合伙企业 2021/5/19 是 否 是 穿透计算
伙）
342 1-2-4-13-1 徐兵 自然人 / / / 否 1
343 1-2-4-13-2 戴** 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
344 1-2-4-13-3 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
厦门源峰投资有
345 1-2-4-14 法人 2020/9/7 是 / 否 重复计算
限公司
阳光人寿保险股
346 1-2-5 法人 2007/12/17 是 / 否 1
份有限公司
天津源峰镕泽创
347 1-2-6 业投资中心（有限 合伙企业 2021/4/30 是 / 是 穿透计算
合伙）
天津三峰企业管
348 1-2-6-1 理中心（有限合 合伙企业 2021/11/18 是 / 是 穿透计算
伙）
349 1-2-6-1-1 严建亚 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
350 1-2-6-1-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
浦江县股权投资
351 1-2-6-2 法人 2020/7/22 是 / 否 1
管理有限公司
西藏福茂投资管
352 1-2-6-3 法人 2005/11/23 是 / 否 1
理有限公司
嘉兴沣业股权投
353 1-2-6-4 资合伙企业（有限 合伙企业 2017/8/10 是 / 否 穿透计算
合伙）
354 1-2-6-4-1 韩敬远 自然人 / / / 否 1
1-1-75
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
355 1-2-6-4-2 朱召国 自然人 / / / 否 1
356 1-2-6-4-3 韩* 自然人 / / / 否 1
357 1-2-6-4-4 赵** 自然人 / / / 否 1
上海国瑞会务服
358 1-2-6-4-5 法人 2007/8/21 是 / 否 1
务有限公司
359 1-2-6-4-6 张* 自然人 / / / 否 1
360 1-2-6-4-7 陈** 自然人 / / / 否 重复计算
361 1-2-6-4-8 龚** 自然人 / / / 否 1
北京丽颜坊化妆
362 1-2-6-4-9 法人 2011/2/15 是 / 否 1
品科技有限公司
363 1-2-6-4-10 王** 自然人 / / / 否 1
364 1-2-6-4-11 马* 自然人 / / / 否 1
365 1-2-6-4-12 曹** 自然人 / / / 否 1
366 1-2-6-4-13 于* 自然人 / / / 否 1
367 1-2-6-4-14 何** 自然人 / / / 否 1
368 1-2-6-4-15 周** 自然人 / / / 否 1
369 1-2-6-4-16 徐** 自然人 / / / 否 1
370 1-2-6-4-17 曹* 自然人 / / / 否 1
371 1-2-6-4-18 曹** 自然人 / / / 否 1
372 1-2-6-4-19 杜** 自然人 / / / 否 1
373 1-2-6-4-20 楼* 自然人 / / / 否 1
374 1-2-6-4-21 熊* 自然人 / / / 否 1
375 1-2-6-4-22 王* 自然人 / / / 否 1
376 1-2-6-4-23 程** 自然人 / / / 否 重复计算
377 1-2-6-4-24 陆* 自然人 / / / 否 1
378 1-2-6-4-25 陈* 自然人 / / / 否 1
嘉兴沣信私募基
379 1-2-6-4-26 法人 2017/5/17 是 / 否 重复计算
金管理有限公司
天津海联企业管
380 1-2-6-5 理中心（有限合 合伙企业 2019/1/30 是 / 否 穿透计算
伙）
天津海联投资管
381 1-2-6-5-1 合伙企业 2021/6/21 是 否 是 穿透计算
理中心（有限合
1-1-76
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
伙）
Key Main
382 1-2-6-5-1-1 Investments 境外法人 2014/3/30 是 / 否 1
Limited
苏州常瑞资产管
383 1-2-6-5-1-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
天津高誉企业管
384 1-2-6-5-2 法人 2019/1/15 是 / 否 1
理有限公司
天津聿兰企业管
385 1-2-6-6 理合伙企业（有限 合伙企业 2021/10/28 是 否 是 穿透计算
合伙）
386 1-2-6-6-1 李春兰 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
387 1-2-6-6-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
天津聿涛企业管
388 1-2-6-7 理中心（有限合 合伙企业 2021/9/24 是 / 是 穿透计算
伙）
389 1-2-6-7-1 李洪涛 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
390 1-2-6-7-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
广东荣美投资企
391 1-2-6-8 合伙企业 2012/8/30 是 / 否 穿透计算
业（有限合伙）
392 1-2-6-8-1 许* 自然人 / / / 否 1
393 1-2-6-8-2 许显昌 自然人 / / / 否 1
天津猛峰派企业
394 1-2-6-9 管理中心（有限合 合伙企业 2020/9/4 是 / 否 穿透计算
伙）
395 1-2-6-9-1 张** 自然人 / / / 否 1
396 1-2-6-9-2 肖金波 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
397 1-2-6-9-3 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
天津华晟企业管
398 1-2-6-10 理中心（有限合 合伙企业 2019/1/22 是 / 否 穿透计算
伙）
399 1-2-6-10-1 陈波 自然人 / / / 否 1
400 1-2-6-10-2 刘** 自然人 / / / 否 1
1-1-77
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
401 1-2-6-10-3 孙** 自然人 / / / 否 1
402 1-2-6-10-4 黄* 自然人 / / / 否 1
天津高誉企业管
403 1-2-6-10-5 法人 2019/1/15 是 / 否 重复计算
理有限公司
天津玉润石灵企
404 1-2-6-11 业管理合伙企业 合伙企业 2021/8/16 是 否 是 穿透计算
（有限合伙）
405 1-2-6-11-1 仇** 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
406 1-2-6-11-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
天津聿丰企业管
407 1-2-6-12 理中心（有限合 合伙企业 2021/4/7 是 否 是 穿透计算
伙）
408 1-2-6-12-1 陈先明 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
409 1-2-6-12-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
天津超宏企业管
410 1-2-6-13 理中心（有限合 合伙企业 2020/7/28 是 / 否 穿透计算
伙）
411 1-2-6-13-1 潘* 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
412 1-2-6-13-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
天津聿新企业管
413 1-2-6-14 理中心（有限合 合伙企业 2019/3/5 是 / 否 穿透计算
伙）
414 1-2-6-14-1 蒋** 自然人 / / / 否 1
415 1-2-6-14-2 杜** 自然人 / / / 否 1
416 1-2-6-14-3 蒋雨波 自然人 / / / 否 1
天津高誉企业管
417 1-2-6-14-4 法人 2019/1/15 是 / 否 重复计算
理有限公司
天津聿华企业管
418 1-2-6-15 理中心（有限合 合伙企业 2021/12/1 是 否 是 穿透计算
伙）
419 1-2-6-15-1 刘** 自然人 / / / 否 1
420 1-2-6-15-2 沈晓东 自然人 / / / 否 1
421 1-2-6-15-3 黎** 自然人 / / / 否 1
1-1-78
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
苏州常瑞资产管
422 1-2-6-15-4 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
厦门源峰投资有
423 1-2-6-16 法人 2020/9/7 是 / 否 重复计算
限公司
江苏洋河投资管
424 1-2-7 法人 2018/6/1 是 / 否 1
理有限公司
新华人寿保险股
425 1-2-8 法人 1996/9/28 是 / 否 重复计算
份有限公司
天津荣融企业管
426 1-2-9 理中心（有限合 合伙企业 2018/10/18 是 / 否 穿透计算
伙）
427 1-2-9-1 邢** 自然人 / / / 否 1
428 1-2-9-2 郭天奕 自然人 / / / 否 1
上海镕聿企业管
429 1-2-9-3 法人 2016/9/18 是 / 否 重复计算
理有限公司
杭州赋实投资管
430 1-2-10 理合伙企业（有限 合伙企业 2017/12/25 是 / 否 穿透计算
合伙）
杭州市实业投资
431 1-2-10-1 法人 2001/11/13 是 / 否 1
集团有限公司
杭实轻联企业管
432 1-2-10-2 理咨询（杭州）有 法人 2019/12/27 是 / 否 1
限公司
杭州泓聿优选投
433 1-2-11 资管理合伙企业 合伙企业 2018/2/14 是 / 否 穿透计算
（有限合伙）
上海荷花缘企业
434 1-2-11-1 管理中心（有限合 合伙企业 2020/9/28 是 / 否 穿透计算
伙）
万得信息技术股
435 1-2-11-1-1 法人 2005/4/4 是 / 否 1
份有限公司
上海万兴信息科
436 1-2-11-1-2 法人 2012/9/12 是 / 否 1
技有限公司
苏州常瑞资产管
437 1-2-11-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
上海荷花股权投
438 1-2-11-3 法人 2014/7/2 是 / 否 1
资基金有限公司
中国船东互保协
439 1-2-12 社会团体 1992/6/30 是 / 否 1
会
1-1-79
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
厦门镕泽股权投
440 1-2-13 资合伙企业（有限 合伙企业 2021/6/7 是 否 是 穿透计算
合伙）
天津聿涵企业管
441 1-2-13-1 理中心（有限合 合伙企业 2021/1/28 是 否 是 穿透计算
伙）
442 1-2-13-1-1 张* 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
443 1-2-13-1-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
北京常瑞资产管
444 1-2-13-2 法人 2019/7/19 是 / 否 1
理有限公司
宿迁涵邦投资管
445 1-2-14 法人 2016/1/27 是 / 否 1
理有限公司
中宏人寿保险有
446 1-2-15 法人 1996/11/15 是 / 否 1
限公司
天津稳达企业管
447 1-2-16 理中心（有限合 合伙企业 2020/9/1 是 / 否 穿透计算
伙）
448 1-2-16-1 苏** 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
449 1-2-16-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
华林创新投资有
450 1-2-17 法人 2014/9/25 是 / 否 1
限公司
浙江浙商转型升
451 1-2-18 级母基金合伙企 合伙企业 2015/11/26 是 / 否 穿透计算
业（有限合伙）
杭州复承创业投
452 1-2-18-1 资合伙企业（有限 合伙企业 2016/12/26 是 / 否 穿透计算
合伙）
杭州天捷投资管
453 1-2-18-1-1 法人 2017/4/21 是 / 否 1
理有限公司
杭州复琢投资管
454 1-2-18-1-2 法人 2016/6/24 是 / 否 1
理有限公司
浙江省产业基金
455 1-2-18-2 法人 2015/5/29 是 / 否 1
有限公司
浙江沪杭甬高速
456 1-2-18-3 公路股份有限公 法人 1997/3/1 是 / 否 1
司
1-1-80
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
浙江浙商创新资
457 1-2-18-4 法人 2015/5/29 是 / 否 1
本管理有限公司
珠海鱼池创业投
458 1-2-19 资合伙企业（有限 合伙企业 2019/7/17 是 / 否 穿透计算
合伙）
459 1-2-19-1 蔡** 自然人 / / / 否 1
460 1-2-19-2 蔡演强 自然人 / / / 否 1
厦门源峰集英股
461 1-2-20 权投资合伙企业 合伙企业 2020/9/10 是 / 否 穿透计算
（有限合伙）
462 1-2-20-1 卢逸飞 自然人 / / / 否 重复计算
463 1-2-20-2 聂磊 自然人 / / / 否 重复计算
厦门源峰投资有
464 1-2-20-3 法人 2020/9/7 是 / 否 重复计算
限公司
厦门源峰投资有
465 1-2-21 法人 2020/9/7 是 / 否 重复计算
限公司
厦门自贸投资发
466 1-2-22 法人 2019/11/19 是 / 否 1
展有限公司
纳爱斯浙江投资
467 1-2-23 法人 2006/4/7 是 / 否 1
有限公司
中信保诚人寿保
468 1-2-24 法人 2000/9/28 是 / 否 重复计算
险有限公司
三一重工股份有
469 1-2-25 法人 1994/11/22 是 / 否 1
限公司
上海镕富投资管
470 1-3 理中心（有限合 合伙企业 2012/3/26 是 / 否 穿透计算
伙）
西藏普鲁都斯投
471 1-3-1 法人 2016/1/5 是 / 否 重复计算
资管理有限公司
上海镕聿企业管
472 1-3-2 法人 2016/9/18 是 / 否 重复计算
理有限公司
天津柏聿企业管
473 1-4 理中心（有限合 合伙企业 2020/9/21 是 / 否 穿透计算
伙）
474 1-4-1 张** 自然人 / / / 否 重复计算
苏州常瑞资产管
475 1-4-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
1-1-81
是否专
是否有 如无其他投资，
为本次 穿透计算
序号 出资层级 各层权益持有人 持有人类型 成立时间 其他投 是否存在实业
交易设 人数
资 经营8
立
河北港口集团（天
476 1-5 津）投资管理有限 法人 2016/5/11 是 / 否 重复计算
公司
天津智睿企业管
477 1-6 理中心（有限合 合伙企业 2021/1/4 否 否 是 穿透计算
伙）
478 1-6-1 陈* 自然人 / / / 否 1
苏州常瑞资产管
479 1-6-2 法人 2019/7/17 是 / 否 重复计算
理有限公司
厦门源峰投资有
480 1-7 法人 2020/9/7 是 / 否 重复计算
限公司
上海磐信夹层投
481 2 法人 2011/7/12 是 / 否 重复计算
资管理有限公司
（五）嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴尚颀颀恒旭为合伙企业性质，穿透计算后股东人数为 45 名，剔除重复
计算后股东人数为 36 名，具体情况如下：
是否有 如无其他投 是否专为
序 穿透至顶 持有人类 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 资，是否存在 本次交易
号 层的序号 型 人数
资 实业经营 设立
上海东方证券创新投
1 1 法人 2012/11/19 是 / 否 1
资有限公司
常州吉瑞创投管理合
2 2 合伙企业 2020/12/21 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
3 2-1 袁怀东 自然人 / / / 否 1
4 2-2 施秋芳 自然人 / / / 否 1
5 2-3 钱浩 自然人 / / / 否 1
常州瑞凝创业投资有
6 2-4 法人 2022/2/25 是 否 是 穿透计算
限公司
7 2-4-1 施秋芳 自然人 / / / 否 重复计算
8 2-4-2 袁怀东 自然人 / / / 否 重复计算
国信弘盛（珠海）能源
9 3 合伙企业 2016/11/15 是 / 否 穿透计算
产业基金（有限合伙）
湖北省鄂旅投资本控
10 3-1 法人 2017/3/10 是 / 否 1
股有限公司
1-1-82
是否有 如无其他投 是否专为
序 穿透至顶 持有人类 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 资，是否存在 本次交易
号 层的序号 型 人数
资 实业经营 设立
云港创新科技（珠海）
11 3-2 法人 2016/6/12 是 / 否 1
有限公司
国信弘盛私募基金管
12 3-3 法人 2008/8/8 是 / 否 1
理有限公司
咸宁弘智股权投资中
13 3-4 合伙企业 2017/3/20 是 / 否 穿透计算
心（有限合伙）
湖北省鄂西圈恒泰投
14 3-4-1 法人 2013/11/7 是 / 否 1
资管理有限公司
武汉恒泰睿和投资管
15 3-4-2 法人 2014/11/13 是 / 否 1
理有限公司
武汉聚兴德置业有限
16 3-4-3 法人 2017/1/19 是 / 否 1
公司
湖北高投中和生投资
17 3-4-4 法人 2018/11/28 是 / 否 1
管理有限公司
宁德蕉城上汽产业升
18 4 级股权投资合伙企业 合伙企业 2019/5/28 是 / 否 穿透计算
（有限合伙）
上海汽车集团金控管
19 4-1 法人 2016/6/6 是 / 否 1
理有限公司
宁德市交通投资集团
20 4-2 法人 2012/1/31 是 / 否 1
有限公司
福建环三兴港投资集
21 4-3 法人 1998/7/10 是 / 否 1
团有限公司
宁德东侨国有资产投
22 4-4 法人 2006/5/12 是 / 否 1
资建设有限公司
宁德蕉城上汽交投创
2019/5/20
23 4-5 业投资合伙企业（有限 合伙企业 是 / 否 穿透计算
合伙）
上海上汽恒旭投资管
24 4-5-1 法人 2019/7/16 是 / 否 1
理有限公司
宁德市交通投资集团
25 4-5-2 法人 2012/1/31 是 / 否 重复计算
有限公司
福建环三兴港投资集
26 4-5-3 法人 1998/7/10 是 / 否 重复计算
团有限公司
合肥和泰恒旭股权投
27 5 资合伙企业（有限合 合伙企业 2020/07/31 是 / 否 穿透计算
伙）
上海长三角产业升级
28 5-1 股权投资合伙企业（有 合伙企业 2019/9/3 是 / 否 穿透计算
限合伙）
1-1-83
是否有 如无其他投 是否专为
序 穿透至顶 持有人类 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 资，是否存在 本次交易
号 层的序号 型 人数
资 实业经营 设立
上海汽车集团金控管
29 5-1-1 法人 2016/6/6 是 / 否 重复计算
理有限公司
上海兴嘉股权投资合
30 5-1-2 合伙企业 2019/8/13 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
上海市嘉定区国有资
31 5-1-2-1 产经营（集团）有限公 法人 2001/6/27 是 / 否 1
司
上海嘉定创业投资管
32 5-1-2-2 法人 2011/08/01 是 / 否 1
理有限公司
温州长三角经济产融
33 5-1-3 法人 2019/09/02 是 / 否 1
发展有限公司
中国太平洋财产保险
34 5-1-4 法人 2001/11/9 是 / 否 1
股份有限公司
太仓市资产经营集团
35 5-1-5 法人 1999/4/30 是 / 否 1
有限公司
昆山市产业发展引导
36 5-1-6 基金合伙企业（有限合 合伙企业 2019/5/20 是 / 否 穿透计算
伙）
昆山创业控股集团有
37 5-1-6-1 法人 2001/11/12 是 / 否 1
限公司
昆山市国科创业投资
38 5-1-6-2 法人 2001/8/31 是 / 否 1
有限公司
溧阳市产业投资引导
39 5-1-7 法人 2017/6/19 是 / 否 1
基金有限公司
常州市天宁智能驾驶
40 5-1-8 投资基金合伙企业（有 合伙企业 2019/8/30 是 / 否 穿透计算
限合伙）
常州市天宁创新投资
41 5-1-8-1 基金合伙企业（有限合 合伙企业 2019/8/27 是 / 否 穿透计算
伙）
常州弘辉控股集团有
42 5-1-8-1-1 法人 2012/7/9 是 / 否 1
限公司
常州天宁建设发展集
43 5-1-8-1-2 法人 2008/12/25 是 / 否 1
团有限公司
江苏常州天宁经济开
44 5-1-8-1-3 事业单位 / / / / 1
发区管理委员会
江苏舜宁投资建设有
45 5-1-8-1-4 法人 2016/10/21 是 / 否 1
限公司
江苏弘祺投资管理有
46 5-1-8-1-5 法人 2016/10/28 是 / 否 1
限公司
1-1-84
是否有 如无其他投 是否专为
序 穿透至顶 持有人类 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 资，是否存在 本次交易
号 层的序号 型 人数
资 实业经营 设立
江苏弘祺投资管理有
47 5-1-8-2 法人 2016/10/28 是 / 否 重复计算
限公司
江苏苏控产业投资有
48 5-1-9 法人 2016/4/26 是 / 否 1
限公司
上海上汽恒旭投资管
49 5-1-10 法人 2019/7/16 是 / 否 重复计算
理有限公司
合肥和泰产业投资有
50 5-2 法人 2017/12/1 是 / 否 1
限公司
上海上汽恒旭投资管
51 5-3 法人 2019/7/16 是 / 否 重复计算
理有限公司
常州欣亿源股权投资
52 6 合伙企业 2019/10/18 是 / 否 穿透计算
合伙企业（有限合伙）
53 6-1 曹晓燕 自然人 / / / 否 1
常州欣源宸投资管理
54 6-2 法人 2019/3/14 是 / 否 1
有限公司
55 7 刘燕玲 自然人 / / / 否 1
56 8 周晓鹏 自然人 / / / 否 1
上海上汽恒旭投资管
57 9 法人 2019/7/16 是 / 否 重复计算
理有限公司
58 10 陆祖明 自然人 / / / 否 1
（六）青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛上汽创新为合伙企业性质，穿透计算后股东人数为 11 名，剔除重复计
算后股东人数为 7 名，具体情况如下：
是否有 如无其他投资， 是否专为
序 穿透至顶 持有人类 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业 本次交易
号 层的序号 型 人数
资 经营 设立
上海汽车集团股份有
1 1 法人 1984/4/16 是 / 否 1
限公司
上海汽车集团金控管
2 2 法人 2016/6/6 是 / 否 重复计算
理有限公司
上海尚颀投资管理合
3 3 合伙企业 2012/11/22 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
上海颀聚商务咨询合
4 3-1 合伙企业 2017/9/15 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
5 3-1-1 冯戟 自然人 / / / 否 1
6 3-1-2 朱恺怡 自然人 / / / 否 1
7 3-1-3 江金乾 自然人 / / / 否 1
1-1-85
是否有 如无其他投资， 是否专为
序 穿透至顶 持有人类 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业 本次交易
号 层的序号 型 人数
资 经营 设立
8 3-1-4 巫建军 自然人 / / / 否 1
9 3-1-5 粟山 自然人 / / / 否 1
上海颀元商务咨询有
10 3-1-6 法人 2017/8/28 是 / 否 1
限公司
上海汽车集团金控管
11 3-2 法人 2016/6/6 是 / 否 重复计算
理有限公司
上海颀元商务咨询有
12 3-3 法人 2017/8/28 是 / 否 重复计算
限公司
上海上汽恒旭投资管
13 4 法人 2019/7/16 是 / 否 重复计算
理有限公司
（七）无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
无锡云晖为合伙企业性质，穿透计算后股东人数为 10 名，剔除重复计算后
股东人数为 6 名，具体情况如下：
是否有 如无其他投 是否专为
序 穿透至顶 持有人类 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 资，是否存在 本次交易
号 层的序号 型 人数
资 实业经营 设立
无 锡产业 发展 集团有
1 1 法人 1995/10/5 是 / 否 1
限公司
东 台云畅 投资 管理合
2 2 合伙企业 2017/3/24 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
上 海濯瀚 企业 管理合
3 2-1 合伙企业 2021/8/10 是 否 是 穿透计算
伙企业(有限合伙)
4 2-1-1 朱锋 自然人 / / / 否 1
5 2-1-2 段爱民 自然人 / / / 否 1
6 2-1-3 熊焱嫔 自然人 / / / 否 1
7 2-1-4 黎羽 自然人 / / / 否 1
共 青城尚 玉投 资合伙
8 2-2 合伙企业 2020/8/7 是 / 否 穿透计算
企业(有限合伙)
9 2-2-1 朱锋 自然人 / / / 否 重复计算
10 2-2-2 段爱民 自然人 / / / 否 重复计算
11 2-2-3 熊焱嫔 自然人 / / / 否 重复计算
12 2-2-4 黎羽 自然人 / / / 否 重复计算
无 锡产业 聚丰 投资管
13 3 法人 2015/12/31 是 / 否 1
理有限公司
（八）天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
天津源峰为合伙企业性质，穿透计算后股东人数为 417 名，剔除重复计算后
1-1-86
股东人数为 1 名，具体情况如下：
是否有 如无其他投资， 是否专为
序 穿透至顶 各层权益持有人(最 持有人类 穿透计
成立时间 其他投 是否存在实业 本次交易
号 层的序号 终） 型 算人数
资 经营 设立
厦门源峰磐茂创业投
1 1 资合伙企业（有限合 合伙企业 2020/12/7 否 否 是 0
伙）9
厦门源峰投资有限公
2 2 法人 2020/9/7 是 / 否 1
司
（九）宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
西投珅城为合伙企业性质，穿透计算后股东人数为 8 名，剔除重复计算后股
东人数为 7 名，具体情况如下：
如无其他投 是否专为
序 穿透至顶 持有人类 是否有其 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 资，是否存在 本次交易
号 层的序号 型 他投资 人数
实业经营 设立
西安投资控股有限公
1 1 法人 2009/8/28 是 / 否 1
司
宁波梅山保税港区犇
2 2 盛一期投资合伙企业 合伙企业 2016/12/9 是 / 否 穿透计算
（有限合伙）
3 2-1 郝丹 自然人 / / / 否 1
4 2-2 艾淑贤 自然人 / / / 否 1
5 2-3 李胜 自然人 / / / 否 1
6 2-4 艾树江 自然人 / / / 否 1
深圳市恒泰华盛资产
7 2-5 法人 2013/8/22 是 / 否 1
管理有限公司
8 2-6 张旭华 自然人 / / / 否 1
深圳市恒泰华盛资产
9 3 法人 2013/8/22 是 / 否 重复计算
管理有限公司
（十）青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛裕桥润盛为合伙企业性质，穿透计算后股东人数为 20 名，剔除重复计
算后股东人数为 19 名，具体情况如下：
是否专
是否有 如无其他投资，
序 穿透至顶 持有人类 为本次 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 层的序号 型 交易设 人数
资 经营
立
1 1 陕西省产业投资有限 法人 1989/6/9 是 / 否 1
9天津镕齐和天津源峰的有限合伙人均包含厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙），穿透情况重复，
因此，在天津源峰这里不作重复列示
1-1-87
是否专
是否有 如无其他投资，
序 穿透至顶 持有人类 为本次 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 层的序号 型 交易设 人数
资 经营
立
公司
2 2 赵雪怡 自然人 / / / 否 1
3 3 洪菁 自然人 / / / 否 1
4 4 吴浩山 自然人 / / / 否 1
5 5 宋思宇 自然人 / / / 否 1
6 6 翁丽迪 自然人 / / / 否 1
7 7 翁勇杰 自然人 / / / 否 1
8 8 陈秀华 自然人 / / / 否 1
9 9 周芳芳 自然人 / / / 否 1
10 10 李琳玲 自然人 / / / 否 1
11 11 吴建爱 自然人 / / / 否 1
12 12 康萍 自然人 / / / 否 1
13 13 蔡亲波 自然人 / / / 否 1
14 14 许靖宜 自然人 / / / 否 1
宁波曦乐企业管理合
15 15 合伙企业 2020/10/27 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
16 15-1 陈欢 自然人 / / / 否 1
17 15-2 戴银平 自然人 / / / 否 1
18 15-3 房菲菲 自然人 / / / 否 1
19 16 刘玉成 自然人 / / / 否 1
20 17 郑灿辉 自然人 / / / 否 1
深圳市恒泰华盛资产
21 18 法人 2013/8/22 是 / 否 重复计算
管理有限公司
（十一）上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎晖佰虞为合伙企业性质，穿透计算后股东人数为 86 名，剔除重复计
算后股东人数为 63 名，具体情况如下：
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
1 1 李马号 自然人 / / / 否 1
2 2 上海昭戎投资合伙企 合伙企业 2017/4/27 是 / 否 穿透计算
1-1-88
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
业（有限合伙）
宁波皓曜股权投资合
3 2-1 合伙企业 2018/5/30 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
宁波鼎晖孚汇股权投
4 2-1-1 资合伙企业（有限合 合伙企业 2016/4/26 是 / 否 穿透计算
伙）
霍尔果斯创酷互动网
5 2-1-1-1 法人 2017/3/13 是 / 否 1
络科技有限公司
杭州鼎晖百孚资产管
6 2-1-1-2 法人 2016/3/15 是 / 否 1
理有限公司
博时资本管理有限公
7 2-1-2 法人 2013/2/26 是 / 否 1
司
宁波昱航投资合伙企
8 2-1-3 合伙企业 2018/4/12 是 / 否 穿透计算
业（有限合伙）
9 2-1-3-1 邱皓 自然人 / / / 否 1
杭州鼎晖百孚资产管
10 2-1-3-2 法人 2016/3/15 是 / 否 重复计算
理有限公司
海南晖霖科技有限公
11 2-1-4 法人 2020/11/9 是 / 否 1
司
苏州睿瓴创业投资中
12 2-1-5 合伙企业 2020/8/24 是 / 否 穿透计算
心（有限合伙）
博时资本管理有限公
13 2-1-5-1 法人 2013/2/26 是 / 否 重复计算
司
杭州鼎晖百孚资产管
14 2-1-5-2 法人 2016/3/15 是 / 否 重复计算
理有限公司
嘉兴鼎晖霁昊股权投
15 2-1-6 资合伙企业（有限合 合伙企业 2021/1/27 是 否 是 穿透计算
伙）
博时资本管理有限公
16 2-1-6-1 法人 2013/2/26 是 / 否 重复计算
司
上海鼎晖孚舜投资合
17 2-1-6-2 合伙企业 2016/2/6 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
杭州鼎晖百孚资产管
18 2-1-6-2-1 法人 2016/3/15 是 / 否 重复计算
理有限公司
19 2-1-6-2-2 赵怀英 自然人 / / / 否 1
20 2-1-7 范正义 自然人 / / / 否 1
21 2-1-8 潘自力 自然人 / / / 否 1
1-1-89
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
宁波鼎晖祁玺投资合
22 2-1-9 合伙企业 2018/6/4 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
23 2-1-9-1 顾薇 自然人 / / / 否 1
杭州鼎晖百孚资产管
24 2-1-9-2 法人 2016/3/15 是 / 否 重复计算
理有限公司
苏州鼎晖睿实创业投
25 2-1-10 合伙企业 2020/8/24 是 / 否 穿透计算
资中心（有限合伙）
博时资本管理有限公
26 2-1-10-1 法人 2013/2/26 是 / 否 重复计算
司
杭州鼎晖百孚资产管
27 2-1-10-2 法人 2016/3/15 是 / 否 重复计算
理有限公司
苏州晖瓴创业投资中
28 2-1-11 合伙企业 2019/7/4 是 / 否 穿透计算
心（有限合伙）
上海澜溪谷投资发展
29 2-1-11-1 法人 2011/9/30 是 / 否 1
有限公司
杭州鼎晖百孚资产管
30 2-1-11-2 法人 2016/3/15 是 / 否 重复计算
理有限公司
31 2-1-12 刘文斌 自然人 / / / 否 1
32 2-1-13 赵卿 自然人 / / / 否 1
宁波昱晖投资合伙企
33 2-1-14 合伙企业 2018/4/12 是 / 否 穿透计算
业（有限合伙）
34 2-1-14-1 陈冬梅 自然人 / / / 否 1
上海鼎晖孚舜投资合
35 2-1-14-2 合伙企业 2016/2/6 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
杭州鼎晖百孚资产管
36 2-1-14-2-1 法人 2016/3/15 是 / 否 重复计算
理有限公司
37 2-1-14-2-2 赵怀英 自然人 / / / 否 重复计算
宁波昱能投资合伙企
38 2-1-15 合伙企业 2018/4/12 是 / 否 穿透计算
业（有限合伙）
39 2-1-15-1 钱永昌 自然人 / / / 否 1
杭州鼎晖百孚资产管
40 2-1-15-2 法人 2016/3/15 是 / 否 重复计算
理有限公司
嘉兴鼎晖孜怿股权投
41 2-1-16 资合伙企业（有限合 合伙企业 2021/1/27 是 否 是 穿透计算
伙）
深圳市绮业投资管理
42 2-1-16-1 法人 2013/6/4 是 / 否 1
有限公司
1-1-90
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
上海鼎晖孚舜投资合
43 2-1-16-2 合伙企业 2016/2/6 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
杭州鼎晖百孚资产管
44 2-1-16-2-1 法人 2016/3/15 是 / 否 重复计算
理有限公司
45 2-1-16-2-2 赵怀英 自然人 / / / 否 重复计算
46 2-1-17 刘丽敏 自然人 / / / 否 1
47 2-1-18 刘伟欣 自然人 / / / 否 1
48 2-1-19 廖原 自然人 / / / 否 1
49 2-1-20 张军 自然人 / / / 否 1
50 2-1-21 方朔 自然人 / / / 否 1
51 2-1-22 杨仲华 自然人 / / / 否 1
52 2-1-23 杨键 自然人 / / / 否 1
53 2-1-24 莫融 自然人 / / / 否 1
54 2-1-25 陈弢 自然人 / / / 否 1
55 2-1-26 顾旭峰 自然人 / / / 否 1
宁波鼎晖孚逸股权投
56 2-1-27 资合伙企业（有限合 合伙企业 2016/4/25 是 / 否 穿透计算
伙）
57 2-1-27-1 刘新 自然人 / / / 否 1
杭州鼎晖百孚资产管
58 2-1-27-2 法人 2016/3/15 是 / 否 重复计算
理有限公司
59 2-1-28 郭士禄 自然人 / / / 否 1
60 2-1-29 方艳玲 自然人 / / / 否 1
西藏福茂投资管理有
61 2-1-30 法人 2005/11/23 是 / 否 重复计算
限公司
杭州鼎晖百孚资产管
62 2-1-31 法人 2016/3/15 是 / 否 重复计算
理有限公司
63 2-1-32 于漪 自然人 / / / 否 1
64 2-1-33 孙君 自然人 / / / 否 1
65 2-1-34 季逸云 自然人 / / / 否 1
66 2-1-35 张光利 自然人 / / / 否 1
67 2-1-36 徐超峰 自然人 / / / 否 1
68 2-1-37 曾志军 自然人 / / / 否 1
1-1-91
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
69 2-1-38 沈剑勤 自然人 / / / 否 1
70 2-1-39 王贵恒 自然人 / / / 否 1
71 2-1-40 石春桥 自然人 / / / 否 1
72 2-1-41 胡薇 自然人 / / / 否 1
73 2-1-42 赵然 自然人 / / / 否 1
74 2-1-43 鲍山山 自然人 / / / 否 1
75 2-1-44 黄涛 自然人 / / / 否 1
上海鼎晖孚舜投资合
76 2-2 合伙企业 2016/2/6 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
杭州鼎晖百孚资产管
77 2-2-1 法人 2016/3/15 是 / 否 重复计算
理有限公司
78 2-2-2 赵怀英 自然人 / / / 否 重复计算
苏州鼎晖睿实创业投
79 3 合伙企业 2020/8/24 是 / 否 穿透计算
资中心（有限合伙）
博时资本管理有限公
80 3-1 法人 2013/2/26 是 / 否 重复计算
司
杭州鼎晖百孚资产管
81 3-2 法人 2016/3/15 是 / 否 重复计算
理有限公司
82 4 余学珍 自然人 / / / 否 1
83 5 欧阳强 自然人 / / / 否 1
84 6 郝文成 自然人 / / / 否 1
85 7 韩松 自然人 / / / 否 1
86 8 张继成 自然人 / / / 否 1
贵阳三点贸易有限公
87 9 法人 1999/8/16 是 / 否 1
司
上海香草农庄有限公
88 10 法人 2004/07/01 是 / 否 1
司
89 11 叶丽璇 自然人 / / / 否 1
90 12 武威 自然人 / / / 否 1
上海海韬机械有限公
91 13 法人 2002/11/5 是 / 否 1
司
92 14 万夏 自然人 / / / 否 1
93 15 杜宇明 自然人 / / / 否 1
94 16 沈彤 自然人 / / / 否 1
1-1-92
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
95 17 刘金辉 自然人 / / / 否 1
96 18 周玉娟 自然人 / / / 否 1
97 19 汤钰 自然人 / / / 否 1
98 20 裴青 自然人 / / / 否 1
99 21 贺妍 自然人 / / / 否 1
100 22 赵梓媛 自然人 / / / 否 重复计算
101 23 辛菲 自然人 / / / 否 1
102 24 钟凌屹 自然人 / / / 否 1
103 25 鲍山山 自然人 / / / 否 重复计算
上海鼎晖百孚投资管
104 26 法人 2014/8/7 是 / 否 1
理有限公司
（十二）山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
山东鼎晖百孚为合伙企业性质，穿透计算后股东人数为 30 名，剔除重复计
算后股东人数为 21 名，具体情况如下：
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
青岛城投置地发展有
1 1 法人 2008/12/31 是 / 否 1
限公司
山东省新动能基金管
2 2 法人 2018/4/9 是 / 否 1
理有限公司
青岛海控联合产业投
3 3 资基金合伙企业（有限 合伙企业 2021/9/13 是 否 是 穿透计算
合伙）
青岛海控集团金融控
4 3-1 法人 2019/04/11 是 / 否 1
股有限公司
山东海控股权投资基
5 3-2 法人 2015/12/28 是 / 否 1
金管理有限公司
城发集团（青岛）产业
6 4 法人 2015/6/16 是 / 否 1
资本管理有限公司
青岛市创新投资有限
7 5 法人 2021/9/22 是 否 是 穿透计算
公司
8 5-1 青岛财通集团有限公 法人 2020/9/22 是 / 否 1
1-1-93
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
司
济南瑞吉投资合伙企
9 6 合伙企业 2019/9/9 是 / 否 穿透计算
业（有限合伙）
山东高速城镇化基金
10 6-1 合伙企业 2015/7/2 是 / 否 穿透计算
管理中心（有限合伙）
泰康资产管理有限责
11 6-1-1 法人 2006/2/21 是 / 否 1
任公司
山东高速投资控股有
12 6-1-2 法人 2010/04/01 是 / 否 1
限公司
北京黄河三角洲投资
13 6-1-3 合伙企业 2013/7/16 是 / 否 穿透计算
中心（有限合伙）
山东黄河三角洲产业
14 6-1-3-1 投资基金合伙企业（有 合伙企业 2012/9/29 是 / 否 穿透计算
限合伙）
山东省财金投资集团
15 6-1-3-1-1 法人 1992/4/10 是 / 否 1
有限公司
鲁信创业投资集团股
16 6-1-3-1-2 法人 1993/11/20 是 / 否 1
份有限公司
上海里鹏投资管理有
17 6-1-3-1-3 法人 2013/12/18 是 / 否 1
限公司
山东科达集团有限公
18 6-1-3-1-4 法人 1996/12/28 是 / 否 1
司
烟台恒丰投资有限公
19 6-1-3-1-5 法人 2003/11/17 是 / 否 1
司
山东省商业集团有限
20 6-1-3-1-6 法人 1992/11/26 是 / 否 1
公司
济南冰海信息科技有
21 6-1-3-1-7 法人 2018/8/1 是 / 否 1
限公司
黄河三角洲产业投资
22 6-1-3-1-8 法人 2011/06/08 是 / 否 1
基金管理有限公司
东营博龙石油装备产
23 6-1-3-2 业股权投资基金（有限 合伙企业 2013/8/7 是 / 否 穿透计算
合伙）
山东黄河三角洲产业
24 6-1-3-2-1 投资基金合伙企业（有 合伙企业 2012/9/29 是 / 否 穿透计算
限合伙）
山东省财金投资集团
25 6-1-3-2-1-1 法人 1992/4/10 是 / 否 重复计算
有限公司
26 6-1-3-2-1-2 鲁信创业投资集团股 法人 1993/11/20 是 / 否 重复计算
1-1-94
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
份有限公司
上海里鹏投资管理有
27 6-1-3-2-1-3 法人 2013/12/18 是 / 否 重复计算
限公司
山东科达集团有限公
28 6-1-3-2-1-4 法人 1996/12/28 是 / 否 重复计算
司
烟台恒丰投资有限公
29 6-1-3-2-1-5 法人 2003/11/17 是 / 否 重复计算
司
山东省商业集团有限
30 6-1-3-2-1-6 法人 1992/11/26 是 / 否 重复计算
公司
济南冰海信息科技有
31 6-1-3-2-1-7 法人 2018/8/1 是 / 否 重复计算
限公司
黄河三角洲产业投资
32 6-1-3-2-1-8 法人 2011/06/08 是 / 否 重复计算
基金管理有限公司
东营市东凯产业投资
33 6-1-3-2-2 法人 2010/12/20 是 / 否 1
管理有限公司
黄河三角洲产业投资
34 6-1-3-3 法人 2011/06/08 是 / 否 重复计算
基金管理有限公司
山东高速投资基金管
35 6-1-4 法人 2015/8/11 是 / 否 1
理有限公司
山东高速航空产业投
36 6-2 资管理（上海）有限公 法人 2017/7/6 是 / 否 1
司
宁波鼎晖百孚股权投
37 7 法人 2018/5/29 是 / 否 1
资有限公司
青岛鼎荣投资管理有
38 8 法人 2019/08/30 是 / 否 1
限公司
（十三）青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛华资橡树为合伙企业性质，穿透计算后股东人数为 4 名，剔除重复计算
后股东人数为 3 名，具体情况如下：
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
青岛华资盛通股权投
1 1 资基金合伙企业（有限 合伙企业 2020/10/30 是 / 否 穿透计算
合伙）
1-1-95
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
青岛华通创业投资有
2 1-1 法人 2015/9/2 是 / 否 1
限责任公司
青岛市科技风险投资
3 1-2 法人 2000/8/17 是 / 否 1
有限公司
青岛市科技风险投资
4 2 法人 2000/8/17 是 / 否 重复计算
有限公司
珠海鼎荣私募基金管
5 3 法人 2020/7/7 是 / 否 1
理有限公司
（十四）佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
佛山尚颀德联为合伙企业性质，穿透计算后股东人数为 12 名，剔除重复计
算后股东人数为 3 名，具体情况如下：
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
广东德联集团股份有
1 1 法人 1992/1/24 是 / 否 1
限公司
上海汽车集团股权投
2 2 法人 2011/5/6 是 / 否 1
资有限公司
佛山市南海区双创投
3 3 法人 2017/1/25 是 / 否 1
资引导基金有限公司
上海尚颀投资管理合
4 4 合伙企业 2012/11/22 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
上海颀聚商务咨询合
5 4-1 合伙企业 2017/9/15 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
6 4-1-1 冯戟 自然人 / / / 否 重复计算
7 4-1-2 朱恺怡 自然人 / / / 否 重复计算
8 4-1-3 江金乾 自然人 / / / 否 重复计算
9 4-1-4 巫建军 自然人 / / / 否 重复计算
10 4-1-5 粟山 自然人 / / / 否 重复计算
上海颀元商务咨询有
11 4-1-6 法人 2017/8/28 是 / 否 重复计算
限公司
上海汽车集团金控管
12 4-2 法人 2016/6/6 是 / 否 重复计算
理有限公司
13 4-3 上海颀元商务咨询有 法人 2017/8/28 是 / 否 重复计算
1-1-96
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
限公司
14 5 冯戟 自然人 否 / / 否 重复计算
（十五）扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
扬州尚颀为合伙企业性质，穿透计算后股东人数为 50 名，剔除重复计算后
股东人数为 27 名，具体情况如下：
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
上海新动力汽车科技
1 1 法人 1993/12/27 是 / 否 1
股份有限公司
扬州产权综合服务市
2 2 法人 2012/5/25 是 / 否 1
场有限责任公司
上海汽车集团股权投
3 3 法人 2011/5/6 是 / 否 重复计算
资有限公司
交银汇盈资本管理有
4 4 法人 2017/12/6 是 / 否 1
限公司
扬州市江都区政府投
5 5 法人 2017/8/30 是 / 否 1
资引导基金有限公司
上海创业投资有限公
6 6 法人 1999/8/6 是 / 否 1
司
远海明晟（苏州）股权
7 7 投资合伙企业（有限合 合伙企业 2018/1/3 是 / 否 穿透计算
伙）
河北港口集团有限公
8 7-1 法人 2002/8/28 是 / 否 重复计算
司
中海集团投资有限公
9 7-2 法人 1998/6/26 是 / 否 1
司
苏州高新产业投资发
10 7-3 合伙企业 2016/9/9 是 / 否 穿透计算
展企业（有限合伙）
苏州高新区枫桥投资
11 7-3-1 法人 1992/8/24 是 / 否 1
发展总公司
苏州高新区狮山资产
12 7-3-2 法人 1992/6/13 是 / 否 1
经营有限公司
苏州高新国有资产经
13 7-3-3 法人 1993/3/2 是 / 否 1
营管理集团有限公司
1-1-97
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
苏州浒墅关经开区浒
14 7-3-4 创经济技术发展有限 法人 1992/8/15 是 / 否 1
公司
苏州浒通投资发展有
15 7-3-5 法人 2006/4/20 是 / 否 1
限公司
苏州苏高新集团有限
16 7-3-6 法人 1988/2/8 是 / 否 1
公司
苏州高新创业投资集
17 7-3-7 法人 2008/7/30 是 / 否 1
团有限公司
苏州科技城创业投资
18 7-3-8 法人 2007/12/24 是 / 否 1
有限公司
苏州高新区华通开发
19 7-3-9 法人 2003/3/26 是 / 否 1
建设有限公司
苏州高新区（虎丘区）
20 7-3-10 事业单位 2019/3/27 是 / 否 1
财政局
青岛港资产管理有限
21 7-4 法人 2016/3/15 是 / 否 1
公司
厦门港务创业投资有
22 7-5 法人 2017/01/17 是 / 否 1
限公司
国机资本控股有限公
23 7-6 法人 2015/8/6 是 / 否 1
司
24 7-7 中国船东互保协会 社会团体 1992/6/30 是 / 否 重复计算
远海明华资产管理有
25 7-8 法人 2016/12/26 是 / 否 1
限公司
上海保隆汽车科技股
26 8 法人 1997/5/20 是 / 否 1
份有限公司
广东耀和投资有限公
27 9 法人 2019/3/5 是 / 否 1
司
深圳欣锐科技股份有
28 10 法人 2005/1/11 是 / 否 1
限公司
上海尚颀颀盈商务咨
29 11 询合伙企业（有限合 合伙企业 2018/2/1 是 / 否 穿透计算
伙）
30 11-1 冯戟 自然人 / / / 否 重复计算
31 11-2 巫建军 自然人 / / / 否 重复计算
32 11-3 朱恺怡 自然人 / / / 否 重复计算
33 11-4 江金乾 自然人 / / / 否 重复计算
1-1-98
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
34 11-5 缪龙娇 自然人 / / / 否 1
35 11-6 胡哲俊 自然人 / / / 否 1
36 11-7 张强 自然人 / / / 否 1
37 11-8 陈昊鑫 自然人 / / / 否 1
上海尚颀投资管理合
38 11-9 / / / 否 穿透计算
伙企业(有限合伙)
上海颀聚商务咨询合
39 11-9-1 合伙企业 2017/9/15 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
40 11-9-1-1 冯戟 自然人 / / / 否 重复计算
41 11-9-1-2 朱恺怡 自然人 / / / 否 重复计算
42 11-9-1-3 江金乾 自然人 / / / 否 重复计算
43 11-9-1-4 巫建军 自然人 / / / 否 重复计算
44 11-9-1-5 粟山 自然人 / / / 否 重复计算
上海颀元商务咨询有
45 11-9-1-6 法人 2017/8/28 是 / 否 重复计算
限公司
上海汽车集团金控管
46 11-9-2 法人 2016/6/6 是 / 否 重复计算
理有限公司
上海颀元商务咨询有
47 11-9-3 法人 2017/8/28 是 / 否 重复计算
限公司
上海尚颀投资管理合
48 12 合伙企业 2012/11/22 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
上海颀聚商务咨询合
49 12-1 合伙企业 2017/9/15 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
50 12-1-1 冯戟 自然人 / / / 否 重复计算
51 12-1-2 朱恺怡 自然人 / / / 否 重复计算
52 12-1-3 江金乾 自然人 / / / 否 重复计算
53 12-1-4 巫建军 自然人 / / / 否 重复计算
54 12-1-5 粟山 自然人 / / / 否 重复计算
上海颀元商务咨询有
55 12-1-4 法人 2017/8/28 是 / 否 重复计算
限公司
上海汽车集团金控管
56 12-2 法人 2016/6/6 是 / 否 重复计算
理有限公司
上海颀元商务咨询有
57 12-3 法人 2017/8/28 是 / 否 重复计算
限公司
1-1-99
（十六）哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
哈尔滨恒汇创富为合伙企业性质，穿透计算后股东人数为 3 名，剔除重复计
算后股东人数为 3 名，具体情况如下：
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 算人数
资 经营
立
哈尔滨哈投资本有限
1 1 法人 2012/08/21 是 / 否 1
公司
哈尔滨创业投资集团
2 2 法人 2009/2/26 是 / 否 1
有限公司
哈尔滨哈投恒泰投资
3 3 法人 2018/1/11 是 / 否 1
管理有限公司
（十七）深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
深圳秋石睿远为合伙企业性质，穿透计算后股东人数为 3 名，剔除重复计算
后股东人数为 3 名，具体情况如下：
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 算人数
资 经营
立
1 1 钟兴博 自然人 / / / 否 1
2 2 宋铎 自然人 / / / 否 1
深圳秋石资产管理有
3 3 法人 2014/7/18 是 / 否 1
限公司
（十八）无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
无锡云晖新汽车为合伙企业性质，穿透计算后股东人数为 10 名，剔除重复
计算后股东人数为 0 名，具体情况如下：
是否有 如无其他投资， 是否专为
序 持有人类 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业 本次交易
号 型 人数
资 经营 设立
无锡产业发展集团有
1 1 法人 1995/10/5 是 / 否 重复计算
限公司
东台云畅投资管理合
2 2 合伙企业 2017/3/24 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
上海濯瀚企业管理合
3 2-1 合伙企业 2021/8/10 是 / 是 穿透计算
伙企业(有限合伙)
1-1-100
是否有 如无其他投资， 是否专为
序 持有人类 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业 本次交易
号 型 人数
资 经营 设立
4 2-1-1 朱锋 自然人 / / / 否 重复计算
5 2-1-2 段爱民 自然人 / / / 否 重复计算
6 2-1-3 熊焱嫔 自然人 / / / 否 重复计算
7 2-1-4 黎羽 自然人 / / / 否 重复计算
共青城尚玉投资合伙
8 2-2 合伙企业 2020/8/7 是 / 否 穿透计算
企业(有限合伙)
9 2-2-1 朱锋 自然人 / / / 否 重复计算
10 2-2-2 段爱民 自然人 / / / 否 重复计算
11 2-2-3 熊焱嫔 自然人 / / / 否 重复计算
12 2-2-4 黎羽 自然人 / / / 否 重复计算
无锡产业聚丰投资管
13 3 法人 2015/12/31 是 / 否 重复计算
理有限公司
（十九）CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited
CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 成立于 2018 年 11 月 28 日，
除持有创新金属股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的主体，
认定为 1 名股东。
（二十）Crescent Alliance Limited
Crescent Alliance Limited 成立于 2019 年 12 月 31 日，除持有创新金属股权
外，不存在其他对外投资情况，其主要从事股权投资业务，穿透计算后股东人数
为 3 名，剔除重复计算后股东人数为 3 名，穿透情况如下：
是否有
序 出资 如无其他投资，是 是否专为本次交 穿透计算人
各层权益持有人 注册地 成立时间 其他投
号 层级 否存在实业经营 易设立 数
资
Colladon
英属维
1 1 Investment（BVI） 2018/6/22 否 / 是 穿透计算
京群岛
Ltd.
Crescent Alliance 香港特
2 1-1 Limited 别行政 2021/2/11 否 / 是 穿透计算
Partnership Fund 区
AICA Holdings 开曼群
3 1-1-1 2018/6/21 是 / 否 1
（Cayman）Ltd. 岛
4 1-1-2 Asia Ascent 开曼群 2018/6/21 是 / 否 1
1-1-101
是否有
序 出资 如无其他投资，是 是否专为本次交 穿透计算人
各层权益持有人 注册地 成立时间 其他投
号 层级 否存在实业经营 易设立 数
资
Holding（Cayman） 岛
Ltd.
Silver Grant 英属维
5 1-1-3 2008/7/16 是 / 否 1
Group Limited 京群岛
（二十一）Dylan Capital Limited
Dylan Capital Limited 成立于 2020 年 01 月 22 日，除持有创新金属股权外，
不存在其他对外投资情况，其主要从事股权投资业务，穿透计算后股东人数为 3
名，剔除重复计算后股东人数为 0 名，穿透情况如下：
如无其他投 是否专为
序 出资 是否有其他 穿透计算
各层权益持有人 注册地 成立时间 资，是否存在 本次交易
号 层级 投资 人数
实业经营 设立
Asiaimagine
1 1 Capital（Cayman） 开曼群岛 2020/1/2 否 / 是 穿透计算
Ltd.
Crescent Alliance
香港特别行政
2 1-1 Limited 2021/2/11 否 / 是 穿透计算
区
Partnership Fund
AICA Holdings
3 1-1-1 开曼群岛 2018/6/21 是 / 否 重复计算
（Cayman）Ltd.
Asia Ascent
4 1-1-2 Holding（Cayman） 开曼群岛 2018/6/21 是 / 否 重复计算
Ltd.
Silver Grant Group
5 1-1-3 英属维京群岛 2008/7/16 是 / 否 重复计算
Limited
二、财务投资人及其各级出资人是否专为本次交易设立的情况及各级出资
人（直至非专为本次交易设立的出资人）对其所持份额或股权的穿透锁定安排
创新金属财务投资人及其各级出资人中，结合设立时间、设立后有无其他投
资、主营业务情况等标准对财务投资人及其各级出资人进行判断，部分出资人存
在被认定为“专为本次交易设立的主体”的可能性，具体涉及的主体详见本题第
一问的回复内容。
本次交易中，针对创新金属的部分出资人采取了股权的穿透锁定安排。其中，
天津镕齐、天津源峰的出资人厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）及其
1-1-102
上层出资人磐信（上海）投资中心（有限合伙）、厦门源峰股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）的出资人上海昭戎投
资合伙企业（有限合伙）、苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合伙）出具了《关
于股份锁定的承诺函》，具体情况如下：
企业名称 承诺内容
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津镕齐”）已出具了
《关于股份锁定的承诺函》，承诺其在本次交易中取得的上市公司对价股
份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
在前述天津镕齐承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 24 个月届
厦门源峰磐茂
满之日）内，就本单位直接持有的天津镕齐合伙份额，本单位承诺不会以
创业投资合伙
任何形式进行转让。
企业（有限合
如天津镕齐存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意天津镕齐将
伙）
自动续期至锁定期届满。
若天津镕齐所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整
并予执行。
厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门源峰磐茂”）
已出具了《关于股份锁定的承诺函》，在其承诺的锁定期内，不转让其持
磐信（上海）投 有的天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额。
资中心（有限合 在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有的厦门源峰
伙）、厦门源峰 磐茂合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
股权投资基金 如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同意厦门源峰磐
合伙企业（有限 茂将自动续期至锁定期届满。
合伙） 若厦门源峰磐茂所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行
相应调整并予执行。
上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鼎晖”）已出具了
《关于股份锁定的承诺函》，承诺其在本次交易中取得的上市公司对价股
份，自对价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
上海昭戎投资
在前述上海鼎晖承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至 24 个月届
合伙企业（有限
满之日）内，就本单位直接持有的上海鼎晖合伙份额，本单位承诺不会以
合伙）、苏州鼎
任何形式进行转让。
晖睿实创业投
如上海鼎晖存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意上海鼎晖将
资中心（有限合
自动续期至锁定期届满。
伙）
若上海鼎晖所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整
并予执行。
在上述出资人已补充出具《关于股份锁定的承诺函》的情况下，已穿透锁定
的非为本次交易设立的主体（磐信（上海）投资中心（有限合伙）、厦门源峰股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海昭戎投资合伙企业（有限合伙）、苏州鼎
1-1-103
晖睿实创业投资中心（有限合伙））各按 1 名人数计算，本次发行股份购买资产
交易中的交易对方穿透计算后的总人数为 181 人，不超过 200 人，符合《证券法》
第九条和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法规有关规定。具体人数
计算情况如下：
穿透计算人数情况如下表所示：
交易 是否 穿透计算人数 穿透锁定后计算人
序
交易对方姓名或名称 对方 穿透 （剔除重复计算 数（剔除重复计算
号
类型 计算 后） 后）
1 山东创新集团有限公司 法人 否 0 0
山东卡特国际贸易有限公
2 法人 否 1 1
司
3 山东宏帆实业有限公司 法人 否 1 1
天津镕齐企业管理合伙企 合伙
4 是 284 9
业（有限合伙） 企业
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙 合伙
5 是 36 36
企业（有限合伙） 企业
青岛上汽创新升级产业股
合伙
6 权投资基金合伙企业（有限 是 7 7
企业
合伙）
无锡云晖二期新汽车产业
合伙
7 投资管理合伙企业（有限合 是 6 6
企业
伙）
天津源峰磐灏企业管理中 合伙
8 是 1 1
心（有限合伙） 企业
宁波梅山保税港区西投珅
合伙
9 城投资合伙企业（有限合 是 7 7
企业
伙）
青岛裕桥润盛股权投资合 合伙
10 是 19 19
伙企业（有限合伙） 企业
上海鼎晖佰虞投资合伙企 合伙
11 是 63 26
业（有限合伙） 企业
山东鼎晖百孚股权投资合 合伙
12 是 21 21
伙企业（有限合伙） 企业
青岛华资橡树股权投资合 合伙
13 是 3 3
伙企业（有限合伙） 企业
佛山尚颀德联汽车股权投 合伙
14 是 3 3
资合伙企业（有限合伙） 企业
扬州尚颀汽车产业股权投 合伙
15 是 27 27
资基金（有限合伙） 企业
哈尔滨恒汇创富股权投资 合伙
16 是 3 3
中心（有限合伙） 企业
深圳秋石睿远投资企业（有 合伙
17 是 3 3
限合伙） 企业
1-1-104
交易 是否 穿透计算人数 穿透锁定后计算人
序
交易对方姓名或名称 对方 穿透 （剔除重复计算 数（剔除重复计算
号
类型 计算 后） 后）
无锡云晖新汽车产业投资 合伙
18 是 0 0
管理合伙企业（有限合伙） 企业
CPE Investment （ Hong 境外
19 否 1 1
Kong） 2018 Limited 主体
境外
20 Crescent Alliance Limited 是 3 3
主体
境外
21 Dylan Capital Limited 是 0 0
主体
自然
22 崔立新 否 1 1
人
自然
23 杨爱美 否 1 1
人
自然
24 耿红玉 否 1 1
人
自然
25 王伟 否 1 1
人
合计 — — 493 181
三、创新金属历史沿革中不存在股份代持等情形及相关方就创新金属股东
情况等出具的专项承诺
经查阅创新金属自设立以来的工商档案、公司章程、历次股权变动涉及的增
资协议、股权转让协议、价款支付凭证、验资报告等资料以及创新金属股东提供
的营业执照、公司章程/合伙协议及出具的股东调查表，并经查询企业信息公示
系统、天眼查网站，创新金属股东持有的创新金属股份均系真实持有，创新金属
历史沿革中不存在股份代持情形。
针对标的公司股东情况，标的公司已出具《关于股东情况的声明与承诺》，
承诺如下：“1.本公司已在本次交易的《重组报告书》中真实、准确、完整的披
露了股东信息；2.本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在
股权纠纷或潜在纠纷等情形； 3.本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直
接或间接持有本公司股权的情形； 4.本次交易涉及的全体中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股权的情形； 5.不存在
以本公司股权进行不当利益输送情形；若本公司违反上述承诺，将承担由此产生
的一切法律后果。”
此外，本次交易中标的公司的各股东均已出具了《关于标的股权无权利限制
1-1-105
的承诺函》，承诺其对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存
在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就其所持标的股权提出
任何权利主张；其出资资金来源真实合法，实际持有标的股权，不存在代持行为。
综上所述，本次交易中标的公司已真实、准确、完整地披露股东信息，创新
金属历史沿革中不存在股份代持等情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，按照本次交易的全部发行对象穿透至自然人、
非专为本次交易设立的法人这一原则，本次交易对方穿透计算并剔除重复计算的
股东人数后的合计人数为 493 人，超过了 200 人。但本次交易中，针对创新金属
的部分出资人采取了股权的穿透锁定安排，已穿透锁定的非为本次交易设立的合
伙企业按 1 名人数计算，本次交易中的交易对方穿透计算后的总人数为 181 人，
不超过 200 人，符合《证券法》第九条和《非上市公众公司监管指引第 4 号——
股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等相关法规有关规定。本次交易中标的公司已真实、准确、完整地披露股东信息，
创新金属历史沿革中不存在股份代持等情形。
经核查，律师认为，按照本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专为本
次交易设立的法人这一原则，本次交易对方穿透计算并剔除重复计算的股东人数
后的合计人数为 493 人，超过了 200 人。但本次交易中，针对创新金属的部分出
资人采取了股权的穿透锁定安排，已穿透锁定的非为本次交易设立的合伙企业按
1 名人数计算，本次交易中的交易对方穿透计算后的总人数为 181 人，不超过 200
人，符合《证券法》第九条和《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法规
有关规定。本次交易中标的公司已真实、准确、完整地披露股东信息，创新金属
历史沿革中不存在股份代持等情形。
五、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书处“第三章 交易对方基本情况/三、交易对方其
他事项说明/（六）发行股份购买资产的交易对方人数累计情况”进行了补充披
露。
1-1-106
问题五：请独立财务顾问按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的规定，
开展离职人员入股核查工作，并出具专项说明。
回复：
独立财务顾问已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的
要求对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查工作，并出具了《华
泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限公司发行股份购买资
产交易对方证监会系统离职人员入股情况之专项核查意见》。
问题六：申请文件显示，本次交易完成后，CPEInvestment（HongKong）2018Limited
（以下简称 CPE）、CrescentAllianceLimited、DylanCapitalLimited 将分别持有上
市公司 2.54%、2.40%、0.73%的股份。请你公司补充披露：本次交易是否适用《外
国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关规定，是否需履行外资准入相关
审批或备案程序；如是，进一步披露相关程序的履行情况及是否存在法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易无需按照《外资战投办法》等相关规定履行外资准入相关审
批或备案程序；本次交易涉及的外资交易主体需按照《外商投资法》及其实施
条例以及《外商投资信息报告办法》的规定，履行商务主管部门的信息报送程
序
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2015 修正）》（以下简称
《外资战投办法》） 的规定，外国投资者经商务部批准可以对上市公司进行战略
投资。 本次交易不适用《外资战投办法》的上述规定，无需履行外资准入相关
审批或备案程序，具体理由如下：
1、针对外国投资者对上市公司战略投资管理办法审批程序，中华人民共和
国商务部官方网站公众留言板10块曾于 2021 年 2 月 26 日作出明确答复如下：
“根据外商投资法及其实施条例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更
10 网址信息：http://gzly.mofcom.gov.cn/info/detail?id=067dd49ad27641ee9dbc32399df20c6a
1-1-107
进行审批或备案，外商投资须按照外商投资法及其实施条例和《外商投资信息报
告办法》的有关要求履行信息报告义务。《外国投资者对上市公司战略投资管理
办法》（2015 修正）中与外商投资法及其实施条例不符的内容不再执行。”
2、自 2020 年 1 月 1 日起，《外商投资法》正式施行。根据《外商投资法》
的相关规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。
外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面
清单规定的条件。外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实
施管理。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇，即在投资准入阶段给
予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。
根据《外商投资法》及其实施条例以及《外商投资信息报告办法》的相关规
定，商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案，随着《外
商投资信息报告办法》自 2020 年 1 月 1 日起实施，《外商投资企业设立及变更备
案管理暂行办法》同时废止。国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者
外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部
门报送投资信息。
根据《中华人民共和国立法法》的规定，法律的效力高于行政法规、地方性
法规、规章。《外资战投办法》系商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行
政管理总局、国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件，《外商投资法》
系由全国人民代表大会审议通过的国家法律，《外商投资法》的效力高于《外资
战投办法》，因此，《外资战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处，应当
按照《外商投资法》的规定执行。
本次交易的上市公司华联综超的主营业务为超市零售，标的公司创新金属的
主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工，上述业务均不属于《外商投
资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》规定的负面清单禁止或限制行
业，因此，本次交易涉及到外商投资方面遵循内外资一致的原则实施管理，本次
交易涉及的外资交易对方在完成上市公司股份过户登记后只需通过企业登记系
统以及企业信用信息公示系统履行向商务主管部门报送投资信息的相关程序。
综上，本次交易无需按照《外资战投办法》等相关规定履行外资准入相关审
1-1-108
批或备案程序；本次交易涉及的外资交易主体需按照《外商投资法》及其实施条
例以及《外商投资信息报告办法》的规定，履行商务主管部门的信息报送程序；
鉴于商务主管部门信息报送程序明确可执行，因此预计办理不存在实质性法律障
碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易无需按照《外资战投办法》等相关规
定履行外资准入相关审批或备案程序；本次交易涉及的外资交易主体需按照《外
商投资法》及其实施条例以及《外商投资信息报告办法》的规定，履行商务主管
部门的信息报送程序；鉴于商务主管部门信息报送程序明确可执行，因此预计办
理不存在实质性法律障碍。
经核查，律师认为，本次交易无需按照《外资战投办法》等相关规定履行外
资准入相关审批或备案程序；本次交易涉及的外资交易主体需按照《外商投资法》
及其实施条例以及《外商投资信息报告办法》的规定，履行商务主管部门的信息
报送程序；鉴于商务主管部门信息报送程序明确可执行，因此预计办理不存在实
质性法律障碍。
三、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书处“第三章 交易对方基本情况/三、交易对方其
他事项说明/（十）交易对方外商投资审批情况”进行了补充披露。
问题七：申请文件及公开信息显示，1）创新金属财务投资人天津源峰磐灏企业
管理中心（有限合伙，以下简称天津源峰）和 CPE 的实际控制人中均包括自然
人聂磊。天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙，以下简称天津镕齐）和天津源
峰的有限合伙人均包含厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙），其持有天
津镕齐、天津源峰 99.80%、99.34%的份额。2）天津镕齐向创新金属委派董事尹
奇。尹奇担任北京磐茂投资管理有限公司执行总经理，并持股 10%，而北京磐茂
控制天津源峰的执行事务合伙人。同时尹奇为嘉兴尚欣欣恒昕投资合伙企业（有
限合伙）合伙人，该企业与本次交易对方嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合
伙，以下简称嘉兴尚颀颀恒旭）同受上海上汽恒旭投资管理有限公司控制。3）
1-1-109
交易对方青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称青
岛上汽）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙，以下简称扬州尚颀）、
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称佛山尚颀）为受同一
控制的主体。4）本次交易完成后，天津镕齐、天津源峰、CPE 分别持有上市公
司 3.63%、1.09%、2.54%股份。请你公司结合《上市公司收购管理办法》第八十
三条的规定和相关事实情况，补充披露：1）天津镕齐、天津源峰、CPE 之间是
否构成一致行动关系。2）天津镕齐、天津源峰、CPE 与嘉兴尚颀是否构成一致
行动关系或关联关系。3）嘉兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀是否构成
一致行动关系或关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、天津镕齐、天津源峰、CPE 之间不构成一致行动关系
天津镕齐、天津源峰的有限合伙人相同，均为厦门源峰磐茂创业投资合伙企
业（有限合伙），厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）分别持有天津镕
齐、天津源峰 99.80%、99.34%的份额。根据天津镕齐、天津源峰的合伙协议显
示，两个交易对方分别由其普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事
务，不得对外代表有限合伙企业。因此，天津镕齐、天津源峰不会因为有限合伙
人均为厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙）而构成一致行动关系。
根据天津镕齐、天津源峰、CPE 分别出具的书面说明，天津源峰、天津镕齐、
CPE 之间不构成一致行动关系：（1）天津镕齐无实际控制人，天津源峰的实际控
制人为聂磊及田宇，CPE 的实际控制人已由聂磊、Ching Nar Cindy Chan 变更为
何勇兵及 Ching Nar Cindy Chan。该等三家实体的控制权结构完全不同；（2）该
三家实体并未签署一致行动协议或任何具有类似效果的法律文件，事实上也各自
按其内部决策机制独立决策，从未实际执行过任何一致行动安排；（3）天津源峰、
天津镕齐、CPE 不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（一）至（十二）
项规定的一致行动关系情形。
根据天津镕齐、天津源峰、CPE 出具的股东调查表及上述书面说明，截至本
反馈回复出具日：
1、天津镕齐、天津源峰、CPE 相互之间不存在股权控制或投资参股关系，
1-1-110
因此不存在《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）第八十三条
第（一）项“投资者之间有股权控制关系”、第（四）项“投资者参股另一投资
者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”等情形；
2、截至目前以上三家主体不存在受同一主体控制的情况，因此，不存在《收
购管理办法》第八十三条第（二）项“投资者受同一主体控制”情形；
3、天津镕齐、天津源峰、CPE 均为机构，因此不适用《收购管理办法》第
八十三条第（七）项“持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上
市公司股份”、第（八）项“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投
资者持有同一上市公司股份”、第（九）项“持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份”、第（十）项“在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲
属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”、第（十一）项“上市公司董
事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本
公司股份”等情形；
4、截至本反馈回复出具日，天津镕齐、天津源峰、CPE 除共同投资了创新
金属外，无其他共同对外投资行为，因此，三家主体不存在《收购管理办法》第
八十三条第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”
情形；
5、根据以上三家主体出具的书面说明，其均确认不存在《收购管理办法》
第八十三条规定的其余一致行动关系情形。
因此，天津镕齐、天津源峰、CPE 不存在一致行动关系。
1-1-111
二、天津镕齐、天津源峰、CPE 与嘉兴尚颀三家主体不构成一致行动关系
或关联关系
（一）天津镕齐、天津源峰、CPE 与嘉兴尚颀三家主体不构成一致行动关
系
根据对尹奇本人访谈，其目前虽然担任北京磐茂投资管理有限公司（以下简
称“北京磐茂”）董事总经理，并持股 10%，但北京磐茂的实际控制人为聂磊及
田宇，尹奇并不对北京磐茂构成实际控制。同时，其并非天津镕齐、天津源峰、
CPE 的实际控制人或董事、监事、高级管理人员。尹奇目前为嘉兴尚颀颀恒昕投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称颀恒昕）的有限合伙人，出资比例为 9.71%，
根据对尹奇本人访谈，其在颀恒昕仅作为财务投资人以有限合伙人身份出资，并
不参与实际经营决策，无法对颀恒昕施加控制力或重大影响。颀恒昕与本次交易
对方嘉兴尚颀的执行事务合伙人均为上海上汽恒旭投资管理有限公司，因此颀恒
昕与嘉兴尚颀为受同一控制的主体，但颀恒昕不是标的公司的股东，不是本次交
易的交易对方。
根据天津镕齐、天津源峰、CPE、嘉兴尚颀分别出具的书面说明及对尹奇本
人的访谈，天津镕齐、天津源峰、CPE 三家主体与嘉兴尚颀不构成一致行动关系：
以上四家实体并未签署一致行动协议或任何具有类似效果的法律文件，事实上也
各自按其内部决策机制独立决策，从未实际执行过任何一致行动安排，亦不存在
《收购管理办法》第八十三条第（一）至（十二）项规定的一致行动关系情形。
根据天津镕齐、天津源峰、CPE 三家主体与嘉兴尚颀出具的股东调查表及上
述书面说明，截至本反馈回复出具日：
1、天津镕齐、天津源峰、CPE 三家主体与嘉兴尚颀相互之间不存在股权控
制或投资参股关系，因此不存在《收购管理办法》第八十三条第（一）项“投资
者之间有股权控制关系”、第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公
司的重大决策产生重大影响”等情形；
2、截至目前以上四家主体不存在受同一主体控制的情况，因此，不存在《收
购管理办法》第八十三条第（二）项“投资者受同一主体控制”情形；
1-1-112
3、天津镕齐、天津源峰、CPE 三家主体与嘉兴尚颀均为机构，因此不适用
《收购管理办法》第八十三条第（七）项“持有投资者 30%以上股份的自然人，
与投资者持有同一上市公司股份”、第（八）项“在投资者任职的董事、监事及
高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”、第（九）项“持有投资者 30%
以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属，与投资者持有同一上市公司股份”、第（十）项“在上市公司任职的董事、
监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或
者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”、第（十一）
项“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者
其他组织持有本公司股份”情形；
4、截至目前，天津镕齐、天津源峰、CPE 三家主体与嘉兴尚颀除共同投资
了创新金属外，无其他共同对外投资行为，因此，天津镕齐、天津源峰、CPE
等三家主体与嘉兴尚颀不存在《收购管理办法》第八十三条第（六）项“投资者
之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”情形；
5、根据以上四家主体出具的书面说明，其均确认不存在《收购管理办法》
第八十三条规定的其余一致行动关系情形。
因此，天津镕齐、天津源峰、CPE 三家主体与嘉兴尚颀不构成一致行动关系。
（二）天津镕齐、天津源峰、CPE 与嘉兴尚颀不构成关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》（以下简称《上市
规则》）第 6.3.3 条规定：
“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或
者其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）
由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）关联自然人直接或者间接
控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（四）持有上
市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
1-1-113
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间
接持有上市公司 5%以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事和高级管理人
员；（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联
人。
中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与
上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）或者自然人为上市公司的关联人。”
根据天津镕齐、天津源峰、CPE、嘉兴尚颀分别出具的书面说明及对尹奇本
人的访谈：天津源峰、天津镕齐、CPE 等三家主体与嘉兴尚颀不存在任何关联关
系。尽管尹奇同时持有与嘉兴尚颀受同一控制的主体颀恒昕的出资份额，但其并
非天津镕齐、天津源峰、CPE 的实际控制人或董事、监事、高级管理人员，且其
在颀恒昕仅作为财务投资人以有限合伙人身份出资，并不参与实际经营决策，无
法对颀恒昕施加控制力或重大影响。因此，天津镕齐、天津源峰、CPE 等三家主
体与嘉兴尚颀不存在《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》第 6.3.3
条规定的关联关系情形。因此，天津镕齐、天津源峰、CPE 等三家主体与嘉兴尚
颀不存在《上市规则》规定的关联关系。
三、嘉兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀三家主体不构成一致行动
关系或关联关系
（一）嘉兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀三家主体不构成一致行
动关系
根据嘉兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀（以下合称上汽三家主体）
分别提供的书面说明，嘉兴尚颀与上汽三家主体之间不构成一致行动关系，嘉兴
尚颀的实际控制人为陆永涛；上汽三家主体的实际控制人为冯戟。嘉兴尚颀、上
汽三家的出资人中虽然都包含上海汽车集团股份有限公司（以下简称上汽集团），
1-1-114
但上汽集团仅持有权益，并不能实际控制嘉兴尚颀和上汽三家主体。因此，嘉兴
尚颀与上汽三家主体的控制权结构完全不同。此外，嘉兴尚颀与上汽三家主体并
未签署一致行动协议或任何具有类似效果的法律文件，事实上也各自按其内部决
策机制独立决策，从未实际执行过任何一致行动安排；嘉兴尚颀与上汽三家主体
不存在《收购管理办法》第八十三条第（一）至（十二）项规定的一致行动关系
情形。
根据嘉兴尚颀与上汽三家主体填写出具的股东调查表及相关书面说明，并经
查询企业信息公示系统、天眼查网站，截至本反馈回复出具日：
1、嘉兴尚颀与上汽三家主体彼此之间不存在股权控制关系、受同一主体控
制情形，因此不存在《收购管理办法》第八十三条第（一）项“投资者之间有股
权控制关系”、第（二）项“投资者受同一主体控制”等情形
根据嘉兴尚颀提供的合伙协议、填写出具的股东调查表，并经查询基金业协
会网站，嘉兴尚颀的执行事务合伙人兼基金管理人为上海上汽恒旭投资管理有限
公司（以下简称上汽恒旭），有关合伙企业及其投资业务以及其他活动的管理、
控制、运营的权力全部排他性地归属于上汽恒旭，由其直接行使或通过其选定的
代理人行使。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，不执行合伙企业的管理
或其他事务，不对外代表合伙企业。经查询企业信息公示系统、天眼查网站，上
汽恒旭的股权穿透情况如下：
序
第一层股东及持股比例 第二层股东及持股比例 第三层股东及持股比例
号
陆永涛（68.8%）
上海颀嘉企业管理咨询 朱家春（15.56%） —
1 合伙企业（有限合伙 ） 刘志斌（15.54%）
（45%） 陆永涛（90%）
上海晟颀企业管理咨询有限
公司（0.1%，GP） 刘志斌（10%）
上海汽车集团金控管理 上海汽车集团股份有限公司
2 —
有限公司（40%） （100%，上市公司）
上海晟颀企业管理咨询 陆永涛（90%）
3 —
有限公司（15%） 刘志斌（10%）
根据上述股权穿透情况以及嘉兴尚颀提供的书面说明，嘉兴尚颀的实际控制
1-1-115
人为陆永涛。
根据青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀提供的合伙协议、填写出具的股东调查
表，并经查询基金业协会网站，上汽三家主体的执行事务合伙人兼基金管理人均
为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海尚颀），上汽三家主体
的合伙事务均由上海尚颀执行，其他不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务
合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企
业。经查询企业信息公示系统、天眼查网站，上海尚颀的股权穿透结构如下：
序号 第一层股东及持股比例 第二层股东及持股比例 第三层股东及持股比例
冯戟（41.74%）
朱恺怡（22.02%）
江金乾（18.68%） —
上海颀聚商务咨询合伙企 巫建军（6.67%）
1
业（有限合伙）（45%） 粟山（8.89%）
冯戟（80%）
上海颀元商务咨询有限公
江金乾（10%）
司（2%，GP）
朱恺怡（10%）
上海汽车集团金控管理有 上海汽车集团股份有限公
2 —
限公司（40%） 司（100%，上市公司）
冯戟（80%）
上海颀元商务咨询有限公
3 江金乾（10%） —
司（15%，GP）
朱恺怡（10%）
根据上述股权穿透情况以及上汽三家主体提供的书面说明，上汽三家主体的
实际控制人为冯戟。
2、尽管以上四家主体经穿透的主要出资人里均包含上海汽车集团股份有限
公司，但嘉兴尚颀与上汽三家主体相互之间不存在投资参股情形，因此不存在《收
购管理办法》第八十三条第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司
的重大决策产生重大影响”情形；
3、嘉兴尚颀与上汽三家主体除共同投资了创新金属外，无其他共同对外投
资行为，因此不存在《收购管理办法》第八十三条第（六）条“投资者之间存在
合伙、合作、联营等其他经济利益关系”情形；
1-1-116
4、嘉兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀均为机构，因此不适用《收
购管理办法》第（七）项“持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同
一上市公司股份”、第（八）项“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与
投资者持有同一上市公司股份”、第（九）项“持有投资者 30%以上股份的自然人
和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份”、第（十）项“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”、第（十一）项“上市公司董事、
监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司
股份”等情形；
5、根据嘉兴尚颀与上汽三家主体出具的书面说明，嘉兴尚颀与上汽三家主
体不存在《收购管理办法》第八十三条规定的其他构成一致行动关系的情形。
因此，嘉兴尚颀与上汽三家主体不存在一致行动关系。
（二）嘉兴尚颀与上汽三家的出资人均包含上汽集团，此外不存在其他关
联关系
根据嘉兴尚颀与上汽三家主体提供的书面说明，嘉兴尚颀与上汽三家的出资
人中均包含上汽集团，除此以外，嘉兴尚颀与上汽三家主体不存在其他关联关系
情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，天津镕齐、天津源峰、CPE 之间不构成一致行
动关系；天津镕齐、天津源峰、CPE 等三家主体与嘉兴尚颀不构成一致行动关系，
天津镕齐、天津源峰、CPE 等三家主体与嘉兴尚颀不存在《上市规定》规定的关
联关系；嘉兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀等三家主体不构成一致行动
关系；嘉兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀等三家主体的出资人中均包含
上汽集团，除此以外，嘉兴尚颀与上汽三家主体不存在其他关联关系情形。
经核查，律师认为，天津镕齐、天津源峰、CPE 之间不构成一致行动关系；
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天津镕齐、天津源峰、CPE 等三家主体与嘉兴尚颀不构成一致行动关系，天津镕
齐、天津源峰、CPE 等三家主体与嘉兴尚颀不存在《上市规定》规定的关联关系；
嘉兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀等三家主体不构成一致行动关系；嘉
兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀等三家主体的出资人中均包含上汽集团，
除此以外，嘉兴尚颀与上汽三家主体不存在其他关联关系情形。
五、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书处“第三章 交易对方基本情况/三、交易对方其
他事项说明/（二）发行股份购买资产的交易对方之间、其与标的公司主要客户
及供应商存在的关联关系”进行了补充披露。
问题八：申请文件显示，1）本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 15
亿元，用于创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新
年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。2）两个募投项目的所得税后
内部收益率分别为 16.48%、19.96%。请你公司补充披露：1）上述募投项目在技
术路线、生产工艺、主要产品等的主要差异。2）募投项目的建设进展，尚需履
行的备案或审批手续，项目建设投产时间表，资金需求和预期收益的测算依据、
测算过程及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、两个募投项目在技术路线、生产工艺、主要产品等方面的主要差异
创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）和云南创新年产 120
万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）生产和销售的产品皆为铝合金棒材，采用
的技术路线、生产工艺与公司创新金属现有棒材产品生产工艺相同，均是以原铝、
再生铝为原料，经过熔炼、合金化、铸造、均质等工序，制成各种牌号、规格的
铝合金棒材产品。
两个募投项目之间的差异主要体现为原材料和设备。
原材料方面，云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）采用
绿色水电铝为原材料生产铝合金棒材，产品能够充分满足部分终端客户对绿色制
1-1-118
造、绿色产品、绿色产业的环保低碳严格要求；创新金属年产 80 万吨高强高韧
铝合金材料项目（二期）将以火电铝、再生铝作为原材料。
设备方面，两个募投项目都将引进部分高端先进设备，但创新金属年产 80
万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）拟引进的部分高端先进设备数量多于云南
创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期），如批次式均质炉、锯切机
（HERTWICH ENGINEERING GMBH SMS group），因此，在云南创新年产 120
万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）产能（二期产能 80 万吨）高于创新金属
年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）产能（二期产能 50 万吨）30 万
吨的情况下，设备投资总额并没有大幅超出。
二、募投项目的建设进展，尚需履行的备案或审批手续，项目建设投产时
间表，资金需求和预期收益的测算依据、测算过程及合理性
（一）募投项目的建设进展，尚需履行的备案或审批手续，项目建设投产
时间表
1、创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）
创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）计划建设期 2 年，
于 2022 年 1 月启动建设，截至本反馈意见回复出具日，该募投项目处于建设期
第 1 年，预计于 2023 年 7 月开始投产。
截至本反馈意见回复出具日，该项目现阶段取得的审批、备案文件情况如下：
项目名 节能审查文 安全审查
项目备案文件 环保批复文件
称 件 文件
《邹平市行 政 《关于山东
创新金 审批服务局 关 创新金属科 《工业生
属年产 于对山东创 新 技有限公司 产建设项
80 万 金属科技有 限 年产 80 万吨 目安全设
吨高强 公司年产 80 万 高强高韧铝 施审查意
《山东省建设项目备案证明》
高韧铝 吨高强高韧 铝 合金材料项 见书》邹应
（2017-371626-32-03-025614）
合金材 合金材料项 目 目节能报告 急项目[设
料项目 环境影响报 告 的 审 查 意 计 ] 审 字
（ 二 书的批复》（邹 见》（邹发改 [2019]3
期） 审 批 环 评 能 审 [2018]7 号）
[2019]37 号） 号）
该募投项目符合相关产业政策要求，除环评审批、节能审查、安全审查、项
1-1-119
目备案外，无需经其他备案或审批程序。
2、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）
云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）计划建设期 2 年，
于 2022 年 1 月启动建设，截至本反馈意见回复出具日，该募投项目处于建设期
第 1 年，预计于 2023 年 7 月投产。
截至本反馈回复出具日，该项目现阶段取得的审批、备案文件情况如下：
项目 安全审查文
项目备案文件 环保批复文件 节能审查文件
名称 件
云 南
创 新
《云南省发展和
年 产 《文山州生态 《金属冶炼
改革委员会关于
120 环境局关于年 建设项目安
云南创新合金有
万 吨 产 120 万吨轻 全设施设计
《云南省固定资产投资项目备 限公司年产 120 万
轻 质 质高强铝合金 审 查 意 见
案 证 》 吨轻质高强铝合
高 强 材料项目环境 书》砚应金
（2107-532622-04-05-304443） 金材料项目节能
铝 合 影响报告书的 属冶炼项目
报告的审查意见》
金 材 批复》（文环复 安 设 审 字
（云发改资环
料 项 [2020]48 号） [2021]02 号）
[2020]995 号）
目（二
期）
该募投项目符合相关产业政策要求，除环评审批、节能审查、安全审查、项
目备案外，无需经其他备案或审批程序。
（二）募投项目资金需求的测算依据、测算过程及合理性
1、创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）
本项目总投资额 78,824.01 万元，包含建设投资 7,770.38 万元，设备投资
59,076.10 万元，预备费 3,342.32 万元及铺底流动资金 8,635.21 万元，明细如下：
序号 项目 单位 金额 比例
1 建设投资 万元 7,770.38 9.86%
2 设备投资 万元 59,076.10 74.95%
3 预备费 万元 3,342.32 4.24%
4 铺底流动资金 万元 8,635.21 10.96%
5 总投资金额 万元 78,824.01 100.00%
1-1-120
各项投资数额的测算依据及过程如下：
（1）建设投资
本项目建设投资包括生产车间、货场、循环水池等建筑物以及绿化、铸造井、
雨污管网等配套工程的建设费用投资，单价根据房屋结构形式，并参考当地工程
造价水平估算，建设投资总额合计 7,770.38 万元，明细如下：
序号 项目 面积（平米） 单价（元/平米） 总价（万元）
1 生产车间 50,510.00 1,380.00 6,970.38
2 绿化 1,000.00 50.00 5.00
3 货场 9,500.00 300.00 285.00
4 循环水池 1,270.00 2,000.00 254.00
5 铸造井、雨污管网等 256.00
合计 7,770.38
（2）设备投资
本项目需要增购设备共计 143 台（台/套），设备的单价按市场价计算，设备
投资总额合计 59,076.10 万元，具体购置设备如下：
序 单价 总金额（万
设备名称 品牌、规格、型号 数量
号 （万元） 元）
1 倾动式熔保炉 45T 8 300.00 2,400.00
2 倾动式熔保炉 65T 8 360.00 2,880.00
3 铸造机 内导液压 4 365.00 1,460.00
4 铸造机 HYCAST AS 4 3,600.00 14,400.00
5 电子搅拌 50T 4 58.00 232.00
6 在线除气机 HYCAST AS 8 400.00 3,200.00
HERTWICH
7 连续式均质炉 ENGINEERING GMBH 2 5,500.00 11,000.00
SMS group
HERTWICH
8 批次式均质炉 ENGINEERING GMBH 6 1,333.33 8,000.00
SMS group
9 锯切机 带式 4 75.00 300.00
HERTWICH
10 锯切机 ENGINEERING GMBH 4 1,125.00 4,500.00
SMS group
1-1-121
序 单价 总金额（万
设备名称 品牌、规格、型号 数量
号 （万元） 元）
11 铝灰分离机 / 2 160.00 320.00
双梁式桥式起
12 QD40T 5 72.00 360.00
重机
双梁式桥式起
13 QD16T 11 28.50 313.50
重机
单梁式桥式起
14 QD10T 28 15.00 420.00
重机
15 能谱仪 OXFORD 2 350.00 700.00
GLAMA Maschinenbau
16 扒渣车 3 400.00 1,200.00
GmbH
17 炉内精炼设备 Pyrotek, Inc. 4 300.00 1,200.00
18 在线测渣仪 Pyrotek, Inc. 4 400.00 1,600.00
19 金相分析仪 Pyrotek, Inc. 2 100.00 200.00
20 扫描电镜 ZEISS 2 300.00 600.00
21 测氢仪 Pyrotek, Inc. 2 100.00 200.00
22 探伤仪 / 1 300.00 300.00
MITSUI MINING &
23 管式过滤器 SMELTING CO., LTD. 4 300.00 1,200.00
CERAMICS DIVISION
24 冷却塔 GFN-1200M3 7 35.00 245.00
25 空压机 15 立方/min 2 30.00 60.00
26 配电盘 / 2 580.00 1,160.00
27 试样切割机 QG-1 4 6.50 26.00
28 氩气系统 / 2 24.80 49.60
脉冲式布袋除
29 / 2 195.00 390.00
尘器
30 碱液喷淋塔 / 2 80.00 160.00
总计 143 59,076.10
（3）预备费
本项目预备费 3,342.32 万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素
所带来的投入增加所计提的预备费用，根据公司以往项目经验取项目投资中建设
投资、设备投资之和的 5%进行测算。
（4）铺底流动资金
1-1-122
本项目铺底流动资金根据项目的销售情况结合项目流动资产和流动负债的
周转情况进行合理预测，经测算，项目流动资金总额为 28,784.02 万元，铺底流
动资金为流动资金总额的 30%，即 8,635.21 万元，占项目投资总额的 10.96%。
2、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）
本项目总投资额 91,523.64 万元，包含建设投资 7,155.70 万元，设备投资
66,766.12 万元，预备费 3,696.09 万元及铺底流动资金 13,905.73 万元，明细如下：
序号 项目 单位 金额 比例
1 建设投资 万元 7,155.70 7.82%
2 设备投资 万元 66,766.12 72.95%
3 预备费 万元 3,696.09 4.04%
4 铺底流动资金 万元 13,905.73 15.19%
5 总投资金额 万元 91,523.64 100.00%
各项投资数额的测算依据及过程如下：
（1）建设投资
本项目建设投资包括铸造车间、仓库、综合楼、质检、研发中心、职工倒班
楼、循环水池等建筑物的建设费用投资，单价根据房屋结构形式，并参考当地工
程造价水平估算，建设投资总额合计 7,155.70 万元，明细如下：
序号 项目 面积（平米） 单价（元/平米） 总价（万元）
1 铸造车间 35,832.00 1,200.00 4,299.84
2 铸造车间设备基础 1,800.00
3 仓库 2,019.00 1,000.00 201.90
4 综合楼 324.40 2,100.00 68.12
5 质检、研发中心 1,437.00 1,000.00 143.70
6 职工倒班楼 2,011.88 1,800.00 362.14
7 循环水池 280.00
合计 7,155.70
（2）设备投资
本项目需要增购设备共计 186 台（台/套），设备的单价按市场价计算，设备
投资总额合计 66,766.12 万元，具体购置设备如下：
1-1-123
序号 设备名称 品牌、规格、型号 数量 单价（万元） 总金额（万元）
1 圆形熔保炉 25T 10 81.50 815.00
2 矩形熔保炉 45T 4 280.00 1,120.00
3 倾动熔保炉 45T 16 300.00 4,800.00
4 铸造机 内导液压 4 365.00 1,460.00
5 铸造机 HYCAST AS，45T 8 3,600.00 28,800.00
6 在线除气机 25T 2 60.00 120.00
7 在线除气机 45T 2 60.00 120.00
8 在线除气机 HYCAST AS，45T 8 400.00 3,200.00
9 板式过滤器 25T 4 23.00 92.00
10 板式过滤器 45T 8 28.00 224.00
11 管式过滤器 25T 4 29.00 116.00
MITSUI MINING &
SMELTING CO., LTD.
12 管式过滤器 8 300.00 2,400.00
CERAMICS
DIVISION，45T
13 锯切机 带式 17 75.00 1,275.00
14 均质炉 XR-45T 6 230.00 1,380.00
15 冷却炉 XR-45T 2 58.00 116.00
HERTWICH
连 续式均 质
16 ENGINEERING GMBH 2 5,500.00 11,000.00
炉
SMS group，XR-45T
HERTWICH
批 次式均 质
17 ENGINEERING GMBH 4 1,333.33 5,333.32
炉
SMS group，XR-45T
18 铝灰分离机 / 8 160.00 1,280.00
19 起重机 LDA10T 单梁 15 15.00 225.00
20 起重机 QDY10T 双梁 10 13.00 130.00
21 起重机 QDY32T 双梁 5 70.00 350.00
22 空压机 15m/min 4 30.00 120.00
23 冷却塔 GFN-1200m/h 6 35.00 210.00
24 氩气罐 20m 4 23.20 92.80
25 变压器 3150KVA 2 31.00 62.00
GLAMA Maschinenbau
26 扒渣车 2 400.00 800.00
GmbH
27 叉车 3T 12 16.00 192.00
1-1-124
序号 设备名称 品牌、规格、型号 数量 单价（万元） 总金额（万元）
28 叉车 6T 4 30.00 120.00
29 叉车 8T 1 33.00 33.00
脉 冲式布 袋
30 / 4 195.00 780.00
除尘器
总计 66,766.12
（3）预备费
本项目预备费 3,696.09 万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素
所带来的投入增加所计提的预备费用，根据公司以往项目经验取项目投资中建设
投资、设备投资之和的 5%进行测算。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金根据项目的销售情况结合项目流动资产和流动负债的
周转情况进行合理预测，经测算，项目流动资金总额为 46,352.44 万元，铺底流
动资金为流动资金总额的 30%，即 13,905.73 万元，占项目投资总额的 15.19%。
（三）募投项目预期收益的测算依据、测算过程及合理性
1、创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）
（1）项目投资效益总体情况
本项目计算期为 11 年，其中建设期 2 年。项目第 2 年达到设计生产能力的
20%，第 3 年达到设计生产能力的 60%，第 4 年达到设计生产能力的 90%，第 5
年完全达产，达产产量为 50 万吨。
项目主要的经济效益指标如下：
项目 单位 金额
年均营业收入 万元 681,000.00
年均营业成本 万元 656,935.77
年均净利润 万元 13,061.82
年均毛利率 3.53%
内部收益率（IRR)税后 16.48%
净现值（NPV）税后 万元 14,907.00
1-1-125
项目 单位 金额
回收期(税后)（含建设期） 年 7.11
注：年均数据指标是指项目达产后年均值。
（2）营业收入测算过程
本项目营业收入的测算系以平均市场价格及价格变动趋势为基础，根据谨慎
性原则预估未来市场价格，并根据各年销量情况测算得出。测算出达产后年均营
业收入为 681,000.00 万元。
（3）成本费用测算过程
项目成本费用主要包括营业成本、销售费用、管理费用及研发费用，其中营
业成本主要包括原材料成本、直接人工、折旧与摊销及其他制造费用。
①本项目所用原材料成本，参考公司历史财务数据原材料成本占收入比率，
依据保守原则估算取得，测算出达产后年均原材料成本为 647,631.00 万元。
②直接人工成本参照公司相应岗位薪酬，考虑人员工资增幅，根据项目实际
所需要新增人员数量，依据保守原则取值，测算出达产后年均直接人工成本为
2,536.78 万元。
③折旧与摊销按照公司折旧摊销政策平均年限法计算，房屋折旧年限为 20
年，残值率为 5%，设备折旧年限为 10 年，残值率为 5%，土地使用权按 50 年
摊销，测算出达产后年均折旧与摊销为 5,405.99 万元。
④其他成本费用包括其他制造费用、销售费用、管理费用及研发费用，分别
参照公司历史其他制造费用、销售费用、管理费用及研发费用占收入的比率数据，
并结合项目实际情况估算。测算出达产后年均其他制造费用为 1,362.00 万元、销
售费用为 1,362.00 万元、管理费用及研发费用为 4,767.00 万元。
（4）税金测算过程
税金及附加按国家规定计取，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的
7%和 5%提取，产品缴纳增值税，税率为 13%，企业所得税税率 25%。
（5）项目收益测算合理性分析
1-1-126
①标的公司同类产品毛利率比较
项 目 募投项目 产品 平均毛利率 2021 年 2020 年 2019 年
毛利率 3.53% 棒材 3.41% 3.10% 3.71% 3.41%
经测算，本项目的毛利率为 3.53%，与公司报告期内平均毛利率较为接近，
略高于报告期三年平均毛利率，主要系募投项目所生产销售的铝合金棒材高端产
品比率高于公司报告期内，因此，项目预期效益具有合理性。
②标的公司同行业产品毛利率比较
本项目的收益主要是通过销售铝合金棒材实现，同行业上市公司主要包括亚
太科技（002540）、罗普斯金（002333），本募投项目与同行业上市公司经营数据
对比情况如下：
项 目 募投项目测算毛利率 同行业公司 产品 2021 年 2020 年
亚太科技 铸棒类 4.35% 5.74%
毛利率 3.53%
罗普斯金 熔铸铝棒 3.27% 3.92%
注：取数据来源为上市公司公告；亚太科技 2019 年报未披露铸棒类毛利率。
经测算，本项目的综合毛利率为 3.53%，处于亚太科技铸棒类产品、罗普斯
金熔铸铝棒的产品毛利率水平范围区间内，项目预期效益具有合理性。
综上，创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）达产后相关
产品毛利率符合公司同类产品和行业平均水平，项目期间费用参考公司历史同期
水平，收益测算的依据、过程和结果谨慎合理。
2、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）
（1）项目投资效益总体情况
本项目计算期为 11 年，其中建设期 2 年。项目第 2 年达到设计生产能力的
20%，第 3 年达到设计生产能力的 40%，第 4 年达到设计生产能力的 70%，第 5
年完全达产，达产产量为 80 万吨。
项目主要的经济效益指标如下：
项目 单位 金额
年均营业收入 万元 1,093,000.00
1-1-127
项目 单位 金额
年均营业成本 万元 1,053,538.00
年均净利润 万元 20,797.96
年均毛利率 3.61%
内部收益率（IRR)税后 19.96%
净现值（NPV）税后 万元 31,687.88
回收期(税后)（含建设期） 年 6.89
注：年均数据指标是指项目达产后年均值。
（2）营业收入测算过程
本项目营业收入的测算系以平均市场价格及价格变动趋势为基础，根据谨慎
性原则预估未来市场价格，并根据各年销量情况测算得出。测算出达产后年均营
业收入为 1,093,000.00 万元。
（3）成本费用测算过程
项目成本费用主要包括营业成本、销售费用、管理费用及研发费用，其中营
业成本主要包括原材料成本、直接人工、折旧与摊销及其他制造费用。
①本项目所用原材料成本，参考公司历史财务数据原材料成本占收入比率，
依据保守原则估算取得，测算出达产后年均原材料成本为 1,041,629.00 万元。
②直接人工成本参照公司相应岗位薪酬，考虑人员工资增幅，根据项目实际
所需要新增人员数量，依据保守原则取值，测算出达产后年均直接人工成本为
2,705.09 万元。
③折旧与摊销按照公司折旧摊销政策平均年限法计算，房屋折旧年限为 20
年，残值率为 5%，设备折旧年限为 10 年，残值率为 5%，土地使用权按 50 年
摊销，测算出达产后年均折旧与摊销为 5,924.91 万元。
④其他成本费用包括其他制造费用、销售费用、管理费用及研发费用，分别
参照公司历史其他制造费用、销售费用、管理费用及研发费用占收入的比率数据，
并结合项目实际情况估算。测算出达产后年均其他制造费用为 3,279.00 万元、销
售费用为 2,186.00 万元、管理费用及研发费用为 8,744.00 万元。
（4）税金测算过程
1-1-128
税金及附加按国家规定计取，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的
7%和 5%提取，产品缴纳增值税，税率为 13%，企业所得税税率 25%。
（5）项目收益测算合理性分析
①同类产品毛利率比较
项 目 募投项目 产品 平均毛利率 2021 年 2020 年 2019 年
毛利率 3.61% 棒材 3.41% 3.10% 3.71% 3.41%
经测算，本项目的毛利率为 3.61%，与公司报告期内平均毛利率较为接近，
略高于报告期三年平均毛利率，一方面主要系募投项目所生产销售的铝合金棒材
高端产品比率高于公司报告期内；另一方面主要系云南文山人工成本相对较低。
②同行业产品毛利率比较
本项目的收益主要是通过销售铝合金棒材实现，同行业上市公司主要包括亚
太科技（002540）、罗普斯金（002333），本募投项目与同行业上市公司经营数据
对比情况如下：
项 目 募投项目测算毛利率 同行业公司 产品 2021 年 2020 年
亚太科技 铸棒类 4.35% 5.74%
毛利率 3.61%
罗普斯金 熔铸铝棒 3.27% 3.92%
注：取数据来源为上市公司公告；亚太科技 2019 年报未披露铸棒类毛利率。
经测算，本项目的综合毛利率为 3.61%，处于亚太科技铸棒类产品、罗普斯
金熔铸铝棒的产品毛利率水平范围区间内，项目预期效益具有合理性。
综上，云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）达产后相关
产品毛利率符合公司同类产品和行业平均水平，项目期间费用参考公司历史同期
水平，收益测算的依据、过程和结果谨慎合理。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，两个募投项目生产和销售的产品皆为铝合金棒
材，采用的生产工艺与公司现有棒材产品生产工艺相同，上述项目之间的差异主
要体现为原材料和设备。两个募投项目目前已办理环评审批、节能审查、安全审
查、项目备案，除此之外无需经其他备案或审批程序。两个募投项目的资金需求
1-1-129
的测算依据、测算过程较为合理，达产后相关产品毛利率符合公司同类产品和行
业平均水平，收益测算的依据、过程和结果谨慎合理。
四、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书处“第七章 发行股份情况/三、募集配套资金
的用途及必要性/（二）募集配套资金投资项目的基本情况”进行了补充披露。
问题九：申请文件显示，截至评估基准日，上市公司应付票据、应付账款、预收
账款、部分其他应付款等共计 77,014.53 万元；截至 2022 年 3 月 31 日，已取得
债权人同意和已支付的金额占比为 62.03%，剩余 29,241.84 万元尚未获得同意函
或待支付。请你公司补充披露：1）就本次交易取得债权人同意函的最新进展。2）
在未取得债权人同意函的债务中，是否存在债权人明确表示不同意债务转移或经
催告未在合理时间内表示同意的情况；如有，其对应的债务是否能在合理期限内
提前偿还或以其他合理方式解决。3）除上述应付票据、应付账款、预收账款及
部分其他应付款外，是否还存在其他尚需取得债权人同意的债务。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易取得债权人同意函的最新进展
上市公司拟向华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产
与负债；根据致同会计师出具的审计报告（致同审字（2022）第 110A000101 号），
截至评估基准日，上市公司母公司口径的债务情况如下：
项目 金额（万元） 占比 主要构成
应付票据 575.90 0.14% 应付供应商采购款
应付账款 49,066.26 11.99% 应付供应商采购款
预收款项 10.66 0.00% 预收货款
合同负债 32,297.20 7.90% 不记名个人购物卡款
应付职工薪酬 893.43 0.22% 应付职工工资、社保及公积金等
应交税费 914.76 0.22% 应交增值税、所得税等
应付设备工程采购款、子公司往来
其他应付款 244,565.77 59.79%
款、联营卡款等
1-1-130
项目 金额（万元） 占比 主要构成
一年内到期的非流动负 一年内到期的长期借款、一年内到
19,868.87 4.86%
债 期的租赁负债
其他流动负债 3,544.31 0.87% 待转销项税额
租赁负债 57,319.75 14.01% 新租赁准则对租赁合同确认的负债
负债总额 409,056.92 100.00% -
上述负债总额为 409,056.92 万元，根据不同负债性质可分为以下四部分：
1、上市公司合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债以及部分
其他应付款（包括上市公司母公司对子公司的其他应付款 204,176.32 万元，以及
联营卡款 13,027.75 万元）无需取得债权人同意，共计金额为 254,853.77 万元。
2、一年内到期的非流动负债中，一年内到期的长期借款为 10,309.34 万元，
截至本反馈意见回复出具日已到期偿还。
3、截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司母公司租赁负债（含一年内到期的租
赁负债 9,559.53 万元）为 66,879.28 万元；租赁负债系上市公司自 2021 年 1 月 1
日起执行新租赁准则核算的除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁行为，其并
不属于现时负债义务。
上述租赁负债共涉及公司 32 家经营门店的租赁合同。上市公司正与上述出
租方就变更承租主体进行换签租赁合同（即承租方由母公司变更为子公司）。截
至 2022 年 6 月 30 日，上述 3 家经营门店已闭店正在进行合同解约，22 家经营
门店已完成租赁合同承租方的变更，剩余 7 家经营门店的租赁合同承租方变更工
作尚在进行中。
4、上市公司应付票据、应付账款、预收账款、部分其他应付款，共计 77,014.53
万元；截至 2022 年 6 月 30 日，已取得上述债权人同意的金额和已支付基准日负
债金额合计 54,124.75 万元，占截至 2021 年 9 月 30 日上市公司母公司需取得债
权人同意函的上述债务的比例为 70.28%，剩余 22,889.78 万元尚未获得同意函或
待支付。
1-1-131
二、截至目前暂无债权人表示不同意债务转移的情形，债务转移事项不会
构成本次置出资产的障碍
截至本回复出具日，在未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同
意债务转移的债权人。对于剩余尚未取得债权人同意函的债务，上市公司正积极
与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件。上述
相关债务转移和同意事项造成上市公司的潜在损失的可能性较小，具体说明如
下：
（一）上市公司已就相关债务转移履行了催告工作
上市公司已就相关债权转移相关事项进行了催告。2022 年 1 月 27 日，上市
公司公告《关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》如下：
“针对 2021 年 9 月 30 日之前（含当日）依法对公司享有债权的债权人，请
自本公告发布之日起 15 日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，相关债权
人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见，逾期未办理者视
为同意本次债务转移事宜。公司将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，
依法依规办理相关债务转移手续。”
上市公司公布上述公告后，不存在明确表示不同意债务转移的债权人。
（二）华联集团已经保证最终解决相关负债
根据《重大资产出售协议》及其补充协议约定：如果上市公司在置出资产交
割日后仍存在任何置出资产交割日前的负债/或有债务或置出资产交割日前事宜
所引发的负债/或有债务（包括但不限于：于置出资产交割日前的应交税款；上
市公司及置出资产的应付费用、合同项下的付款义务、对外担保责任；无论因任
何原因导致当前阶段暂时无法转移给华联集团的负债等。但是，与创新金属有关
的负债除外），上市公司应为此提前预留足够的现金，以用于该等负债的处理和
解决。在实际处理过程中，若预留现金不足以解决该等负债，则华联集团应无条
件立即向上市公司补偿足够现金，使上市公司可以用华联集团补偿的现金解决该
等负债，而不致因此遭受任何损失、费用或承担任何偿还、赔偿义务。但是，双
方同意，该等负债/或有债务在置出资产交割日后 36 个月内合计给上市公司造成
1-1-132
的现实或潜在偿还义务、赔偿义务或费用之和不超过 50 万元的除外。
综上所述，截至本回复出具日，不存在明确表示不同意债务转移的债权人。
上市公司已经与华联集团就债务关系转移的相关安排及法律责任进行了明确约
定，剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次交易产生实质性法律障碍。
三、除上述应付票据、应付账款、预收账款及部分其他应付款外，是否还
存在其他尚需取得债权人同意的债务
截至 2022 年 4 月 30 日，上市公司母公司存在对华联集团担保余额 32,860
万元（截至本回复出具日，担保余额为 26,000 万元），对子公司担保余额 58,000
万元（截至本回复出具日，担保余额为 30,000 万元）。本次置出资产交割前，上
市公司母公司对外担保需就更换担保人取得债权人同意或由债务人提前偿还债
务以解除担保事项。
根据现有安排，上市公司母公司对外担保事项将在置出资产交割前解除，对
本次交易不构成实质性影响。根据上市公司及华联集团出具的书面说明：“针对
上市公司母公司层面截至 2021 年 9 月 30 日正在履行或期后发生的对外担保事
项，上市公司应当，且华联集团应尽最大努力促使上市公司，最晚于本次重组通
过中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过后 15 个工作
日内解除上市公司在该等担保事项下所承担的全部责任和义务，方式包括但不限
于：更换担保人、债务人提前清偿债务等。”
本次拟置出资产过程中，除上述应付票据、应付账款、预收账款、部分其他
应付款及上述对外担保事项以外，不存在其他需取得债权人同意的债务。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在本次《重组报告书》补充披露了
本次交易取得债权人同意函的最新进展；债务关系转移事项不构成本次置出资产
的障碍；根据现有安排，上市公司母公司对外担保事项将在置出资产交割前解除，
对本次交易不构成实质性影响。
经核查，律师认为，上市公司已在本次《重组报告书》补充披露了本次交易
取得债权人同意函的最新进展；债务关系转移事项不构成本次置出资产的障碍；
1-1-133
根据现有安排，上市公司母公司对外担保事项将在置出资产交割前解除，对本次
交易不构成实质性影响。
五、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第四章 拟出售资产基本情况/四、拟出售资产涉
及的债权债务转移情况”中进行了补充披露。
问题十：申请文件显示，1）创新集团报告期内存在对创新金属的资金占用，2019
年、2020 年底分别为 536,605.12 万元、203,533.96 万元，2021 年 1 月 11 日均已
偿还。截至 2021 年 12 月 31 日，创新金属欠创新集团余额为 33,655.2 万元。2）
2020 年 12 月 31 日，创新金属向创新集团分红 26.70 亿元，创新集团当日将前述
分红款用于全额偿还对创新金属的资金占用。3）创新金属与其他关联方之间报
告期内的资金拆借均已偿还或回收。4）创新金属报告期各期末质押的定期存款
分别为 102,000 万元、141,090 万元、129,250 万元。请你公司：1）逐笔披露置
入资产与创新集团及其关联方资金往来的具体情况，包括但不限于资金往来的原
因、时间、往来方名称、资金来源与最终用途、利率与利息、还款时间、是否存
在担保或抵押、相关协议的主要内容、会计处理过程、资金往来前履行的审议程
序。2）结合置入资产分红政策、未分配利润、货币资金情况，补充披露 2020
年度大额分红的原因及合理性，款项是否实际支付。3）补充披露置入资产是否
存在通过置入资产的关联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工等向第三方
借入及借出资金的情况；如是，请补充披露具体情况。4）补充披露置入资产质
押定期存款的具体用途、期限、质押权人，报告期各期末质押的定期存款金额较
高的原因及合理性，是否存在变相为控股股东及其关联方提供担保的情形。5）
结合前述分析，补充披露置入资产报告期内资金管理制度及内部控制机制是否存
在缺陷，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）
第十七条、二十条的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、创新金属与创新集团及其关联方资金往来的具体情况，包括但不限于
资金往来的原因、时间、往来方名称、资金来源与最终用途、利率与利息、还
款时间、是否存在担保或抵押、相关协议的主要内容、会计处理过程、资金往
1-1-134
来前履行的审议程序
（一）创新金属与创新集团的资金往来情况的总体介绍，包含资金往来的
原因、时间、往来方名称、资金来源、最终用途、还款时间等
创新集团因响应政府号召投资当地招商引资平台、支援当地破产企业、已被
纳入创新金属合并范围内但报告期内曾属于创新集团子公司的经营（参见下表注
释一）、创新集团自身及其关联公司的日常运营、偿还借款等，存在资金需求。
在此情况下，创新集团自创新金属获得了相关资金。
2020 年 8 月开始，创新金属基于上市需要，开始解决相关资金往来。2020
年 12 月 30 日，创新集团应付创新金属 47.07 亿元；2020 年 12 月 31 日，创新集
团获得创新金属分红款 26.7 亿元用于偿还欠款；截至 2021 年 1 月 11 日，创新
集团收回了当地招商引资平台 28.08 亿元资金用于偿还欠款；2021 年 1 月 11 日，
创新集团对创新金属的资金占用问题得以彻底解决。
创新金属与创新集团的逐笔资金说明请参见本题第（六）问的回复内容；创
新金属与创新集团的资金往来总体情况说明如下：
单位：万元
创新金属付创 创新集团付创
时间 说明
新集团 新金属
2019 年 1 月 1 日 创新金属应收创新集团余额 543,650.96 万元
1-1-135
创新金属付创 创新集团付创
时间 说明
新集团 新金属
创新金属付创新集团的款项共计 69
笔，主要用于地方政府牵头用于支援
当地破产企业（21.07 亿元）、已纳入
创新金属合并范围内但之前属于创
新集团子公司的生产经营（9.51 亿
元，具体说明请见“注释一”）、创新
集团及其关联方的日常生产经营
（8.45 亿元）、创新集团购买银行或
金融机构的理财产品（8.2 亿元）等
2019 年度 592,742.20 599,788.04
创新集团付创新金属的款项共计 49
笔，主要来自于已纳入创新金属合并
范围内但之前属于创新集团子公司
的生产经营所得（14.11 亿元，具体
说明请见“注释一”）、收关联方日常
生产经营所得（12.74 亿元）、收回地
方政府牵头支援当地破产企业的款
项（12.51 亿元）等。
2019 年 12 月 31
创新金属应收创新集团余额 536,605.12 万元
日
创新金属付创新集团的款项共计 62
笔，主要用于偿还借款（4.08 亿元）、
已纳入创新金属合并范围内但之前
属于创新集团子公司的生产经营
（3.52 亿元，具体说明请见“注释
一”）、支付投资款（3.08 亿元）等。
2020 年度 132,413.29 465,484.45
创新集团付创新金属的款项共计 53
笔，主要来自于创新金属利润分红
（26.7 亿元）、创新集团代创新金属
向第三方借款（7 亿元）、已纳入创
新金属合并范围内但当时系属创新
集团子公司的生产经营所得（3.34
亿元）等。
2020 年 12 月 31
创新金属应收创新集团余额 203,533.96 万元
日
1-1-136
创新金属付创 创新集团付创
时间 说明
新集团 新金属
创新金属付创新集团的款项共计 3
笔，用于已纳入创新金属合并范围内
但之前属于创新集团子公司的生产
2021 年 1 月 1 日
经营（0.34 亿元）、关联方日常生产
至 2021 年 1 月 11 5,400.00 208,933.96
运营（0.2 亿元）。
日
创新集团付创新金属的款项共计 4
笔，主要来自于收回投资款（20.86
亿元）等
2021 年 1 月 11
创新金属应收创新集团余额 0 万元
日
2021 年 1 月 11 日创新集团结清对创
新金属欠款后，2021 年，将其向第
三方借款的资金（8 亿元）、收回投
资款剩余的资金（2.69 亿元）、收回
其他投资款所获资金（2.44 亿元）等
借给创新金属用于日常生产经营
2021 年 1 月 11
日至 2021 年 12 133,750.00 167,405.20
上述资金完成后，创新金属形成了欠
月 31 日
创新集团款项的情形，创新金属形成
经营累积后，将相关资金偿还给创新
集团，创新集团从创新金属收回的借
款用于其偿还第三方借款（8.48 亿
元）、自身及关联方的日常生产经营
等（2.05 亿元）。
2021 年 12 月 31
创新金属应付创新集团余额 33,655.20 万元
日
2022 年 1 月 1 日 创新金属归还创新集团的欠款共计
至 2022 年 4 月 30,100.00 - 2 笔，用于创新集团偿还第三方借
30 日 款。
2022 年 4 月 30
创新金属应付创新集团余额 3,555.20 万元
日
注释一：青岛利旺于 2015 年 3 月由创新集团设立，并一直由创新集团持有股权；2019 年 2
月，创新金属收购了青岛利旺；2019 年 1 月至 2019 年 2 月期间，创新金属向青岛利旺支付
款项的步骤为，创新金属向创新集团付款，创新集团向青岛利旺付款，站在创新金属合并层
面，相当于创新金属与创新集团发生了“一进一出”两笔资金往来；2019 年 2 月之后，创
新金属直接向青岛利旺付款，不再发生上述资金流动。苏州创泰于 2014 年 12 月由创新集团
设立，2019 年 3 月，创新金属收购了苏州创泰。云南创新合金成立于 2019 年 12 月，2021
年 1 月创新金属收购了云南创新合金。创新金属与创新集团、苏州创泰、云南创新合金的资
金往来与青岛利旺类似，纳入合并范围后均由创新金属向该等公司直接付款，不再发生上述
资金流动。
1-1-137
（二）创新金属与创新集团的资金往来的会计处理过程
报告期内上述资金往来均通过“其他应收款”或“其他应付款”核算。
具体而言，创新金属收到资金的会计处理为：
借：银行存款
贷：其他应付款
创新金属付出资金的会计处理为：
借：其他应收款
贷：银行存款
（三）创新金属与创新集团的资金往来协议及审议程序
1、创新金属与创新集团的资金往来协议
创新金属与创新集团的资金往来已签订了协议和补充协议，协议于 2018 年
1 月 1 日签订，主要内容如下：创新金属成立以来未曾分红，创新集团因扩大产
业规模等需要向创新金属借款，借款期间不单独计息，待借用资金结清后协商计
息，利息采中国人民银行公布的基准利率计算。补充协议于 2019 年 8 月 20 日签
订，主要内容为根据人民银行对于贷款市场利率的调整将原协议项下的利息计算
进行了相应调整。
2、创新金属与创新集团的资金往来审议程序
2021 年前，崔立新及其一致行动人合计拥有创新金属 100%权益，创新金属
《公司章程》中未禁止关联方资金拆借行为，亦未明确约定董事会/股东会审议
程序要求。创新金属与关联方的资金拆出根据其《资金支付管理办法》，经相应
职权的高管审批，履行了其当时适用的内部审议程序；创新金属与关联方的资金
拆入根据《资金收款管理办法》履行了其当时适用的内部控制程序。
根据上述资金往来发生时创新金属内部的《资金支付管理办法》《资金收款
管理办法》，创新金属对于资金支付实行总经理批准和授权审核制度，总经理对
企业生产经营和资金支付审批负总责，资金支付须经总经理或其受委托人签字批
1-1-138
准；对于资金拆入，创新金属未设置资金拆入前审批程序，具体业务经办时由业
务部门将涉及的借款协议、合同等一并交由财务核算岗位进行账务处理，并由财
务资金结算中心在查询到收款信息后相应开具收据。在实际执行层面，经审阅创
新金属提供的付款审批单，标的公司报告期内向关联方拆出资金的事项均已通过
了总经理批准和授权，遵照了公司相关管理制度，履行了当时适用的内部审议程
序。
2021 年，标的公司对关联交易和资金往来管理等事项的决策权限和程序进
行了进一步规定，并建立了《关联交易管理办法》、《资金管理制度》、《防范控股
股东及关联方资金占用管理办法》等相关配套制度，上述制度建立之后，标的公
司与关联方之间的资金往来均履行了相关关联交易决策程序。
（四）创新金属与创新集团资金往来利息的计算
创新金属与创新集团的资金往来利率根据同期金融市场利率水平确定。2019
年 8 月 20 日之前，以中国人民银行发布的一年期贷款利率作为利率标准，2019
年 8 月 20 日之后，中国人民银行不再发布一年期贷款基准利率，转而披露贷款
市场报价利率（Loan Prime Rate, LPR），标的公司以 LPR 作为利率标准。
各时间段适用利率详情如下：
区间 适用利率标准 具体利率
2019 年 1 月 1 日-2019 年 8 月 20 日 中国人民银行发布的一年期贷款利率 4.35%
2019 年 8 月 20 日-2019 年 9 月 20 日 贷款市场报价利率（LPR) 4.25%
2019 年 9 月 20 日-2019 年 11 月 20 日 贷款市场报价利率（LPR) 4.20%
2019 年 11 月 20 日-2020 年 2 月 20 日 贷款市场报价利率（LPR) 4.15%
2020 年 2 月 20 日-2020 年 4 月 20 日 贷款市场报价利率（LPR) 4.05%
2020 年 4 月 20 日-2022 年 4 月 30 日 贷款市场报价利率（LPR) 3.85%
将报告期内的资金往来按照时间先后顺序排列，对每笔余额和发生额按照所
属期间的适用利率逐笔逐日计息后累计；在报告期内创新金属拆出给创新集团的
资金利息情况如下表所示：
单位：万元
关联方 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-4 月
创新集团 21,018.98 18,346.45 -1,015.41 -59.36
1-1-139
注：正数代表创新集团向创新金属支付利息，负数代表创新金属向创新集团支付利息。
（五）创新金属与创新集团资金往来的抵押担保事项
创新集团为创新金属的控股股东，与创新金属的资金往来系属同一控制下的
资金往来，对于该等款项创新集团和创新金属均未寻求和提供抵押担保，该等款
项亦未发生无法回收等坏账情形。
（六）每笔发生的时间、往来方名称、资金来源与最终用途、还款时间
报告期内的资金往来情况逐笔披露请见“附件一 标的公司与创新集团资金
往来逐笔披露”。
报告期内，基于创新集团产业规模扩张等合理需求，创新金属向创新集团提
供借款，该等借款主要用于创新集团响应政府号召投资当地招商引资平台、支援
当地破产企业、已被纳入创新金属合并范围内但报告期内曾属于创新集团子公司
的经营、创新集团及其关联公司的日常运营、偿还借款等；创新集团向创新金属
归还借款，该等还款的主要来源为收回投资款、收创新金属的分红款、收关联方
日常经营所得、收已纳入创新金属合并范围但之前属于创新集团子公司的日常生
产经营所得等。
截至 2021 年 1 月 11 日，创新集团已清偿其对于创新金属的资金占用并按照
人民银行发布的一年期贷款利率和贷款市场报价利率进行计息和偿还；截至报告
期末，创新金属应付创新集团 3,555.20 万元。
（七）创新金属和其他关联方的资金往来情况
创新金属与其他关联方的资金往来，有借入资金和借出资金，主要系彼此日
常生产经营的需要等；创新金属对于资金借入通过“其他应付款”核算，资金利
息通过“财务费用-利息支出”核算；对于资金借出通过“其他应收款”核算，
资金利息通过“财务费用-利息收入”核算；经审阅创新金属提供的相关凭证，
报告期内创新金属与其他关联方的资金往来均已按照公司内部的相关制度要求
履行了相应程序。创新金属和其他关联方资金往来的具体明细如下：
1、借入资金明细
（1）创新金属与邹平县鑫利源铸造有限公司往来事项
1-1-140
在 2019 年至 2020 年，创新金属自邹平鑫利源借入资金，资金来源于邹平鑫
利源的日常经营所得，创新金属借入后用于日常生产经营。明细如下：
单位：万元
序号 借还款时间 金额 利息支出 利率 是否存在担保或抵押
2019-12-18
1 2,500.00 32.06 LPR 否
至 2020-4-10
注：创新金属向邹平鑫利源借款，双方合同约定按照贷款市场利率（LPR)作为利率标准，
按日计息；在 2019 年 12 月 18 日至 2020 年 2 月 19 日利率为 4.15%，在 2020 年 2 月 20 日
至 2020 年 4 月 10 日利率为 4.05%；对应利息均已结清。
（2）创新金属与崔皎往来事项
在 2019 年至 2020 年，创新金属自崔皎借入资金，资金来源于其自有资金，
创新金属借入后用于日常生产经营。明细如下：
单位：万元
序号 借还款时间 金额 利息支出 利率 是否存在担保或抵押
2019-10-29 至
1 3,000.00 55.62 LPR 否
2020-4-10
注：创新金属向崔皎借款，双方合同约定按照贷款市场利率（LPR)作为利率标准，按日计
息；在 2019 年 10 月 29 日至 2019 年 11 月 19 日利率为 4.20%；在 2019 年 11 月 20 日至 2020
年 2 月 20 日利率为 4.15%，在 2020 年 2 月 20 日至 2020 年 4 月 10 日利率为 4.05%；对应
利息均已结清。
（3）创新金属与山东创新置业有限公司往来事项
在 2019 年至 2020 年，创新金属与创新置业因各自的生产经营需要，相互间
存在资金拆借，明细如下：
单位：万元
创新金属 创新置业 是否存
序 创新置业资金 创新置业资金用
日期 支付创新 支付创新 在担保
号 来源 途
置业金额 金属金额 或抵押
1 2019-3-6 3,700.00 - — 日常生产经营 否
2 2019-4-19 200.00 - — 日常生产经营 否
3 2019-5-2 200.00 - — 日常生产经营 否
4 2019-5-10 300.00 - — 日常生产经营 否
5 2019-5-17 300.00 - — 日常生产经营 否
6 2019-6-6 1,500.00 - — 日常生产经营 否
7 2019-6-18 200.00 - — 日常生产经营 否
1-1-141
创新金属 创新置业 是否存
序 创新置业资金 创新置业资金用
日期 支付创新 支付创新 在担保
号 来源 途
置业金额 金属金额 或抵押
8 2019-7-2 330.00 - — 日常生产经营 否
9 2019-8-21 - 161.30 日常经营所得 — 否
10 2019-8-21 161.30 - — 日常生产经营 否
11 2019-9-16 - 2,000.00 日常经营所得 — 否
12 2019-9-17 - 180.00 日常经营所得 — 否
13 2019-10-28 - 2,000.00 日常经营所得 — 否
14 2019-11-6 - 2,550.00 日常经营所得 — 否
15 2019-11-26 - 1,000.00 日常经营所得 — 否
16 2019-11-26 1,000.00 - — 日常生产经营 否
17 2020-7-21 - 2,500.00 日常经营所得 — 否
18 2020-7-21 2,500.00 - — 日常生产经营 否
合计 10,391.30 10,391.30
注：创新金属与创新置业之间的资金拆借，双方合同约定按照 9.0%作为利率标准，按日计
息；创新金属确认利息收入 296.31 万元，对应利息已结清。
（4）创新金属与山东铝都合金有限公司往来事项
在 2019 年至 2020 年，创新金属自山东铝都借入资金，资金来源于其日常经
营所得，创新金属借入后用于日常生产经营。明细如下：
单位：万元
序号 借款时间 还款时间 金额 利息支出 利率 是否存在担保或抵押
1 2019-12-18 2020-4-10 4,500.00 57.71 LPR 否
2 2020-1-14 2020-1-20 1,400.00 0.96 LPR 否
注：创新金属向山东铝都借款，双方合同约定按照贷款市场利率（LPR)作为利率标准，按
日计息；在 2019 年 12 月 18 日至 2020 年 2 月 19 日利率为 4.15%，在 2020 年 2 月 20 日至
2020 年 4 月 10 日利率为 4.05%；对应利息均已结清。
（5）创新金属与内蒙古创源金属有限公司往来事项
1）2019 年、2020 年，创新金属自内蒙古创源借入资金，该等资金来源于内
蒙古创源的日常经营所得，创新金属借入后用于日常生产经营。明细如下：
1-1-142
单位：万元
内蒙古创源 创新金属归
序 借还款时 内蒙古创源 创新金属 是否存在担
支付创新金 还内蒙古创
号 间 资金来源 资金用途 保或抵押
属金额 源金额
日常生产经
2019-6-26 21,000.00 否
营所得
1
日常生产
2019-7-2 21,000.00 否
经营
日常生产经
2019-6-26 29,000.00 否
营所得
2
日常生产
2019-7-25 29,000.00 否
经营
注：根据双方合同约定，创新金属从内蒙古创源借入的资金按照央行发布一年期贷款利率作
为利率标准，按日计息；在 2019 年 6 月 26 日至 2019 年 7 月 25 日利率为 4.35%；对应利息
均已结清。
2）2020 年，创新金属委托内蒙古创源金属代为贴现银行承兑汇票 3.1 亿元，
创新金属承担贴现息，确认利息支出 1,112.25 万元。明细如下：
单位：万元
序号 发生时间 金额 创新金属利息支出 是否存在担保或抵押
1 2020-4-9 5,000.00 202.50 否
2 2020-4-16 5,000.00 101.25 否
3 2020-4-21 6,000.00 231.00 否
4 2020-12-23 7,500.00 288.75 否
5 2020-12-24 7,500.00 288.75 否
合计 1,112.25 -
3）2019 年、2020 年，内蒙古创源由于市场行业地位相对较弱，其进行交易
时所持有的地方性银行承兑票据流动性较差，为提高票据的市场流动性，内蒙古
创源将其部分地方性银行承兑票据背书转让至创新金属，而后创新金属使用其持
有的国有大行银行承兑票据返还。对应的票据往来间隔时间极短，未对其计提利
息，明细如下：
单位：万元
序号 票据转入时间 票据转出时间 票据金额 是否存在担保或抵押
1 2019-11-27 2019-11-28 10,000.00 否
2 2019-11-28 2019-11-28 5,000.00 否
3 2019-12-2 2019-12-2 15,000.00 否
1-1-143
序号 票据转入时间 票据转出时间 票据金额 是否存在担保或抵押
4 2019-12-4 2019-12-5 8,000.00 否
5 2019-12-5 2019-12-6 8,000.00 否
6 2019-12-6 2019-12-9 8,000.00 否
7 2020-1-3 2020-1-7 4,000.00 否
8 2020-1-3 2020-1-7 6,000.00 否
9 2020-1-8 2020-1-9 5,000.00 否
10 2020-1-8 2020-1-9 5,000.00 否
11 2020-1-9 2020-1-10 8,000.00 否
12 2020-1-13 2020-1-15 26,000.00 否
13 2020-4-29 2020-4-30 3,600.00 否
14 2020-5-7 2020-5-8 2,000.00 否
15 2020-5-12 2020-5-14 7,800.00 否
16 2020-5-14 2020-5-15 5,000.00 否
2、借出资金明细
（1）创新金属与王伟往来事项
2019 年，合作银行要求创新金属通过个人账户存款的方式办理银行承兑汇
票质押业务。根据该要求，王伟自创新金属借出资金，资金来源于创新金属的日
常经营所得，王伟借出该等资金后存入合作银行，存期六个月，用于为创新金属
办理银行承兑汇票做质押，存单到期后本金及利息收入返还创新金属。明细如下：
单位：万元
序号 借还款时间 金额 利息 利率 是否存在担保或抵押
2019-1-10 至
1 5,000.00 47.25 1.89% 否
2019-7-10
2019-1-15 至
2 5,000.00 48.75 1.95% 否
2019-7-15
（2）创新金属与吕琳往来事项
在 2019 年，吕琳自创新金属借出资金，资金来源于创新金属的日常经营所
得，吕琳借出后主要用于个人资金周转。明细如下：
1-1-144
单位：万元
序 是否存在担保或
借还款时间 金额 利息 利率
号 抵押
2018-3-13 至 央行发布一年期贷款
1 500.00 22.17 否
2019-3-20 利率
注：吕琳向创新金属借款，双方合同约定按照央行发布一年期贷款利率作为利率标准，按日
计息；在 2018 年 3 月 13 日至 2019 年 3 月 20 日利率为 4.35%，对应利息均已结清。
二、2020 年度分红系为解决资金占用，具备合理性，款项已实际支付
截至 2020 年 11 月 30 日，置入资产累计可供分配利润为 292,000.00 万元，
且置入资产货币资金可以支付分红款项；根据置入资产创新金属 2020 年 12 月
31 日的股东决定，同意将置入资产可供分配利润中的 267,000.00 万元分配给控
股股东创新集团，分红金额占 2020 年 11 月 30 日累计可供分配利润 292,000.00
万元的 91.44%，对应款项已实际支付。
（一）置入资产经营积累了较多的未分配利润，但除 2019 年 10 月分红 5,000
万，多年未进行分红。截至 2020 年 11 月 30 日，创新金属累积的可供分配利润
为 292,000.00 万元。
（二）减少创新集团对置入资产的资金占用
截至 2020 年 12 月 30 日，创新集团对置入资产的资金占用余额为 470,733.96
万元；为减少创新集团与置入资产的资金占用，2021 年 12 月 31 日置入资产进
行了现金分红，款项于 2021 年 12 月 31 日实际支付。创新集团收到分红款当天
即偿还了对创新金属的资金占用，款项已实际支付。
综上，2020 年度分红系为解决资金占用，具备合理性，款项已实际支付
三、补充披露置入资产是否存在通过置入资产的关联方、董事、监事、高
级管理人员及其他员工等向第三方借入及借出资金的情况
经核查，报告期内，创新集团向山东卡特国际贸易有限公司及山东广富集团
焦化有限公司借款，并将该等资金借给置入资产；到期后，置入资产将对应款项
支付给创新集团，由创新集团偿还相应借款。根据该等资金往来的交易实质，置
入资产存在通过创新集团向第三方借入及借出资金的情况，其余关联方及其他员
工则无此情况。
1-1-145
置入资产通过创新集团向第三方借入资金，主要原因系创新集团作为置入资
产的控股股东其整体规模更大，山东广富集团焦化有限公司与山东卡特国际贸易
有限公司作为当地企业，更倾向于与规模更大的创新集团签订借款合同。置入资
产的控股股东创新集团向第三方借款后，将该笔资金借给置入资产，偿还时由置
入资产还给集团并最终偿还给第三方具有合理性。2021 年下半年开始，置入资
产已规范上述行为，不在通过创新集团向第三方借入资金。
报告期内，通过创新集团向第三方借入及借出资金情况如下：
单位：万元
序
金额 借入日期 还款日期 关联方 最终第三方
号
1 17,000.00 2020 年 11 月 17 日 2021 年 3 月 30 日 创新集团 山东广富集团焦化有限公司
2 3,000.00 2020 年 11 月 17 日 2021 年 3 月 30 日 创新集团 山东卡特国际贸易有限公司
3 16,000.00 2020 年 8 月 27 日 2021 年 4 月 30 日 创新集团 山东卡特国际贸易有限公司
4 4,000.00 2020 年 8 月 27 日 2021 年 4 月 30 日 创新集团 山东广富集团焦化有限公司
5 6,000.00 2020 年 8 月 31 日 2021 年 4 月 30 日 创新集团 山东卡特国际贸易有限公司
6 4,000.00 2020 年 8 月 31 日 2021 年 4 月 30 日 创新集团 山东广富集团焦化有限公司
7 3,000.00 2020 年 10 月 16 日 2020 年 11 月 16 日 创新集团 山东卡特国际贸易有限公司
8 17,000.00 2020 年 10 月 16 日 2020 年 11 月 17 日 创新集团 山东广富集团焦化有限公司
9 10,000.00 2021 年 3 月 5 日 2021 年 3 月 12 日 创新集团 山东广富集团焦化有限公司
10 20,000.00 2021 年 3 月 5 日 2021 年 3 月 12 日 创新集团 山东卡特国际贸易有限公司
11 30,000.00 2021 年 6 月 10 日 2022 年 1 月 5 日 创新集团 山东卡特国际贸易有限公司
四、补充披露置入资产质押定期存款的具体用途、期限、质押权人，报告
期各期末质押的定期存款金额较高的原因及合理性，是否存在变相为控股股东
及其关联方提供担保的情形
（一）置入资产报告期内办理的定期存款质押主要系作为银行承兑保证金，
用于公司开具银行承兑汇票
报告期内，置入资产将定期存款质押给银行，银行为质押权人；主要用途系
作为银行承兑保证金，向供应商开具银行承兑汇票；各期各笔的期限、具体用途
如下列表所示：
2019 年末质押的定期存款明细
1-1-146
单位：万元
质押人 金额 期限 用途
山东创丰新材料科技有限公司 20,000.00 12 个月 银行承兑保证金
山东创新北海有限公司 12,000.00 12 个月 银行承兑保证金
山东创新工贸有限公司 15,000.00 12 个月 银行承兑保证金
山东创新工贸有限公司 20,000.00 36 个月 银行承兑保证金
山东创新金属科技有限公司 25,000.00 12 个月 银行承兑保证金
山东创新金属科技有限公司 10,000.00 6 个月 银行承兑保证金
小计 102,000.00 - -
2020 年末质押的定期存款明细
单位：万元
质押人 金额 期限 用途
山东创丰新材料科技有限公司 28,000.00 12 个月 银行承兑保证金
山东创辉新材料科技有限公司 16,000.00 12 个月 银行承兑保证金
山东创新板材有限公司 7,000.00 12 个月 银行承兑保证金
山东创新工贸有限公司 25,090.00 12 个月 银行承兑保证金
山东创新金属科技有限公司 26,000.00 12 个月 银行承兑保证金
山东创新金属科技有限公司 20,000.00 36 个月 银行承兑保证金
山东创新金属科技有限公司 14,000.00 6 个月 银行承兑保证金
山东元旺电工科技有限公司 5,000.00 12 个月 银行承兑保证金
小计 141,090.00
2021 年末质押的定期存款明细
单位：万元
质押人 金额 期限 用途
山东创新板材有限公司 10,000.00 6 个月 银行承兑保证金
山东创新工贸有限公司 36,000.00 12 个月 银行承兑保证金
山东创新金属科技有限公司 54,600.00 12 个月 银行承兑保证金
山东创新金属科技有限公司 20,650.00 6 个月 银行承兑保证金
苏州创泰合金材料有限公司 5,000.00 12 个月 银行承兑保证金
苏州创泰合金材料有限公司 3,000.00 6 个月 银行承兑保证金
小计 129,250.00
2022 年 4 月末质押的定期存款明细
1-1-147
单位：万元
质押人 金额 期限 用途
山东创新金属科技有限公司 54,600.00 12 个月 银行承兑保证金
山东创新金属科技有限公司 20,650.00 6 个月 银行承兑保证金
苏州创泰合金材料有限公司 5,000.00 12 个月 银行承兑保证金
山东创新工贸有限公司 36,000.00 12 个月 银行承兑保证金
小计 116,250.00
（二）报告期各期末质押的定期存款金额较高的原因及合理性，是否存在
变相为控股股东及其关联方提供担保的情形。
置入资产办理银行承兑汇票时，与出票银行签署《质押协议》，一般需存入
一定比例的保证金或质押定期存款、结构性存款等。报告期内置入资产为获得比
普通保证金存款利率较高的利息收入，置入资产将一般保证金存款转为定期存
款，并质押用于开具银行承兑汇票，从而降低整体的融资成本，该交易具有商业
合理性。通过对置入资产开具的银行承兑汇票进行了穿透检查，开具银行承兑汇
票全部用于购买原材料，不存在变相为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、结合前述分析，补充披露置入资产报告期内资金管理制度及内部控制
机制是否存在缺陷，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称
《首发办法》）第十七条、二十条的规定
（一）报告期内相关资金往来具有合理的背景，且进行了彻底规范。置入
资产报告期内资金管理制度及内部控制机制不存在缺陷
1、置入资产历史期资金往来有合理的背景，已经进行了彻底规范
创新集团历史期因响应政府的号召，向当地招商引资平台投资约 28 亿元。
支援当地破产企业约 9 亿元，用于购买理财产品 8.2 亿元，截至 2020 年底，创
新集团欠创新金属约 47 亿元。2020 年 12 月 31 日至 2021 年 1 月 11 日期间，创
新集团获得创新金属的分红款 26.7 亿元，创新集团收回当地招商引资平台投资
28 亿元，通过上述资金彻底解决了关联方资金占用问题，相关利息均已结清，
置入资产已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情
形。
1-1-148
2、置入资产历史期资金往来均履行了相关内部审议程序，置入资产报告期
内资金管理制度及内部控制机制不存在缺陷
经核查，报告期内，置入资产与关联方之间的关联资金往来均履行了相关内
部审议程序：历史期关联方资金拆出发生时均按照其内部的《资金支付管理办法》
履行了当时适用的内部审议程序，置入资产报告期内的资金往来事项符合其内部
相关制度的管理规范，置入资产报告期内的资金管理制度及内部控制机制不存在
缺陷。
（二）置入资产进一步提升了内部控制措施，保障了置入资产未来资金管
理制度及内部控制机制不存在缺陷
1、引入外部股东，优化股权结构和公司治理
2020 年底至 2021 年 3 月，置入资产引入天津镕齐企业管理合伙企业、天津
源峰磐灏企业管理中心、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited、Crescent
Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合
伙企业、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业、扬州尚颀汽车产业股权投资基金、佛山
尚颀德联汽车股权投资合伙企业、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港
区西投珅城投资合伙企业、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业、哈尔滨恒汇创富股
权投资中心、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业、无锡云晖二期新汽车产业
投资管理合伙企业、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业、上海鼎晖佰虞投资合伙企
业、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业、深圳秋石睿远投
资企业共 20 名财务投资者，占置入资产总股本的 25.1443%，并由其向置入资产
董事会、监事会推荐相应的董事和监事。引入财务投资者之后，置入资产的股权
结构更加优化，治理水平进一步得到提高。
2、支持当地政府事项结束，创新集团自主经营能力增强，不需创新金属资
金支持
（1）邹平市作为山东省重要的工业基地，集聚了相当数量的制造、加工型
企业，是山东省内区域经济发展的重要一环。邹平市某大型企业因债务问题面临
破产危机，使得当地面临发展困境。创新集团作为邹平当地的龙头企业集团，在
政府号召下，对企业予以支持；目前，邹平市当地经济发展企稳，创新集团已经
1-1-149
完成了该等历史使命。
（2）创新集团旗下内蒙古创源、鲁渝博创等公司当前发展状况良好，已经
度过了前期建设、购置设备及投产等资金需求较大的阶段，进入了稳定发展的状
态，在此种情况下，创新集团已不再需要置入资产的资金支持。
3、标的资产建立了《关联交易管理办法》等制度，进一步保障内部控制完
善
2021 年 2 月，置入资产董事会审议通过了《关联交易管理办法》《资金管理
制度》和《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，进一步规范了关联方资
金往来。该等制度使得置入资产的内部控制体系更加严密、健全，保障内部控制
不断完善。
（三）置入资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首
发办法》）第十七条、二十条的规定
1、置入资产的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
置入资产相关内部控制制度的建立和完善使其内控体系更加健全，各有关主
体遵照相关管理制度，履行相应审批、审议、决策程序，内控制度能够得到有效
执行。在健全的制度和有效的执行下，置入资产能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性和营运的高效、稳健。
2、置入资产有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
资金管理方面，置入资产制定了严格的资金管理制度，根据置入资产相关资
金收付管理办法规定，置入资产的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
得以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用置入资产的资金。
3、会计师对置入资产出具了内部控制鉴证报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东创新金属科技有限公
司 2022 年 04 月 30 日内部控制鉴证报告》（编号：XYZH/2022CQAA10563），载
1-1-150
明置入资产按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 04 月 30 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，报告期内置入资产的资金管理制度及内部控制机制不存在缺陷，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条“发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与效果”的规定，也符合第二十条“发行人有严格的资金管理制度，不得有
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形”的规定。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，置入资产与创新集团及其关联方之间的资金往
来情况清晰，会计处理合理，且签署了协议并履行了相关审批程序。2020 年 12
月分红安排具备合理性。置入资产通过创新集团借入或借出的资金已如实披露。
置入资产质押定期存款不存在变相为控股股东及其关联方提供担保的情形。置入
资产报告期内资金管理制度及内部控制机制不存在缺陷，符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十七条、二十条的规定。
经核查，律师认为，置入资产与创新集团及其关联方之间的资金往来情况清
晰，会计处理合理，且签署了协议并履行了相关审批程序。2020 年 12 月分红安
排具备合理性。置入资产通过创新集团借入或借出的资金已如实披露。置入资产
质押定期存款不存在变相为控股股东及其关联方提供担保的情形。置入资产报告
期内资金管理制度及内部控制机制不存在缺陷，符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称《首发办法》）第十七条、二十条的规定。
经核查，会计师认为，置入资产与创新集团及其关联方之间的资金往来情况
清晰，会计处理合理，且签署了协议并履行了相关审批程序。2020 年 12 月分红
安排具备合理性。置入资产通过创新集团借入或借出的资金已如实披露。置入资
产质押定期存款不存在变相为控股股东及其关联方提供担保的情形。置入资产报
告期内资金管理制度及内部控制机制不存在缺陷，符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十七条、二十条的规定。
1-1-151
七、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财
务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（1）货币资金”、
“第十三章 同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联交易的影响/（四）拟置入
资产在报告期内的偶发性关联交易情况”中进行了补充披露。
问题十一：申请文件显示，1）创新金属报告期末资产负债率 71.15%，显著高于
同行业平均水平。2）创新金属报告期末短期借款 263,975.02 万元，长期借款
88,937.91 万元，部分贷款将陆续于 2022 年到期。3）创新金属及其合并范围内
子公司存在较多向银行抵押房产、土地使用权、设备及专利进行融资的情况。请
你公司：1）结合同行业可比公司情况，置入资产的业务模式、经营情况，行业
及市场变化情况等因素，补充披露置入资产资产负债率较高的原因及合理性。2）
补充披露置入资产短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等科目偿付情况
及未来偿付安排，是否存在重大偿债风险。3）补充披露置入资产目前处于质押、
抵押等权利受限状态的资产占比，并结合相关资产的用途（房屋、土地是否与生
产经营相关；设备、专利是否为生产经营所需的核心设备、专利），补充披露如
出现债务逾期，是否会对置入资产生产经营造成重大不利影响。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况，置入资产的业务模式、经营情况，行业及
市场变化情况等因素，置入资产负债率较高具有合理性
（一）置入资产的业务模式、经营情况，行业及市场情况
业务模式方面，置入资产主要根据下游客户订单的需求向供应商采购电解铝
液、铝锭、再生铝等原材料，并依据性能要求进行合金化配比、定制化工艺、宏
微观检测后，加工成满足订单需求的铝棒、铝型材、铝板、铝杆及线缆等产品，
然后按照“铝基准价+加工费”的模式与客户进行结算。由于铝合金加工属于料重
工轻的行业，原材料采购对资金占用较高，因而标的公司日常营运资金需求较大。
经营情况方面，置入资产报告期内产量保持相对稳定，年产能逾 350 万吨。
1-1-152
由于铝合金生产行业属于资金密集型行业，固定资产投入较高，且标的公司为巩
固在重点区域、重点市场的覆盖度，近年在苏州、青岛、云南等地新建工厂，并
对原有工厂及产线进行了改扩建，资本投入较高，资金需求量较大。
行业及市场方面，近年全球电解铝产量和消费量整体保持稳定增长，铝材料
应用的广度和深度不断拓展。2020 年全球电解铝产量和消费量分别达到 6,532
万吨和 6,347 万吨，2021 年全球电解铝产量和消费量保持增长，分别达到 6,760
万吨和 6,865 万吨。在此基础上，伴随铝合金生产工艺与技术水平的逐步提高，
铝合金产品的应用场景持续延展、丰富，特别是在新能源、轨道交通、汽车轻量
化、电子电器等新兴领域，铝合金材料替代钢、铁、铜等传统材料，该趋势亦符
合全球低碳绿色化、节能减排的发展导向，整体来看铝合金市场需求将会保持稳
健增长。基于前述，行业发展前景明朗，标的公司基于前瞻性战略布局考虑，需
要在市场、技术、设备、人才等方面加大投入，以巩固先发优势。
（二）同行业可比公司资产负债率比较情况如下：
单位：%
同行业公司 2021 年 12 月 31 日 2020 月 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
南山铝业 24.78 20.93 24.13
明泰铝业 41.53 29.40 38.26
顺博合金 53.40 32.96 37.86
福蓉科技 8.30 13.76 20.70
鑫铂股份 54.85 54.93 45.89
亚太科技 14.37 12.75 7.98
豪美新材 55.75 47.14 51.58
平均值 36.14 30.27 32.34
创新金属 71.15 95.92 86.85
置入资产 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022
年 4 月 30 日资产负债率分别为 86.85%、95.92%、71.15%、69.00%，高于同行业
上市公司的平均值，主要原因为同行业上市公司普遍开展了多轮股权融资，改善
了资本结构。创新金属在 2021 年 3 月进行了外部股权融资后，资产负债率同比
已明显下降，且随着净利润的累积，2022 年 4 月 30 日，资产负债率进一步下降。
1-1-153
（三）置入资产负债率较高的原因及合理性
置入资产所处行业发展前景良好，在全球范围的轻量化、绿色化发展导向下，
市场对铝合金产品需求保持稳健增势。铝合金加工企业需要高资本投入，为把握
市场机会、巩固核心竞争力并提升综合实力，置入资产在报告期内进行了一定规
模的新生产基地及项目建设，例如高强高韧铝合金材料改扩建项目、青岛结构件
项目、再生铝项目等多个项目，资本性支出较高。另一方面，由于标的公司原材
料如原铝等的价格较高，且标的公司经营规模大，因而原材料采购的资金需求较
高，标的公司日常运营资金需求体量较大。置入资产作为非上市公司，除债务融
资外的其他可选择融资工具较少。综上，基于标的公司所处市场情况、业务及经
营情况，标的公司资产负债率较高，符合置入资产所处行业背景及历史阶段的发
展情况。
二、置入资产短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款的偿付情况及
偿付安排明确，不存在重大偿债风险
1、置入资产 2021 年 12 月 31 日尚未结清的短期借款、一年内到期的长期借
款、长期借款，截至 2022 年 4 月 30 日偿付情况如下：
单位：万元
2022 年 4 月 30 2022 年 1-4 月 2021 年 12 月 31
项目 2022 年 1-4 月偿付
日 新增 日
短期借款 249,029.08 24,538.00 9,592.05 263,975.02
一年内到期长期
81,155.06 8,911.46 35,625.07 54,441.44
借款
小计 330,184.13 33,449.46 45,217.12 318,416.47
长期借款 113,011.72 275.30 24,349.12 88,937.91
合计 443,195.85 33,724.76 69,566.24 407,354.37
注：长期借款偿付金额系偿付的应计利息。
2、短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等科目的未来偿付安排
创新金属拟根据合同约定的还款计划进行还款，截至 2022 年 4 月 30 日尚未
结清的短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款的未来偿付安排如下：
单位：万元
项目 2022 年 4 月 30 日未结 一年以内 一至两年 二至三年
1-1-154
清余额
短期借款 249,029.08 255,623.24
一年内到期长期
81,555.06 89,486.02
借款
小计 330,184.13 345,109.26 - -
长期借款 113,011.72 - 44,350.23 74,285.58
合 计 443,195.85 345,109.26 44,350.23 74,285.58
注：未结清余额为经审计的借款余额；一年以内、一至二年、二至三年还款
金额包含了借款本金及利息
置入资产报告期内银行借款主要以短期借款为主，其借款主要用于经营周
转。置入资产以持有的可支配货币资金、经营性回款等增强还款能力，通过按照
合同约定按期还款，逐步偿还，缓解资金压力。
3、置入资产不存在重大偿债风险
（1）置入资产持有可偿债的现金及现金等价物
置入资产 2022 年 4 月 30 日持有的现金及现金等价物为 51,839.74 万元。置
入资产持有现金及现金等价物可用作偿还到期借款。
（2）置入资产经营性回款稳定
置入资产持有的流动资产可通过生产销售迅速变现。置入资产 2022 年 4 月
30 日应收账款 22.83 亿元，其报告期各期应收账款周转率分别为 32.62、30.17、
31.88、30.78，应收账款周转快速，可保障标的公司营运资金的良好周转。置入
资产 2022 年 4 月 30 日持有铝及铝产品存货 36.31 亿元，置入资产的铝及铝产品
生产周期短且市场需求旺盛，报告期各期存货周转率分别为 22.83、23.68、25.31、
20.37。
（3）置入资产短期借款、长期借款已设置抵质押
2022 年 4 月 30 日置入资产为短期借款、长期借款（含一年内到期的长期借
款）等提供了较高比例的抵质押物，具体如下：
单位：万元
受限资产类型 金额 受限原因
1-1-155
受限资产类型 金额 受限原因
货币资金 35,000.00 质押借款
无形资产 11,524.40 抵押借款
固定资产 170,459.41 抵押借款
合计 216,983.81
（4）报告期内，置入资产未发生债务违约情形
截至 2022 年 4 月 30 日，置入资产均已按照相关贷款及授信合同履约，如期
偿还授信银行等金融机构的各项有息负债，未出现债务逾期情况，未出现被相关
金融机构认定协议违约的情况。
综上，置入资产报告期内经营运转情况良好，可根据日常经营提前合理安排
偿债计划，不存在重大偿债风险。
三、置入资产对目前权利受限的生产经营资产担保债权的偿债风险较低，
不会对其经营情况构成重大不利影响
（一）置入资产权利受限资产基本情况
截至 2022 年 4 月 30 日，置入资产使用权受限资产总额为 561,088.25 万元，
占置入资产总资产的比例为 34.23%。置入资产使用权受限的资产整体情况如下：
单位：万元
受限资产类型 金额 受限资产用途 受限原因
质押给银行，用于获得银行相关承
货币资金 258,764.24 票据保证金
兑汇票授信额度
质押给银行，用于获得银行相关授
货币资金 35,000.00 借款保证金
信额度
货币资金 26,444.84 套期保值保证金 套期保值保证金
已背书/贴现但未作终止确认且未
应收票据 41,694.82 维持日常经营
到期的承兑汇票
应收账款 17,200.55 维持日常经营 保理融资质押
抵押给银行，用于担保公司自银行
无形资产 11,524.40 生产经营相关
取得的借款
抵押给银行，用于担保公司自银行
固定资产 170,459.41 生产经营相关
取得的借款
小 计 561,088.25
资产总额 1,639,344.11
1-1-156
受限资产类型 金额 受限资产用途 受限原因
占 比 34.23%
（二）置入资产偿债风险较低，相关生产经营资产的受限情形不会对置入
资产经营情况构成重大不利影响
结合本题前述回复，创新金属部分生产经营性资产存在权利受限，但创新金
属当前经营运转情况良好，可合理安排偿债计划及偿债资金来源，偿债风险较低，
相关生产经营资产的受限情形不会对置入资产经营情况构成重大不利影响，上市
公司针对置入资产存在部分生产经营资产受限情形进行了风险提示。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，创新金属资产负债率水平具有合理的原因。创
新金属具有明确的还款计划及偿债资金来源，不存在重大偿债风险，不会对置入
资产经营情况构成重大不利影响。上市公司针对置入资产存在部分生产经营资产
受限情形进行了风险提示。
经核查，会计师认为，创新金属资产负债率水平具有合理的原因。创新金属
具有明确的还款计划及偿债资金来源，不存在重大偿债风险，不会对置入资产经
营情况构成重大不利影响。上市公司针对相关事项进行了风险提示。
五、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/三、标的公司的财
务状况与盈利能力分析”及“第五章拟购买资产基本情况/八、主要资产的权属、
对外担保及主要债务、或有负债情况/（四）抵押、质押等权利限制情况”中进
行了补充披露。
问题十二：申请文件显示，1）创新金属存在 93 处房产及 1 宗土地，尚未取得权
属证书。2）就上述情况，崔立新及其一致行动人承诺，如因相关房屋或土地瑕
疵导致创新金属或下属子公司遭受有关部门处罚或产生任何实际损失，其将进行
足额补偿，但补偿范围不含土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及
其他相关费用。请你公司补充披露：1）相关权属证书的最新办理进展、预计办
1-1-157
毕期限，如不能如期办毕对置入资产生产经营的影响及应对措施。2）本次交易
评估作价是否已将上述房屋、土地权属瑕疵及未来可能产生的土地出让金等相关
费用纳入考虑，崔立新及其一致行动人承诺补偿范围不含土地出让金等相关费用
是否具有合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关权属证书的最新办理进展、预计办毕期限，尚未办证的房产、土
地不会对置入资产持续经营产生重大不利影响
（一）未取得房屋产权证的最新办理进展、预计办毕期限情况，尚未办证
的经营性房产不会对置入资产持续经营产生重大不利影响
1、未取得房屋产权证的最新办理进展、预计办毕期限
截至本反馈回复出具日，标的公司 93 处无证房产的具体办证进展及预计办
证期限如下：
房屋 房屋是否已
序 建筑面 取得 房产证的办 预计办毕
所有 坐落 用途 取得政府权
号 积（㎡） 方式 理进展 期限
权人 属证明
已取得全部
邹平市会
创新 变压器 规划及建设 2022 年 11
1 仙五路东 19.57 自建 是
金属 开关室 手续，待办理 月
首北侧
产权证
已取得全部
邹平市会
创新 铸造车 规划及建设 2022 年 11
2 仙五路东 795.52 自建 是
金属 间附房 手续，待办理 月
首北侧
产权证
邹平市会
创新 1,169.9 6#车间
3 仙五路东 自建 是 已办证
金属 5 附房
首北侧
邹平市会
创新 18,407. 2022 年 11
4 仙五路东 6#车间 自建 是 已办证
金属 00 月
首北侧
已取得施工
许可证、竣工
邹平市会 计划协调
创新 验收备案；待
5 仙五路东 74.14 地磅房 自建 是 补办或拆
金属 办理规划许
首北侧 除
可证、规划验
收
1-1-158
房屋 房屋是否已
序 建筑面 取得 房产证的办 预计办毕
所有 坐落 用途 取得政府权
号 积（㎡） 方式 理进展 期限
权人 属证明
邹平市会
创新 29,798. 2#铸轧
6 仙五路东 自建 是 已办证
金属 22 车间
首北侧
已取得全部
邹平市会
创新 规划及建设 2022 年 11
7 仙五路东 160.2 燃气站 自建 是
金属 手续，待办理 月
首北侧
产权证
已取得全部
邹平市会 3#铸轧
创新 规划及建设 2022 年 11
8 仙五路东 80.42 车间酸 自建 是
金属 手续，待办理 月
首北侧 洗室
产权证
已取得全部
邹平市会 仓库及
创新 规划及建设 2022 年 11
9 仙五路东 718.22 空压机 自建 是
金属 手续，待办理 月
首北侧 房 2#
产权证
已取得全部
邹平市会
创新 规划及建设 2022 年 11
10 仙五路东 40.86 厕所 自建 是
金属 手续，待办理 月
首北侧
产权证
邹平市魏
创新
11 桥镇创业 531.2 库房 自建 是 已办证
金属
大道南
邹平市魏 1#铸造
创新 1,445.7
12 桥镇创业 车间附 自建 是 已办证
金属 7
大道南 房
已取得全部
邹平市会
创新 高压配 规划及建设 2022 年 11
13 仙五路东 230.4 自建 是
金属 电室 手续，待办理 月
首北侧
产权证
已取得全部
邹平市会
创新 空压机 规划及建设 2022 年 11
14 仙五路东 128.64 自建 是
金属 房 手续，待办理 月
首北侧
产权证
已取得全部
邹平市会
创新 规划及建设 2022 年 11
15 仙五路东 88.62 质检室 自建 是
金属 手续，待办理 月
首北侧
产权证
邹平市会
创新 43,800. 2#冷轧
16 仙五路东 自建 是 已办证
金属 40 车间
首北侧
1-1-159
房屋 房屋是否已
序 建筑面 取得 房产证的办 预计办毕
所有 坐落 用途 取得政府权
号 积（㎡） 方式 理进展 期限
权人 属证明
邹平创
邹平市高
新第四
创新 新街道办 4,756.4
17 工业园 自建 是 已办证
金属 事处会仙 0
单职工
四路北侧
公寓 2#
邹平创
邹平市高
新第四
创新 新街道办 4,756.4
18 工业园 自建 是 已办证
金属 事处会仙 0
单职工
四路北侧
公寓 1#
已取得规划
邹平市高 许可证、施工
创新 新街道办 2,127.2 2#标准 许可证；待办 2022 年 11
19 自建 是
金属 事处会仙 2 化厂房 理竣工验收 月
四路北侧 备案、规划验
收
已取得施工
邹平市高 许可证、竣工
四园铸
创新 新街道办 4,001.4 验收备案；待 2023 年 12
20 造车间 自建 是
金属 事处会仙 5 办理规划许 月
局部
四路北侧 可证、规划验
收
邹平市高
四园铸
创新 新街道办 5,218.1
21 造车间 自建 是 已办证
金属 事处会仙 2
附房
四路北侧
邹平市高
创新 新街道办 1,177.3 铝棒仓
22 自建 是 已办证
金属 事处会仙 4 库
四路北侧
待办理规划
月河六路
许可证、施工
创新 以西，会 15,064. 深加工 2022 年 11
23 自建 是 许可证、竣工
板材 仙五路以 91 1#车间 月
验收备案、规
北
划验收
临朐县东 待办理规划 需视协调
创新 城街道黄 许可证、施工 结果而定,
4,632.1 新建车
24 合金 山 路 以 自建 是 许可证、竣工 待启动后
7 间 1#
材料 南，东阳 验收备案、规 预计 12 个
路以西 划验收 月内办毕
1-1-160
房屋 房屋是否已
序 建筑面 取得 房产证的办 预计办毕
所有 坐落 用途 取得政府权
号 积（㎡） 方式 理进展 期限
权人 属证明
临朐县东 待办理规划 需视协调
创新 城街道黄 许可证、施工 结果而定,
25 合金 山 路 以 31.72 厕所 自建 是 许可证、竣工 待启动后
材料 南，东阳 验收备案、规 预计 12 个
路以西 划验收 月内办毕
临朐县东 待办理规划 需视协调
创新 城街道黄 许可证、施工 结果而定,
26 合金 山 路 以 93.8 门卫室 自建 是 许可证、竣工 待启动后
材料 南，东阳 验收备案、规 预计 12 个
路以西 划验收 月内办毕
已取得规划
许可证、规划
青岛 胶州市闽 验收；待办理 2022 年 11
27 831.6 接待室 自建 是
利旺 江路 16 号 施工许可证、 月
竣工验收备
案
已取得规划
许可证、规划
青岛 胶州市闽 验收；待办理 2022 年 11
28 864 锅炉房 自建 是
利旺 江路 16 号 施工许可证、 月
竣工验收备
案
已取得规划
许可证、规划
青岛 胶州市闽 1,200.0 验收；待办理 2022 年 11
29 纯水站 自建 是
利旺 江路 16 号 0 施工许可证、 月
竣工验收备
案
已取得规划
许可证、规划
青岛 胶州市闽 1,500.0 验收；待办理 2022 年 11
30 空压站 自建 是
利旺 江路 16 号 0 施工许可证、 月
竣工验收备
案
已取得规划
许可证、规划
青岛 胶州市闽 危废品 验收；待办理 2022 年 11
31 209 自建 是
利旺 江路 16 号 库 施工许可证、 月
竣工验收备
案
1-1-161
房屋 房屋是否已
序 建筑面 取得 房产证的办 预计办毕
所有 坐落 用途 取得政府权
号 积（㎡） 方式 理进展 期限
权人 属证明
已取得规划
许可证、规划
青岛 胶州市闽 化学品 验收；待办理 2022 年 11
32 351.5 自建 是
利旺 江路 16 号 库 施工许可证、 月
竣工验收备
案
已取得规划
许可证、规划
污水处
青岛 胶州市闽 1,653.1 验收；待办理 2022 年 11
33 理站设 自建 是
利旺 江路 16 号 2 施工许可证、 月
备房
竣工验收备
案
办理时经
办理时经严 严 格 勘
青岛 胶州市闽 储水罐 格勘验，该建 验，该建
34 450.18 自建 是
利旺 江路 16 号 防护棚 筑属于构筑 筑属于构
物，无需办证 筑物，无
需办证
已取得规划
许可证、施工
青岛 胶州市闽 17,076. 许可证、规划 2022 年 11
35 厂房一 自建 是
利旺 江路 16 号 96 验收；待办理 月
竣工验收备
案
已取得规划
许可证、施工
青岛 胶州市闽 17,076. 许可证、规划 2022 年 11
36 厂房二 自建 是
利旺 江路 16 号 96 验收；待办理 月
竣工验收备
案
已取得规划
许可证、施工
青岛 胶州市闽 许可证、规划 2022 年 11
37 200.05 传达室 自建 是
利旺 江路 16 号 验收；待办理 月
竣工验收备
案
已取得规划
许可证、施工
青岛 胶州市闽 2,866.5 产品检 2022 年 11
38 自建 是 许可证、规划
利旺 江路 16 号 0 测中心 月
验收；待办理
竣工验收备
1-1-162
房屋 房屋是否已
序 建筑面 取得 房产证的办 预计办毕
所有 坐落 用途 取得政府权
号 积（㎡） 方式 理进展 期限
权人 属证明
案
已取得规划
许可证、施工
青岛 胶州市闽 许可证、规划 2022 年 11
39 389.62 成品库 自建 是
利旺 江路 16 号 验收；待办理 月
竣工验收备
案
惠民县高
LNG
效区兴胡 待办理住建
元旺 站值班 2022 年 11
40 路以北、 42.35 自建 是 部门报备手
电工 室、配 月
创业大道 续
电室
以西
砚山县干
以整体项
河彝族乡
正在办理建 目为单位
碧云村民
LNG 设工程规划 整 体 验
委员会布
气化站 许可证，待办 收，待项
云南 标、处暑
41 36 值 班 自建 是 理施工许可 目整体建
创新 村 小 组
室、控 证、规划验 设完毕后
（云南绿
制室 收、竣工验收 预计 12 个
色铝创新
备案 月内可以
产 业 园
办毕
内）
砚山县干
以整体项
河彝族乡
正在办理建 目为单位
碧云村民
设工程规划 整 体 验
委员会布
1#铸造 许可证，待办 收，待项
云南 标、处暑 32,316.
42 车间及 自建 是 理施工许可 目整体建
创新 村 小 组 00
附房 证、规划验 设完毕后
（云南绿
收、竣工验收 预计 12 个
色铝创新
备案 月内可以
产 业 园
办毕
内）
砚山县干 以整体项
正在办理建
河乡碧云 目为单位
设工程规划
村委会布 整 体 验
许可证，待办
云南 标、处暑 3,498.9 办公综 收，待项
43 自建 是 理施工许可
创新 村 小 组 8 合楼 目整体建
证、规划验
（云南绿 设完毕后
收、竣工验收
色创新产 预计 12 个
备案
业园内） 月内可以
1-1-163
房屋 房屋是否已
序 建筑面 取得 房产证的办 预计办毕
所有 坐落 用途 取得政府权
号 积（㎡） 方式 理进展 期限
权人 属证明
办毕
以整体项
砚山县干
正在办理建 目为单位
河乡碧云
设工程规划 整 体 验
村委会布
许可证，待办 收，待项
云南 标、处暑 5,194.7 1#职工
44 自建 是 理施工许可 目整体建
创新 村 小 组 8 倒班楼
证、规划验 设完毕后
（云南绿
收、竣工验收 预计 12 个
色创新产
备案 月内可以
业园内）
办毕
以整体项
砚山县干
正在办理建 目为单位
河乡碧云
设工程规划 整 体 验
村委会布
许可证，待办 收，待项
云南 标、处暑 5,194.7 2#职工
45 自建 是 理施工许可 目整体建
创新 村 小 组 8 倒班楼
证、规划验 设完毕后
（云南绿
收、竣工验收 预计 12 个
色创新产
备案 月内可以
业园内）
办毕
以整体项
砚山县干 正在办理建 目为单位
河乡碧云 设工程规划 整 体 验
村 委 会 许可证，待办 收，待项
云南 2,615.0 铝灰仓
46 （云南绿 自建 是 理施工许可 目整体建
创新 6 库
色铝创新 证、规划验 设完毕后
产 业 园 收、竣工验收 预计 12 个
内） 备案 月内可以
办毕
以整体项
砚山县干 正在办理建 目为单位
河乡碧云 设工程规划 整 体 验
村 委 会 五金仓 许可证，待办 收，待项
云南 2,019.0
47 （云南绿 库、危 自建 是 理施工许可 目整体建
创新 8
色铝创新 废仓库 证、规划验 设完毕后
产 业 园 收、竣工验收 预计 12 个
内） 备案 月内可以
办毕
邹平市会 创新板
创新
48 仙五路东 764.32 材 2#冷 自建 是 已办证
金属
首北侧 轧车间
1-1-164
房屋 房屋是否已
序 建筑面 取得 房产证的办 预计办毕
所有 坐落 用途 取得政府权
号 积（㎡） 方式 理进展 期限
权人 属证明
附房
2#线缆
邹平市魏
创新 23,222. 车间厂
49 桥镇创业 自建 是 已办证
金属 55 房及附
大道南
房
邹平市魏 3#线缆
创新 23,131.
50 桥镇创业 车间、 自建 是 已办证
金属 90
大道南 变电室
邹平市高 2#挤压 已取得全部
创新 新街道办 车间南 规划及建设 2022 年 11
51 107.61 自建 是
金属 事处会仙 卫生间 手续，待办理 月
四路北侧 2 产权证
已取得施工
待土地手
邹平市高 许可证、竣工
1#挤压 续办理完
创新 新街道办 2,682.5 验收备案；待
52 车间附 自建 是 毕后将尽
金属 事处会仙 7 办理土地手
房 快办理房
四路北侧 续、规划许可
屋产权
证、规划验收
邹平市魏
创新 2,340.8 综合楼
53 桥镇创业 自建 是 已办证
金属 6 二
大道南
已取得全部
邹平市魏
创新 规划及建设 2022 年 11
54 桥镇创业 32.7 锅炉房 自建 是
金属 手续，待办理 月
大道南
产权证
创新三
邹平市魏
创新 1,044.1 园西门
55 桥镇创业 自建 是 已办证
金属 6 宿舍及
大道南
办公室
已取得规划
许可证、施工
邹平市会
创新 高压配 许可证、竣工 2022 年 11
56 仙五路东 283.02 自建 是
金属 电室 验收备案；待 月
首北侧
办理规划验
收
已取得规划
邹平市会 许可证、施工
创新 空压机 2022 年 11
57 仙五路东 160.8 自建 是 许可证、竣工
金属 房 月
首北侧 验收备案；待
办理规划验
1-1-165
房屋 房屋是否已
序 建筑面 取得 房产证的办 预计办毕
所有 坐落 用途 取得政府权
号 积（㎡） 方式 理进展 期限
权人 属证明
收
已取得规划
许可证、施工
邹平市会
创新 许可证、竣工 2022 年 11
58 仙五路东 101.68 精馏室 自建 是
金属 验收备案；待 月
首北侧
办理规划验
收
邹平市会
创新 3,802.9
59 仙五路东 7#车间 自建 是 已办证
金属 3
首北侧
已取得竣工
待土地手
验收备案；待
邹平市会 创新工 续办理完
创新 11,679. 办理土地手
60 仙五路东 业园西 自建 是 毕后将尽
金属 45 续、规划许可
首北侧 仓库 快办理房
证、施工许可
屋产权
证、规划验收
已取得竣工
待土地手
验收备案；待
邹平市会 创新工 续办理完
创新 8,802.5 办理土地手
61 仙五路东 业园北 自建 是 毕后将尽
金属 4 续、规划许可
首北侧 仓库 快办理房
证、施工许可
屋产权
证、规划验收
已取得施工
待土地手
许可证、竣工
创辉 邹平市魏 续办理完
验收备案；待
62 新材 桥镇清河 142.77 车库 自建 是 毕后将尽
办理土地手
料 一路南侧 快办理房
续、规划许可
屋产权
证、规划验收
已取得施工
待土地手
许可证、竣工
创辉 邹平市魏 续办理完
综合楼 验收备案；待
63 新材 桥镇清河 202.93 自建 是 毕后将尽
接建 办理土地手
料 一路南侧 快办理房
续、规划许可
屋产权
证、规划验收
已取得施工
待土地手
许可证、竣工
创辉 邹平市魏 续办理完
设备用 验收备案；待
64 新材 桥镇清河 174.2 自建 是 毕后将尽
房 办理土地手
料 一路南侧 快办理房
续、规划许可
屋产权
证、规划验收
1-1-166
房屋 房屋是否已
序 建筑面 取得 房产证的办 预计办毕
所有 坐落 用途 取得政府权
号 积（㎡） 方式 理进展 期限
权人 属证明
已取得施工
待土地手
LNG 许可证、竣工
创辉 邹平市魏 续办理完
站值班 验收备案；待
65 新材 桥镇清河 42.35 自建 是 毕后将尽
室、配 办理土地手
料 一路南侧 快办理房
电室 续、规划许可
屋产权
证、规划验收
已取得竣工
待土地手
验收备案；待
邹平市魏 续办理完
创新 综合楼 办理规划许
66 桥镇创业 321.79 自建 是 毕后将尽
金属 一 可证、施工许
大道南 快办理房
可证、规划验
屋产权
收
惠民县高
已取得全部
效区兴胡
元旺 建设手续，待 2022 年 11
67 路以北、 41.3 地磅房 自建 是
电工 办理土地手 月
创业大道
续
以西
已取得竣工
待土地手
验收备案；待
邹平市会 1#冷轧 续办理完
创新 27,281. 办理土地手
68 仙五路东 车间及 自建 是 毕后将尽
金属 65 续、规划许可
首北侧 附房 快办理房
证、施工许可
屋产权
证、规划验收
已取得竣工
待土地手
空压机 验收备案；待
邹平市会 续办理完
创新 1,267.6 房 1#、 办理土地手
69 仙五路东 自建 是 毕后将尽
金属 5 高低压 续、规划许可
首北侧 快办理房
配电室 证、施工许可
屋产权
证、规划验收
已取得竣工
待土地手
验收备案；待
邹平市会 冷轧循 续办理完
创新 办理土地手
70 仙五路东 383.8 环水泵 自建 是 毕后将尽
金属 续、规划许可
首北侧 房 快办理房
证、施工许可
屋产权
证、规划验收
已取得竣工
待土地手
创新金 验收备案；待
邹平市会 续办理完
创新 3,698.1 属 办理土地手
71 仙五路东 自建 是 毕后将尽
金属 6 110kv 续、规划许可
首北侧 快办理房
变电站 证、施工许可
屋产权
证、规划验收
1-1-167
房屋 房屋是否已
序 建筑面 取得 房产证的办 预计办毕
所有 坐落 用途 取得政府权
号 积（㎡） 方式 理进展 期限
权人 属证明
待土地手
待办土地手
邹平市魏 东门警 续办理完
创新 续、理规划许
72 桥镇创业 72.2 卫室及 自建 是 毕后将尽
金属 可证、规划验
大道南 办公室 快办理房
收
屋产权
已取得施工
待土地手
邹平市高 许可证、竣工
续办理完
创新 新街道办 9,560.4 1#挤压 验收备案；待
73 自建 是 毕后将尽
金属 事处会仙 6 车间 办理土地手
快办理房
四路北侧 续、规划许
屋产权
可、规划验收
已取得竣工
待土地手
验收备案；待
邹平市会 续办理完
创新 铝屑仓 办理土地手
74 仙五路东 347.97 自建 是 毕后将尽
金属 库 续、规划许可
首北侧 快办理房
证、施工许可
屋产权
证、规划验收
已取得竣工
待土地手
验收备案；待
邹平市会 续办理完
创新 铝屑处 办理土地手
75 仙五路东 677.83 自建 是 毕后将尽
金属 理车间 续、规划许可
首北侧 快办理房
证、施工许可
屋产权
证、规划验收
待土地手
邹平市会 已取得全部 续办理完
创新 高低压
76 仙五路东 217.96 自建 是 建设手续，待 毕后将尽
金属 配电室
首北侧 办理土地 快办理房
屋产权
待土地手
邹平市会 已取得全部 续办理完
创新 低压配
77 仙五路东 249.6 自建 是 建设手续，待 毕后将尽
金属 电室
首北侧 办理土地 快办理房
屋产权
创新板
邹平市会
创新 1,170.7 材 2#铸
78 仙五路东 自建 是 已办证
金属 5 轧车间
首北侧
附房
待土地手
邹平市会 已取得全部
创新 空压机 续办理完
79 仙五路东 105.64 自建 是 建设手续，待
金属 房 毕后将尽
首北侧 办理土地
快办理房
1-1-168
房屋 房屋是否已
序 建筑面 取得 房产证的办 预计办毕
所有 坐落 用途 取得政府权
号 积（㎡） 方式 理进展 期限
权人 属证明
屋产权
待土地手
待办理土地
邹平市会 续办理完
创新 西门警 手续、规划许
80 仙五路东 46.27 自建 是 毕后将尽
金属 卫室 可证、规划验
首北侧 快办理房
收
屋产权
已取得竣工
待土地手
东门采 验收备案；待
邹平市会 续办理完
创新 购及物 办理土地手
81 仙五路东 424.66 自建 是 毕后将尽
金属 流办公 续、规划许可
首北侧 快办理房
室 证、施工许可
屋产权
证、规划验收
待土地手
待办理土地
邹平市会 续办理完
创新 东门警 手续、规划许
82 仙五路东 181.28 自建 是 毕后将尽
金属 卫室 可证、规划验
首北侧 快办理房
收
屋产权
已取得竣工
待土地手
验收备案；待
邹平市会 续办理完
创新 办理土地手
83 仙五路东 405.33 浴室 自建 是 毕后将尽
金属 续、规划许可
首北侧 快办理房
证、施工许可
屋产权
证、规划验收
邹平市高 已取得全部
创新 新街道办 四园氯 规划及建设 2022 年 11
84 212.16 自建 是
金属 事处会仙 气站 手续，待办理 月
四路北侧 产权证
已取得竣工
待土地手
邹平市高 验收备案；待
四园西 续办理完
创新 新街道办 办理土地手
85 695.14 门办公 自建 是 毕后将尽
金属 事处会仙 续、规划许可
室 快办理房
四路北侧 证、施工许可
屋产权
证、规划验收
已取得竣工
待土地手
邹平市高 验收备案；待
续办理完
创新 新街道办 四园氮 办理土地手
86 358.42 自建 是 毕后将尽
金属 事处会仙 化车间 续、规划许可
快办理房
四路北侧 证、施工许可
屋产权
证、规划验收
87 创新 邹平市高 32.9 3T-1R 自建 是 待办理土地 待土地手
1-1-169
房屋 房屋是否已
序 建筑面 取得 房产证的办 预计办毕
所有 坐落 用途 取得政府权
号 积（㎡） 方式 理进展 期限
权人 属证明
金属 新街道办 O 净化 手续、规划许 续办理完
事处会仙 水房 1# 可证、规划验 毕后将尽
四路北侧 收 快办理房
屋产权
待土地手
邹平市高 待办理土地
3T-1R 续办理完
创新 新街道办 手续、规划许
88 32.9 O 净化 自建 是 毕后将尽
金属 事处会仙 可证、规划验
水房 2# 快办理房
四路北侧 收
屋产权
待土地手
邹平市高 待办理土地
续办理完
创新 新街道办 东地磅 手续、规划许
89 41.33 自建 是 毕后将尽
金属 事处会仙 房1 可证、规划验
快办理房
四路北侧 收
屋产权
待土地手
邹平市高 待办理土地
续办理完
创新 新街道办 东地磅 手续、规划许
90 41.33 自建 是 毕后将尽
金属 事处会仙 房2 可证、规划验
快办理房
四路北侧 收
屋产权
已取得竣工
待土地手
邹平市高 验收备案；待
续办理完
创新 新街道办 四园东 办理土地手
91 326.66 自建 是 毕后将尽
金属 事处会仙 门卫 续、规划许可
快办理房
四路北侧 证、施工许可
屋产权
证、规划验收
已取得竣工
待土地手
邹平市高 验收备案；待
续办理完
创新 新街道办 1,514.6 四园综 办理土地手
92 自建 是 毕后将尽
金属 事处会仙 8 合楼 续、规划许可
快办理房
四路北侧 证、施工许可
屋产权
证、规划验收
待土地手
邹平市高 待办理土地
续办理完
创新 新街道办 中心路 手续、规划许
93 69.31 自建 是 毕后将尽
金属 事处会仙 磅房 可证、规划验
快办理房
四路北侧 收
屋产权
针对上述 93 处房屋中目前暂未办证的 76 处房屋，创新金属及其下属子公司
均已取得房屋所在地相关政府部门（包括邹平市住房和城乡建设局、临朐县住房
和城乡建设局、惠民县住房和城乡建设局、胶州市住房和城乡建设局、砚山县自
1-1-170
然资源局）出具的《证明》，载明：该等房屋的产权归属于创新金属或其下属子
公司所有，创新金属或其下属子公司合法拥有及使用该等房屋，该等房屋不存在
被拆迁、强制搬迁及其他影响创新金属及其下属子公司正常使用该等房屋的情
形，不存在任何权属纠纷，该等房屋的不动产权证正在办理中，创新金属及其下
属子公司办理该等房屋的不动产权证不存在实质性障碍。
就上述情况，创新金属的控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行
动人已出具承诺：“若因创新金属及其下属子公司相关房屋或土地瑕疵而导致创
新金属或下属子公司遭受有关部门的处罚或产生任何实际损失（不含相关公司依
据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其
他相关费用）的，本单位/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在最
大程度上支持创新金属及其下属子公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩
大，并对创新金属及其下属子公司由此产生损失予以足额补偿。”
2、尚未办证的经营性房产不会对置入资产持续经营产生重大不利影响
在特定情况下，创新金属的尚未办证的经营性房产可能对生产经营产生影
响。但该等情形不会对创新金属的持续经营产生重大不利影响。根据公司提供的
无证房产办证手续进展统计表，目前暂未办证的 76 处无证房产中，主要经营性
厂房共计 8 处，主要情况如下：
房屋 房屋是否已
序 建筑面积 取得方 房产证的办 预计办毕
所有 坐落 用途 对应土地证号 取得政府权
号 （㎡） 式 理进展 时间
权人 属证明
邹平市 鲁（2021）邹平 已取得规划
高新街 市不动产权第 许可证、施工
创新 道办事 2#标准 0007447-7457 许可证；待办 2022 年 11
1 2,127.22 自建 是
金属 处会仙 化厂房 号、鲁（2022） 理竣工验收 月
四路北 邹平市不动产权 备案、规划验
侧 第 0000370 号 收
邹平市 鲁（2021）邹平 已取得施工
高新街 市不动产权第 许可证、竣工
四园铸
创新 道办事 0007447-7457 验收备案；待 2023 年
2 4,001.45 造车间 自建 是
金属 处会仙 号、鲁（2022） 办理规划许 12 月
局部
四路北 邹平市不动产权 可证、规划验
侧 第 0000370 号 收
1-1-171
房屋 房屋是否已
序 建筑面积 取得方 房产证的办 预计办毕
所有 坐落 用途 对应土地证号 取得政府权
号 （㎡） 式 理进展 时间
权人 属证明
临朐县 需视协调
待办理规划
东城街 结果而
创新 许可证、施工
道黄山 新建车 临国用（2016） 定,待启
3 合金 4,632.17 自建 是 许可证、竣工
路以南， 间 1# 第 1048 号 动后预计
材料 验收备案、规
东阳路 12 个月内
划验收
以西 办毕
已取得规划
许可证、施工
胶州市 鲁（2017）胶州
青岛 许可证、规划 2022 年 11
4 闽江路 17,076.96 厂房一 自建 市不动产权第 是
利旺 验收；待办理 月
16 号 0015785 号
竣工验收备
案
已取得规划
许可证、施工
胶州市 鲁（2017）胶州
青岛 许可证、规划 2022 年 11
5 闽江路 17,076.96 厂房二 自建 市不动产权第 是
利旺 验收；待办理 月
16 号 0015785 号
竣工验收备
案
砚山县
干河彝 以整体项
族乡碧 正在办理建 目为单位
云村民 设工程规划 整体验
委员会 1#铸造 云（2021）砚山 许可证，待办 收，待项
云南
6 布标、处 32,316.00 车间及 自建 县不动产权第 是 理施工许可 目整体建
创新
暑村小 附房 0035435 号 证、规划验 设完毕后
组（云南 收、竣工验收 预计 12
绿色铝 备案 个月内可
创新产 以办毕
业园内）
部分位于有证土
地（鲁（2018） 已取得竣工
待土地手
邹平市 邹平市不动产权 验收备案；待
1#冷轧 续办理完
创新 会仙五 第 0006028-6048 办理土地手
7 27,281.65 车间及 自建 是 毕后将尽
金属 路东首 号）、部分位于租 续、规划许可
附房 快办理房
北侧 赁土地（已取得 证、施工许可
屋产权
《租赁集体建设 证、规划验收
用地证明》）
1-1-172
房屋 房屋是否已
序 建筑面积 取得方 房产证的办 预计办毕
所有 坐落 用途 对应土地证号 取得政府权
号 （㎡） 式 理进展 时间
权人 属证明
部分位于有证土
地（鲁（2021）
邹平市 邹平市不动产权 已取得施工
待土地手
高新街 第 0007447-7457 许可证、竣工
续办理完
创新 道办事 1#挤压 号、鲁（2022） 验收备案；待
8 9,560.46 自建 是 毕后将尽
金属 处会仙 车间 邹平市不动产权 办理土地手
快办理房
四路北 第 0003371 号）、 续、规划许
屋产权
侧 部分位于租赁土 可、规划验收
地（已取得《租
赁农用地证明》）
在特定情况下，创新金属的尚未办证的经营性房产可能对生产经营产生影
响。但基于下述理由，该等情形不会对创新金属的持续经营产生重大不利影响：
1、上述 8 处经营性厂房的面积合计约为 114,072.87 ㎡，约占创新金属及其
控股子公司正在使用的全部境内自有房屋总面积（租赁房屋除外）的比例约为
8.62%，比例较小。
2、针对目前暂未办证的 76 处房屋，创新金属及其下属子公司已取得房屋所
在地相关政府部门（包括邹平市住房和城乡建设局、临朐县住房和城乡建设局、
惠民县住房和城乡建设局、胶州市住房和城乡建设局、砚山县自然资源局）出具
的《证明》，载明：该等房屋的产权归属于创新金属或其下属子公司所有，创新
金属或其下属子公司合法拥有及使用该等房屋，该等房屋不存在被拆迁、强制搬
迁及其他影响创新金属及其下属子公司正常使用该等房屋的情形，不存在任何权
属纠纷，该等房屋的不动产权证正在办理中，创新金属及其下属子公司办理该等
房屋的不动产权证不存在实质性障碍。自 2018 年 1 月 1 日至今，创新金属及其
下属子公司未曾因该等房屋的建设及使用行为受到过行政处罚，未来该单位亦不
会因该等房屋的建设及使用行为对该公司实施行政处罚。
3、创新金属控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人已出具
承诺，“若因创新金属及其下属子公司相关房屋或土地瑕疵而导致创新金属或下
属子公司遭受有关部门的处罚或产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法规
规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用）
的，本单位/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持
1-1-173
创新金属及其下属子公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并对创新金
属及其下属子公司由此产生损失予以足额补偿。”
鉴于上述主要经营性厂房中部分预计将于 2022 年 11 月办理取得不动产权
证，剩余持续推动办证事宜的厂房占比较低，且上述房屋所在地相关政府主管部
门均已出具了办证不存在实质性障碍的证明，并确认创新金属及其子公司在报告
期内未因此受到行政处罚，控股股东及实际控制人亦对上述无证房产事宜可能导
致的处罚或损失承诺履行赔偿责任，因此，上述未办证房产情况不构成重大违法
违规，且对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
（二）未取得土地使用权证的最新办理进展、预计办毕期限情况，尚未办
证的土地不会对置入资产持续经营产生重大不利影响
截至目前，创新金属各园区正在使用但尚未取得《土地使用权证》的境内土
地使用权（租赁土地除外）共 1 宗，位于惠民县创业大道以西、兴胡路以北，面
积为 41,552 ㎡。该宗土地目前已签署《国有建设用地使用权出让合同》，并支付
了全部土地出让金，预计最晚将在 2022 年 11 月 30 日前办理取得不动产权证。
具体情况如下：
2022 年 5 月 30 日，元旺电工与惠民县自然资源和规划局签署《国有建设
用地使用权出让合同》（编号：惠民-01-2022-0004），约定出让宗地面积为 41,552
㎡，宗地坐落于惠民县胡集镇创业大道以西、工业三路以北，出让人同意在 2022
年 11 月 30 日之前将出让宗地交付给元旺电工。该合同项下宗地的土地出让价款
为 1,575 万元。受让人在付清宗地全部出让价款后，持相关资料申请办理出让国
有建设用地使用权登记。元旺电工已于 2022 年 6 月 6 日向收款单位国家税务总
局惠民县税务局支付上述土地出让价款 1,575 万元。
针对上述土地，惠民县自然资源和规划局于 2022 年 1 月 20 日出具《证明》，
载明 “ 兹证明，位于山东省滨州市惠民县创业大道以西、兴胡路以北的土地（“标
的土地”）系山东元旺电工科技有限公司（“该公司”）按照规划用途合法使用，
标的土地不存在土地闲置的情形，不存在被征收、强制收回及其他影响该公司正
常使用该等土地的情形，亦不存在任何权属纠纷；标的土地地上建筑物不存在被
拆迁、强制搬迁及其他影响该公司正常使用该等房屋的情形。标的土地的不动产
1-1-174
权证正在办理中，该公司办理标的土地的不动产权证不存在实质性障碍。自 2021
年 1 月 1 日至今，该公司未曾因标的土地的使用行为受到过行政处罚，我单位亦
不会因标的土地的使用行为对该公司实施行政处罚。”因此，元旺电工办理取得
上述无证土地的使用权证不存在实质性障碍。
根据公司提供的无证房产统计表，该宗土地之上仅有一处面积为 41.3 ㎡的
地磅房，对公司的生产经营影响极小。
房屋和土地的权属证书办理工作正在有序推进过程中，相关责任主体与主管
部门保持密切沟通，加快办理进程，制定具体办证进度的计划时间表，且相关政
府或主管部门已出具证明创新金属办理上述房屋所有权证、土地使用证不存在实
质性障碍。
此外，创新金属控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人已出
具承诺，“若因创新金属及其下属子公司相关房屋或土地瑕疵而导致创新金属或
下属子公司遭受有关部门的处罚或产生任何实际损失（不含相关公司依据法律法
规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费
用）的，本单位/本人将及时与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上
支持创新金属及其下属子公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并对创
新金属及其下属子公司由此产生损失予以足额补偿”。
二、本次交易评估作价是否已将上述房屋、土地权属瑕疵及未来可能产生
的土地出让金等相关费用纳入考虑，崔立新及其一致行动人承诺补偿范围不含
土地出让金等相关费用是否具有合理性
（一）评估过程对未来可能产生的土地出让金等相关费用的考虑
1、本次评估已考虑土地出让金的影响
2022 年 5 月 30 日，元旺电工与惠民县自然资源和规划局签署《国有建设用
地使用权出让合同》（编号：惠民-01-2022-0004），约定出让宗地面积为 41,552
㎡，该合同项下宗地的土地出让金价款为 1,575 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，
盈利预测资本性支出中已考虑该土地出让金 600 万元，评估中已考虑上述土地出
让金对创新金属评估值影响。
1-1-175
2、本次评估未考虑办理产权证所产生的税费及手续费，系评估处理惯例，
且前述金额预计较小
本次对未办证房产采用成本法进行评估，预计缴纳税费金额最终应由税局核
定，办理产权证时主要涉及契税及印花税，预计缴纳税费金额较小，按照一般的
评估处理惯例，不考虑创新金属及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种
交易税费及手续费等支出对其价值的影响。
（二）崔立新及其一致行动人承诺补偿范围不含土地出让金等相关费用具
有合理性
1、标的公司为获取土地使用权而支付土地出让金，该等支出系用于标的公
司的日常生产经营，为标的公司获取无形资产付出的合理对价，应当由标的公司
承担相关成本费用，由标的公司而非崔立新及其一致行动人承担该等成本费用具
有商业合理性。
2、对于上述土地出让金有关事项，创新金属控股股东创新集团、实际控制
人崔立新及其一致行动人已出具相关承诺，“若因创新金属及其下属子公司相关
房屋或土地瑕疵而导致创新金属或下属子公司遭受有关部门的处罚或产生任何
实际损失（不含相关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、
权属登记费用、税费及其他相关费用）的，本单位/本人将及时与政府相关主管
部门积极协调磋商，在最大程度上支持创新金属及其下属子公司正常生产经营，
避免或控制损害继续扩大，并对创新金属及其下属子公司由此产生损失予以足额
补偿。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，对于未取得房屋产权证的情况，该等无证房屋
办理产权证不存在实质性障碍。未办证房产情况不构成重大违法违规，且对发行
人的生产经营不构成重大不利影响。对于未取得土地使用权证部分，不构成重大
违法违规，在办理方面不存在实质性障碍，尚未办证的土地不会对置入资产持续
经营产生重大不利影响。本次评估过程中，对土地出让金纳入考虑；办理产权证
所产生的税费及手续费等因其金额较小，根据评估惯例不纳入考虑。土地出让金
系标的公司生产经营支出，不由崔立新及其一致行动人承担成本费用具备合理
1-1-176
性，创新金属控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人已对土地出
让相关事项出具了相关承诺，如果发生违约，将对相应的违约损害承担赔偿责任。
经核查，评估师认为，上市公司补充披露了权证在办事项进展，对该事项对
评估不构成实质影响进行了分析，并对在盈利预测中未来可能产生的土地出让金
等相关费用进行了分析。相关披露及分析具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书处“第五章 拟购买资产基本情况/八、主要资
产的权属、对外担保及主要债务、或有负债情况/（一）主要资产权属情况”进
行了补充披露。
问题十三：申请文件显示，1）创新金属报告期各年度均产生投资性房地产销售
业务成本与收入，相关投资性房地产系创新金属子公司青岛利旺精密科技有限公
司（以下简称青岛利旺）外购的商品房，原计划出租，后改为对外销售。2）报
告期末，创新金属投资性房地产账面余额为 2,996.76 万元。请你公司补充披露：
上述投资性房地产销售业务的具体情况；青岛利旺频繁买卖商品房的原因，相关
行为是否符合国家宏观调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、青岛利旺商品房的购入及出售具有商业合理性，该类情形不违反国家
宏观调控政策
青岛利旺商品房的购入及出售具有商业合理性，且标的公司及其子公司并未
从事房地产开发、销售业务，该类情形不违反国家宏观调控政策。
为方便员工，增强对人才的吸引力，2015 年 12 月，青岛利旺自无关联第三
方购入商品房 18 套，计划出租给内部高管及生产技术人员入住。2019 年 5 月，
青岛利旺自建宿舍楼竣工，建成后可以满足员工居住需求，上述 18 套商品房处
于闲置状态且占用一定生产资金，因此青岛利旺将其对外进行出售。标的公司及
其子公司历史上从未从事过房地产开发业务，标的公司及子公司《营业执照》的
经营范围中亦不含房地产开发、销售相关内容。
1-1-177
青岛利旺购入的商品房 18 套，其中 12 套已出售给无关联第三人，剩余 6
套尚在青岛利旺名下未卖出，具体情况如下：
房屋所 建筑面积 买方情
序号 证书编号 坐落 目前状态
有权人 （㎡） 况
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利 2020 年 5 月 无关联
1 不动产权第 134.61 路 24 号 3 号楼
旺 28 日售出 第三人
0027879 号 2 单元 2601
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利 2020 年 7 月 无关联
2 不动产权第 134.61 路 24 号 3 号楼
旺 17 日售出 第三人
0028316 号 2 单元 2701
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利 2020 年 5 月 无关联
3 不动产权第 137.9 路 24 号 6 号楼
旺 28 日售出 第三人
0028471 号 3 单元 2701
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利 2020 年 5 月 无关联
4 不动产权第 134.59 路 24 号 7 号楼
旺 28 日售出 第三人
0027563 号 2 单元 2801
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利 2020 年 5 月 无关联
5 不动产权第 134.59 路 24 号 7 号楼
旺 28 日售出 第三人
0028437 号 2 单元 2901
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利 2020 年 5 月 无关联
6 不动产权第 137.28 路 24 号 6 号楼
旺 28 日售出 第三人
0029825 号 3 单元 2401
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利 2020 年 7 月 无关联
7 不动产权第 137.9 路 24 号 6 号楼
旺 17 日售出 第三人
0028672 号 3 单元 2501
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利 2020 年 7 月 无关联
8 不动产权第 137.9 路 24 号 6 号楼
旺 17 日售出 第三人
0029623 号 3 单元 2601
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利 2020 年 12 月 无关联
9 不动产权第 134.61 路 24 号 3 号楼
旺 17 日售出 第三人
0028427 号 2 单元 2801
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利 2021 年 7 月 无关联
10 不动产权第 134.59 路 24 号 7 号楼
旺 27 日售出 第三人
0029637 号 3 单元 2901
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利 2021 年 7 月 无关联
11 不动产权第 141.83 路 24 号 7 号楼
旺 27 日售出 第三人
0028429 号 2 单元 2402
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利 2021 年 12 月 无关联
12 不动产权第 141.83 路 24 号 7 号楼
旺 13 日售出 第三人
0027877 号 2 单元 2902
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利
13 不动产权第 134.59 路 24 号 7 号楼 尚未售出 -
旺
0028277 号 3 单元 2801
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利
14 不动产权第 141.83 路 24 号 7 号楼 尚未售出 -
旺
0029667 号 2 单元 3002
青岛利 鲁(2018)青岛市 市北区小港一
15 134.59 尚未售出 -
旺 不动产权第 路 24 号 7 号楼
1-1-178
房屋所 建筑面积 买方情
序号 证书编号 坐落 目前状态
有权人 （㎡） 况
0028311 号 2 单元 3001
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利
16 不动产权第 141.83 路 24 号 7 号楼 尚未售出 -
旺
0029888 号 2 单元 2702
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利
17 不动产权第 141.83 路 24 号 7 号楼 尚未售出 -
旺
0028431 号 2 单元 2502
鲁(2018)青岛市 市北区小港一
青岛利
18 不动产权第 137.9 路 24 号 6 号楼 尚未售出 -
旺
0028281 号 3 单元 2801
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，青岛利旺商品房的购入及出售具有商业合理性，
且标的公司及其子公司并未从事房地产开发、销售业务，上述情况不违反国家宏
观调控政策。
经核查，律师认为，青岛利旺商品房的购入及出售具有商业合理性，且标的
公司及其子公司并未从事房地产开发、销售业务，上述情况不违反国家宏观调控
政策。
三、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书处“第十一章 管理层讨论与分析/三、标的公
司的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析”进行了补
充披露。
1-1-179
问题十四：申请文件显示，创新金属报告期内存在部分员工未缴纳社保、公积金
的情形，其中 2020 年、2019 年未缴纳人数比例较高。此外，2020 年期末劳务派
遣用工人数为 1100 人，占总用工人数的比例超过 10%。请你公司补充披露：1）
创新金属各期未缴纳员工社保、公积金的金额及原因，如补缴对经营业绩的影响，
是否存在被主管机关追缴及受到行政处罚的风险，主管机关是否有明确意见；未
缴纳的情况是否得到员工认可，是否存在劳动纠纷或争议。2）创新金属报告期
内劳务派遣用工比例是否符合《劳动法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规，是
否存在行政处罚或纠纷风险。3）创新金属应对上述风险拟采取的应对措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、创新金属各期未缴纳员工社保、公积金如补缴对经营业绩不存在重大
不利影响；报告期内标的公司及其子公司未缴纳社保、公积金事项不会对标的
公司的持续经营和盈利能力产生重大不利影响；未缴纳的情况已得到员工认可，
不存在劳动纠纷或争议
（一）创新金属各期未缴纳员工社保、公积金的金额及原因，如补缴对经
营业绩不存在重大不利影响
1、报告期各期的社保、公积金缴纳情况
（1） 报告期内的社保缴纳情况
报告期各期末，标的公司及其控股子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如
下：
单位：人
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
正式工人数 9,163 8,642 6,985 6,670
已缴纳社会保险人数 8,195 7,986 4,452 3,333
报销城乡居民医疗人数 30 220 558 634
缴纳社保及报销城乡居民
8,225 8,206 5,010 3,967
医疗合计人数
合计人数占比 89.76% 94.95% 71.73% 59.48%
1-1-180
截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情形，
未缴纳的主要原因为：（1）部分新入职员工因正在准备资料、尚未办理完成相关
社保缴纳手续；（2）部分员工原单位未办账户转移导致未能在新单位缴纳社保；
（3）部分员工入职时，已过公司办理当月社保缴纳手续日期；（4）部分员工因
个人原因，社会保险缴纳意愿较低，故自愿放弃社会保险缴纳等。2022 年 4 月
30 日社会保险缴纳比例较 2021 年 12 月 31 日有小幅下降，主要原因为 2022 年
新入职员工人数较 2021 年末多，前述（1）-（4）原因的情形有一定幅度上升。
（2） 报告期内的住房公积金缴纳情况
根据标的公司提供的五险一金缴纳情况统计明细表，报告期各期末，标的公
司及其控股子公司为员工缴纳住房公积金的具体情况如下：
单位：人
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
4 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
正式员工人数 9,163 8,642 6,985 6,670
缴纳公积金人数 8,112 7,841 596 373
发放住房补贴人数 186 311 - -
缴纳公积金及发放住房补
8,298 8,152 596 373
贴合计人数
合计人数占比 90.56% 94.33% 8.53% 5.59%
截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形，
未缴纳的主要原因为：（1）部分新入职员工因正在准备资料、尚未办理完成相关
公积金缴存手续；（2）部分员工原单位未办理“封存”手续，新单位无法缴纳；（3）
部分员工入职时，已过公司办理当月公积金缴纳手续日期；（4）部分员工因个人
原因住房公积金缴纳意愿不强，故自愿放弃住房公积金缴纳等。 2022 年 4 月 30
日公司为员工缴纳住房公积金比例较 2021 年 12 月 31 日有小幅下降，主要原因
为 2022 年新入职员工人数较 2021 年末多，前述（1）-（4）原因的情形有一定
幅度上升。
2、关于报告期内社保、住房公积金补缴金额的测算情况
根据标的公司报告期内未缴纳社会保险和住房公积金人员名单以及补缴金
额测算表，报告期内，标的公司及其控股子公司因未为员工缴纳社保、公积金可
1-1-181
能导致需要补缴的金额测算如下：
单位：万元
项目 2022 年 1 月-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
补缴社保测算金额 254.11 176.53 616.29 2,201.74
补缴公积金测算金额 63.68 67.66 1,689.36 1,740.87
补缴社保和住房公积金合
317.79 244.19 2,305.65 3,942.61
计测算金额
当期净利润 43,405.81 86,867.71 91,789.80 53,106.40
补缴金额在当期净利润的
0.73% 0.28% 2.51% 7.42%
占比
注 1：社保补缴测算范围不包含以新农合、新农保等方式参保的员工；住房公积金补缴测算
范围不包含已享受公司发放的住房补贴的员工。
注 2：上表在测算补缴金额时，系按照不低于标的公司及其子公司所在地相关社保、公积金
主管部门公布的当地最低缴纳基数情况，并结合未缴纳员工的各自入职年月进行综合测算得
出。关于各公司实际执行的缴纳基数，经标的公司及子公司向所在地相关社保及住房公积金
主管部门进行咨询，标的公司及其子公司在缴纳员工“五险一金”时，系根据员工的不同职
级结合各公司的整体薪资水平，按照各公司所在地最低缴纳基数或略高于最低缴纳基数的原
则确定了各公司员工实际执行的分档缴纳基数。
根据上表，报告期内各期的补缴测算合计金额占当期标的公司合并口径净利
润的比例较低。
（二） 是否存在被主管机关追缴及受到行政处罚的风险，主管机关是否有
明确意见
针对标的公司及其控股子公司报告期内的社会保险、住房公积金缴纳情况，
除个别新设公司因尚未开展实际经营、无员工等原因尚未开设社保和公积金账户
外，其余公司均已取得所在地人力资源与社会保障局、住房公积金管理中心等部
门出具的合规证明，确认标的公司及其控股子公司报告期内未因社保、公积金缴
纳事宜受到过任何行政处罚。标的公司及其控股子公司已取得的相关合规证明情
况如下：
社保合规函开具情况 公积金合规函开具情况 备注
序号 公司名称
开具单位 开具时间 开具单位 开具时间
山东创新金 邹平市人力资 滨州市住房
1 属科技有限 源和社会保障 2022/6/6 公积金管理 2022/6/6 -
公司 局 中心
青岛利旺精 胶州市人力资 青岛市市住
2 密科技有限 源和社会保障 2022/6/13 房公积金管 2022/6/13 -
公司 局 理中心胶州
1-1-182
序号 公司名称 社保合规函开具情况 公积金合规函开具情况 备注
管理处
滨州市住房
滨州北海经济
公积金管理
山东创新北 开发区养老医
3 2022/6/6 中心北海经 2022/6/6 -
海有限公司 疗保险事业管
济开发区管
理中心
理部
山东元旺电 惠民县人力资 滨州市住房
4 工科技有限 源和社会保障 2022/6/13 公积金管理 2022/6/13 -
公司 局 中心
邹平市人力资 滨州市住房
山东创新板
5 源和社会保障 2022/6/6 公积金管理 2022/6/6
材有限公司
局 中心
滨州经济技术
山东创丰新 滨州市住房
开发区综合执
6 材料科技有 2022/6/9 公积金管理 2022/6/9 -
法局（城市管理
限公司 中心
局）
滨州市住房
山东创辉新 邹平市人力资
公积金管理
7 材料科技有 源和社会保障 2022/6/6 2022/6/6 -
中心邹平管
限公司 局
理部
滨州市住房
山东创新精 邹平市人力资
公积金管理
8 密科技有限 源和社会保障 2022/6/6 2022/6/6 -
中心邹平管
公司 局
理部
苏州创泰合 苏州市相城区 苏州市住房
9 金材料有限 人力资源和社 2022/6/13 公积金管理 2022/6/17
公司 会保障局 中心
文山壮族苗
砚山县人力资
族自治州住
云南创新合 源和社会保障
10 2022/6/7 房公积金管 2022/6/7 -
金有限公司 局、砚山县医疗
理中心 砚山
保障局
县管理部
滨州市住房
邹平市人力资
山东创新工 公积金管理
11 源和社会保障 2022/6/6 2022/6/6 -
贸有限公司 中心邹平管
局
理部
潍坊市住房
山东创新合 临朐县人力资
公积金管理
12 金材料有限 源和社会保障 2022/6/9 2022/6/9 -
中心临朐分
公司 局
中心
滨州市住房
山东创新合 邹平市人力资
公积金管理
13 金研究院有 源和社会保障 2022/6/6 2022/6/6 -
中心邹平管
限公司 局
理部
嘉兴县住房
嘉善绿然资 嘉善县人力资
公积金管理
14 源回收有限 源和社会保障 2022/6/13 2022/6/9 -
服务中信嘉
公司 局
善分中心
1-1-183
序号 公司名称 社保合规函开具情况 公积金合规函开具情况 备注
滨州市住房
山东创新再 邹平市人力资
公积金管理
15 生资源利用 源和社会保障 2022/6/6 2022/6/6 -
中心邹平管
有限公司 局
理部
山东创源再 惠民县人力资 滨州市住房
16 生资源有限 源和社会保障 2022/6/22 公积金管理 2022/6/22
公司 局 中心
滨州市住房
山东创泰再 邹平市人力资
公积金管理
17 生资源有限 源和社会保障 2022/6/6 2022/6/6 -
中心邹平管
公司 局
理部
文山壮族苗
砚山县人力资
族自治州住
云南利旺工 源和社会保障
18 2022/6/7 房公积金管 2022/6/7 -
贸有限公司 局；砚山县医疗
理中心 砚山
保障局
县管理部
滨州市住房
山东创惠再 邹平市人力资
公积金管理
19 生资源有限 源和社会保障 2022/7/13 2022/7/13 -
中心邹平管
公司 局
理部
项目
尚未
云南创格新
正式
20 材料科技有 - - - -
启动，
限公司
暂无
人员
近期
设立，
云南创联合 尚未
21 - - - -
金有限公司 开展
实际
经营
近期
设立，
山东创丰再
尚未
22 生资源有限 - - - -
开展
公司
实际
经营
近期
设立，
云南创联轻
尚未
23 量化汽车材 - - - -
开展
料有限公司
实际
经营
近期
设立，
山东创源回
24 - - - - 尚未
收有限公司
开展
实际
1-1-184
序号 公司名称 社保合规函开具情况 公积金合规函开具情况 备注
经营
近期
设立，
上海固达励
尚未
25 铝业有限公 - - - -
开展
司
实际
经营
近期
设立，
山东创冉回 尚未
26 - - - -
收有限公司 开展
实际
经营
此外，经查询标的公司及其控股子公司所在地相关社保、住房公积金主管部
门网站，报告期内，标的公司及其子公司未因社保、公积金缴纳事宜遭受过行政
处罚。
针对上述社保、公积金缴纳事项，标的公司控股股东及实际控制人已出具书
面承诺如下：“若创新金属及其下属子公司因社会保险、住房公积金缴纳事宜被
员工或有关主管机关要求补缴、追缴或因此受到处罚，本单位/本人承诺将补偿
其因此遭受的一切损失。”
鉴于：（1）报告期内各期的补缴测算合计金额占当期标的公司合并口径净利
润的比例较低；（2）报告期内标的公司及其控股子公司未因社保、公积金未缴纳
事宜受到过任何行政处罚；（3）控股股东及实际控制人亦针对可能产生的补缴、
追缴、受到处罚或一切损失承诺向标的公司承担兜底补偿责任，因此，报告期内
标的公司及其子公司未缴纳社保、公积金事项不会对标的公司的持续经营和盈利
能力产生重大不利影响。
（三） 未缴纳的情况是否得到员工认可，是否存在劳动纠纷或争议
针对报告期内的社保、公积金缴纳瑕疵事项，标的公司于 2021 年逐步进行
规范，向全体员工积极宣传社保、公积金缴纳的相关政策和法律规定，为新入职
员工统一办理社保及公积金缴纳手续。针对部分经公司反复沟通仍不愿意缴纳的
员工，由员工签署放弃缴纳社保/公积金的书面声明：（1）在相关员工签署的《声
明函》中，不愿缴纳社保的员工已声明如下：公司已向其充分宣讲了缴纳社会保
险的相关政策和好处，其本人因个人原因自愿放弃公司为其缴纳社会保险，由此
1-1-185
产生的任何问题由其本人承担，其不会因此向公司进行追责、提出索赔或任何权
利主张，与公司之间也不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议。（2）在相关员
工签署的《声明函》中，不愿缴纳公积金的员工已声明如下：公司已向其充分宣
讲了缴纳住房公积金的相关政策和好处，其本人因个人原因自愿放弃公司为其缴
纳住房公积金，由此产生的任何问题由其本人承担，其不会因此向公司进行追责、
提出索赔或任何权利主张，与公司之间也不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争
议。
此外，根据标的公司及其控股子公司报告期内与员工发生的全部劳动争议纠
纷案件统计以及相关的案件仲裁、调解资料，报告期内，创新金属及子公司共存
在 8 起劳动纠纷案件系因未缴社保引发或争议诉求中涉及社保未缴纳事项，涉及
的案件执行金额合计约 16.4 万元，金额较小，且大部分案件通过调解方式结案，
对标的公司的正常经营不构成重大不利影响。
二、标的公司的相关子公司报告期的劳务派遣用工比例超过 10%的情况可
能面临劳动行政部门的处罚风险，但已获得相关子公司所在地劳动行政主管部
门出具的合规性说明
根据《劳动合同法》第六十六条， 用工单位应当严格控制劳务派遣用工数
量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。
根据《劳务派遣暂行规定》第四条，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数
量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。前款所称用工总量是
指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳务派遣用
工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订
立劳动合同的用人单位。
根据标的公司提供的劳务派遣用工统计表及其说明与承诺，报告期内，创新
精密、青岛利旺存在劳务派遣用工人数占比超过 10%的问题，具体情况如下：
项目 创新精密 青岛利旺
劳务派遣人数 110 32
2022 年 4 月 30 日
劳务派遣/员工人数 7.14% 5.18%
2021 年 12 月 31 日 劳务派遣人数 135 8
1-1-186
项目 创新精密 青岛利旺
劳务派遣/员工人数 9.07% 1.48%
劳务派遣人数 310 626
2020 年 12 月 31 日 劳务派遣/员工人数
25.04% 56.45%
（占比）
劳务派遣人数 75 412
2019 年 12 月 31 日
劳务派遣/员工人数 8.39% 60.77%
通过一系列规范整改，自 2021 年 6 月末，创新精密、青岛利旺的劳务派遣
用工人数占比已降至 10%以内。
根据《劳动合同法》第九十二条，劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳
务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以
上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可
证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔
偿责任。因此，标的公司的相关子公司报告期的劳务派遣用工比例超过 10%的情
况可能面临劳动行政部门的处罚风险。
根据邹平市人力资源和社会保障局于 2022 年 7 月 7 日出具的《证明》，载明
创新精密系该单位辖区内企业，自 2019 年 1 月 1 日至今，该公司无劳动保障监
察处理、处罚记录。截至该证明出具之日，该公司劳务派遣用工比例未超过 10%，
未来不会因历史上的劳务派遣用工事宜被追究相关法律责任或施加任何行政处
罚。
根据胶州市人力资源和社会保障局于 2022 年 7 月 7 日出具的《证明》，载明
青岛利旺系该单位辖区内企业，自 2019 年 1 月 1 日至今，该公司无劳动保障监
察处理、处罚记录。截至该证明出具之日，该公司劳务派遣用工比例未超过 10%，
未来不会因历史上的劳务派遣用工事宜被追究相关法律责任或施加任何行政处
罚。
经查询创新金属及其子公司所在地相关政府主管部门网站，报告期内，创新
金属及其子公司未因为劳务派遣用工事项遭受过行政处罚。此外，根据标的公司
提供的说明与承诺、报告期内与员工发生的全部劳动争议纠纷案件统计以及相关
的案件仲裁、调解资料，报告期内，创新金属及其子公司未因劳务派遣用工事宜
1-1-187
与派遣员工或劳务派遣公司发生过任何纠纷、争议。
针对上述劳务派遣用工事项，创新金属控股股东、实际控制人及其一致行动
人已作出书面承诺如下：“若创新金属及其下属子公司因劳务派遣用工事项受到
有关主管部门的处罚或产生任何实际损失的，本单位/本人承诺将补偿其因此遭
受的一切损失。”
鉴于：（1）创新精密、青岛利旺所在地劳动行政主管部门已就报告期内的劳
务派遣事宜出具了专项合规性说明，确认未来不会因上述公司历史上劳务派遣用
工事项追究其法律责任或施加行政处罚；（2）创新金属及其子公司报告期内未曾
因劳务派遣事项引发纠纷、争议；（3）创新金属控股股东、实际控制人及其一致
行动人亦对劳务派遣用工事项可能引发的处罚或损失出具了兜底承诺。因此，上
述事项不构成重大违法违规，预计不会对创新金属的生产经营造成重大不利影
响。
三、创新金属应对上述风险拟采取的应对措施
针对上述事项，创新金属已建立严格的用工制度，并对相关人力资源负责人
进行合规培训，确保未来不再发生类似不合规用工事项。此外，标的公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人已作出书面承诺如下：“若创新金属及其下属子
公司因社会保险、住房公积金缴纳事宜被员工或有关主管机关要求补缴、追缴或
因此受到处罚，本单位/本人承诺将补偿其因此遭受的一切损失。若创新金属及
其下属子公司因劳务派遣用工事项受到有关主管部门的处罚或产生任何实际损
失的，本单位/本人承诺将补偿其因此遭受的一切损失。”
因此，上述风险预计不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，创新金属各期未缴纳员工社保、公积金如补缴
对经营业绩不存在重大不利影响；报告期内标的公司及其子公司未缴纳社保、公
积金事项不会对标的公司的持续经营和盈利能力产生重大不利影响；未缴纳的情
况已得到员工认可，报告期内涉及社保、公积金未缴纳事宜的劳动争议纠纷案件
合计金额较小，且大部分通过调解方式结案，对创新金属的正常经营不构成重大
1-1-188
不利影响。标的公司的相关子公司报告期的劳务派遣用工比例超过 10%的情况可
能面临劳动行政部门的处罚风险，但已获得相关子公司所在地劳动行政主管部门
出具的合规性说明，不构成重大违法违规。创新金属已就应对上述风险采取了合
理的应对措施。
经核查，律师认为，创新金属各期未缴纳员工社保、公积金如补缴对经营业
绩不存在重大不利影响；报告期内标的公司及其子公司未缴纳社保、公积金事项
不会对标的公司的持续经营和盈利能力产生重大不利影响；未缴纳的情况已得到
员工认可，报告期内涉及社保、公积金未缴纳事宜的劳动争议纠纷案件合计金额
较小，且大部分通过调解方式结案，对创新金属的正常经营不构成重大不利影响。
标的公司的相关子公司报告期的劳务派遣用工比例超过 10%的情况可能面临劳
动行政部门的处罚风险，但已获得相关子公司所在地劳动行政主管部门出具的合
规性说明，不构成重大违法违规。创新金属已就应对上述风险采取了合理的应对
措施。
五、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书处“第五章 拟购买资产基本情况/七、员工情
况”进行了补充披露。
问题十五：申请文件显示，1）本次交易仅采用资产基础法对华联综超拟置出的
资产及负债进行评估。由于目前国内资本市场中与华联综超业务结构、经营模式、
企业所处阶段、成长性、经营及财务风险等相似的交易案例较少，因此未采用市
场法进行评估。2）本次交易拟置出资产包括上市公司持有的 35 家全资长期股权
投资和 3 家非控股长期股权投资，账面价值 279,465.41 万元，评估值为 250,965.59
万元，减值率 10.20%。请你公司：1）结合华联综超与同行业可比上市公司在业
务结构、经营模式、企业所处阶段、成长性、经营及财务风险等方面的具体差异，
补充披露未采用市场法进行评估的合理性。2）补充披露长期股权投资评估中，
各被投资单位评估方法的选取依据，结合相关被投资单位的经营状况、业务模式、
评估参数选取等，补充披露多家被投资单位无账面价值或评估值为负的原因及合
理性。3）补充披露针对北京百好吉社区百货有限公司采用账面净额保留方法进
1-1-189
行评估的依据及合理性、具体评估过程。4）补充披露针对遵义华联综合超市管
理有限公司等 5 家未实际缴纳出资且未实际经营公司的具体评估过程。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合华联综超与同行业可比上市公司在业务结构、经营模式、企业所
处阶段、成长性、经营及财务风险等方面的具体差异，补充披露未采用市场法
进行评估的合理性
（一）业务结构与经营模式的具体差异分析
根据申银万国行业分类，上市公司所属行业为“商业贸易—一般零售—超
市”；上市公司与同行业可比公司具体产品构成、主要销售区域、经营模式、业
态分布的情况如下：
业务结构与经营模式分析
证券简称 主要经
具体产品构成 主要销售区域 业态分布
营模式
以商业零售为核心，旗下拥有大卖
超市 96%、其 场、精品超市、食品超市、便利店、
中百集团 湖北省 直营
他 4% 邻里生鲜店和全球商品直销中心等
复合业态
以中小城市为 超市和百货双业态协同发展，超市
超市直
超市 75%、其 目标市场，湖 业态细分为大卖场、超市、家电专
步步高 营，百
他 25% 南省门店数量 业店；百货业态包括步步高广场、
货联营
占约 2/3 步步高百货、步步高城市生活广场
商品零售连锁经营，形成了以新型
大卖场 Le supermarket、精品超市
食品类 51%、
Le super、社区生活超市 Le life、百
生鲜类 20%、 西南、西北、
人人乐 自营 货店、会员折扣店、R-one 店实体业
洗化类 13%、 华南地区
态与“人人乐到家”小程序及 APP
其他 16%
服务相结合的线上线下融合的多业
态发展格局
食品类 48%、
以成都为中
烟酒类 31%、
红旗连锁 心，向四川省 自营 便利连锁超市
日 用 百 货
内周边辐射
14%、其他 7%
食品类 51%、 以社区生鲜超市为主，门店选址一
聚焦宁波，浙
三江购物 生鲜类 32%、 自营 般在社区附近，商品结构以社区居
江省内布局
其他 17% 民日常鲜食消费品为主
1-1-190
证券简称 业务结构与经营模式分析
覆盖 29 个省 以生鲜特色经营及物美价廉的商品
食品类 48%、 市、585 个城 为主，旨在以数字化建设、供应链
永辉超市 生鲜类 45%、 市，其中 13 个 自营 建设、智慧物流建设为核心，打以
其他 7% 省市超过 30 家 智能中台为基础的食品供应链平台
门店 型企业
多业态协同发展，超市类型涵盖综
食 品 化 洗 以山东烟威为
合超市、社区生鲜食品超市、乡村
家家悦 47% 、 生 鲜 类 主，山东省其 自营
超市、百货店等，同时依托超市开
41%、其他 12% 他地区为辅
展到家服务、社区团购等线上业务
生鲜类 37%、
连锁超市、百货商场双业态运营，
食品类 37%、
国光连锁 江西省 自营 以生鲜、食品为核心品类的零售企
非食品 13%、
业
其他 14%
覆盖华北、西
南、西北、东
食品类 70%、 自营为
北、华东、华 主营超市零售；实行总部联采、地
华联综超 日化与百货 主，联
南等地区十多 区总采的二级采购体系
16%、其他 14% 营为辅
个省、市、自
治区
注 1：2022 年 4 月 22 日，新华都将旗下零售业务全部剥离，主营业务由零售业务与互联网
营销业务变更为互联网营销业务。
注 2：2022 年 1 月，安德利（现名为“安孚科技”）将其原有零售业务置出，并于 2022 年 5
月完成了宁波亚锦电子科技股份有限公司控股权收购，主营业务由传统的百货零售转为电池
的研发、生产和销售。因此，上述两家公司未纳入同行业可比公司中。
由上表可知，在销售区域方面，上市公司与永辉超市较为类似，在全国各地
众多省份均有一定规模业务覆盖；除永辉超市外，其他可比上市公司主要聚焦于
单一省份或单一城市，目标市场较为聚焦；对于超市零售类公司而言，主要销售
区域的覆盖范围对其管理及经营模式会产生较大影响。
在主要经营模式方面，上述可比公司超市业务主要采用自营模式；上市公司
除采用自营模式获取进销差价外，还采用联营模式获取销售扣点，上市公司最近
一年联营模式下销售收入占整体收入比例约为四分之一。
在业态分布方面，上市公司与红旗连锁、永辉超市、三江购物较为类似，主
要业态为连锁超市，但三江购物主要以社区生鲜超市为主，门店选址一般在社区
附近，其所处领域更加细分。除此之外，其他可比上市公司还从事百货、大卖场
等其他业态领域。
上市公司虽然在销售区域、业态分布方面与永辉超市存在一定相似之处，但
公司超市联营收入占比相对较高。除此之外，上市公司与永辉超市还主要存在以
1-1-191
下差异：（1）物流配送体系不同。永辉超市的物流配送中心和冷链配送系统以自
有运营为主，而公司的物流配送体系采用自有运营和外包专业物流公司相结合的
方式，外包占比较高；（2）线上销售规模存在差异。永辉超市在线上新零售业务
布局较早，目前形成了以到家业务为核心的线上业务板块。其线上用户下单之后，
系统自动就近匹配门店，并安排骑手到店取货后为顾客送货上门；到家业务可以
从“永辉生活”小程序或 APP 等自营渠道以及饿了么、美团等第三方平台下单。
2021 年度，永辉超市线上销售收入占比约为 14.4%，而鉴于公司目前线上零售尚
处于发展初期，2021 年度线上销售收入占比约为 2.5%。
综上所述，上市公司与同行业可比上市公司在业务结构与经营模式上存在较
大差异，可比性不强。
（二）企业所处阶段、成长性的具体差异分析
上市公司与同行业可比公司最近三年的营业收入增长率、总资产规模增长率
及其最近一年的营业收入、总资产规模情况如下：
企业发展状况分析
营业收
证券 总资产
入（亿 营业收入增长率（%） 总资产增长率（%）
简称 （亿元）
元）
2021 年 2021 年 2020 年 2019 年 2021 年末 2021 年 2020 年 2019 年
中百集团 123.31 -6.08 -15.56 2.23 124.61 30.39 3.77 15.07
步步高 132.56 -15.23 -20.47 6.87 323.43 31.74 0.71 6.30
人人乐 50.96 -14.81 -21.31 -6.52 58.51 24.38 -0.93 1.72
红旗连锁 93.51 3.29 15.73 8.35 75.25 22.95 19.83 6.54
三江购物 39.25 -8.73 8.08 -3.74 49.61 10.19 -1.13 2.59
永辉超市 910.62 -2.29 9.81 20.36 713.12 26.98 7.27 32.11
家家悦 174.33 4.52 9.27 19.90 147.02 50.05 15.21 18.86
国光连锁 21.43 -4.95 -10.80 10.19 26.43 23.39 24.92 10.18
华联综超 83.53 -12.52 -20.38 3.43 115.55 40.61 -13.83 -6.69
最高值 910.62 4.52 15.73 20.36 713.12 50.05 24.92 32.11
最低值 21.43 -15.23 -21.31 -6.52 26.43 10.19 -1.13 1.72
中位数 108.41 -5.52 -1.36 7.61 99.93 25.68 5.52 8.36
在营业收入规模方面，上市公司处于行业中游水平，但成长性低于同行业可
1-1-192
比上市公司。2020 年初新冠肺炎疫情在国内迅速蔓延，对传统的超市零售行业
带来了巨大的冲击；随着新冠肺炎疫情有效缓和后，大量电子商务、社区团购等
线上新型零售业务得到迅速发展，给超市零售行业所面临的环境亦带来了严峻挑
战。受此影响，同行业可比上市公司 2020 年、2021 年营业收入增长率整体呈现
负增长态势，而公司的营业收入增长率则低于同行业中位数水平。
在总资产规模方面，上市公司处于行业中上游水平，但近三年总资产增长率
与行业水平差异较大。2019 年及 2020 年，上市公司总资产增长率逐年下降，同
行业可比公司整体呈增长趋势；2021 年，上市公司总资产增长率大幅高于同行
业可比公司中位数水平。
综上所述，上市公司在营业收入、总资产规模及增长率方面与同行业可比公
司存在一定差异，所处企业发展阶段和成长性方面有所不同。
（三）经营及财务风险的具体差异分析
最近三年，上市公司盈利能力与同行业可比公司平均水平存在一定差距；上
市公司与同行业可比公司最近三年的净资产收益率、销售净利率情况如下：
净资产收益率（%） 销售净利率（%）
证券简称
2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年
中百集团 -0.71 1.31 0.30 -0.11 0.50 0.08
步步高 -2.53 1.50 2.30 -1.25 0.76 0.92
人人乐 -82.48 2.43 2.66 -16.82 0.58 0.48
红旗连锁 13.51 15.53 18.21 5.14 5.57 6.60
三江购物 2.81 3.85 5.11 2.25 2.85 4.03
永辉超市 -26.28 9.10 7.93 -4.94 1.77 1.71
家家悦 -11.32 14.39 16.23 -2.03 2.41 2.93
国光连锁 2.73 11.03 15.12 1.41 4.70 4.53
华联综超 -11.79 3.71 3.08 -3.37 1.09 0.70
最高值 13.51 15.53 18.21 5.14 5.57 6.60
最低值 -82.48 1.31 0.30 -16.82 0.50 0.08
中位数 -1.62 6.48 6.52 -0.68 2.09 2.32
最近三年，上市公司偿债能力指标与同行业可比公司存在一定差异；其中短
期偿债能力优于同行业可比公司中位数水平，长期偿债能力劣于同行业可比公司
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中位数水平，速动比率、资产负债率指标情况具体如下：
速动比率 资产负债率（%）
证券简称
2021 年 2020 年 2019 年 2021 年 2020 年 2019 年
中百集团 0.24 0.30 0.27 74.79 63.75 61.20
步步高 0.19 0.25 0.29 76.44 69.05 67.86
人人乐 0.33 0.50 0.34 89.44 68.94 69.45
红旗连锁 0.64 0.97 0.88 51.05 43.72 40.12
三江购物 1.93 2.19 2.07 37.49 29.35 30.43
永辉超市 0.53 0.64 0.59 84.47 63.69 60.93
家家悦 0.35 0.48 0.45 84.59 67.11 63.90
国光连锁 0.84 0.95 0.59 58.37 48.30 52.53
华联综超 0.57 0.69 0.69 82.89 65.83 71.11
最高值 1.93 2.19 2.07 89.44 69.05 69.45
最低值 0.19 0.25 0.27 37.49 29.35 30.43
中位数 0.44 0.57 0.52 75.62 63.72 61.07
（四）资产基础法评估结果能够反映拟置出资产公允价值
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第 6010 号评估报告，以 2021
年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交
易中拟出售资产评估值为 22.83 亿元。
由于本次拟置出资产系上市公司全部资产与负债，且上市公司股票价格在本
次交易停牌前相对稳定，因此上市公司停牌前最后一个交易日（2021 年 7 月 23
日）市值能够较为公允的反映其内在价值。截至 2021 年 7 月 23 日，上市公司市
值为 22.77 亿元；截至评估基准日，上市公司归属于母公司所有者的净资产为
20.90 亿元。因此，本次拟置出资产评估值及交易作价（22.90 亿元）均高于上市
公司停牌前市值及评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
综上所述，鉴于公司与同行业可比上市公司在业务结构、经营模式、企业所
处阶段、成长性、经营及财务风险等方面存在较大差异，且资产基础法评估结果
能够反映拟置出资产公允价值，故本次拟置出资产评估未采用市场法具有合理
性。
二、补充披露长期股权投资评估中，各被投资单位评估方法的选取依据，
1-1-194
结合相关被投资单位的经营状况、业务模式、评估参数选取等，补充披露多家
被投资单位无账面价值或评估值为负的原因及合理性
（一）各被投资单位评估方法的选取依据
针对拟置出资产的长期股权投资，本次评估采用的方法有资产基础法、权益
法以及保留账面净额，具体对各被投资单位的评估方法如下表所示：
单位：万元
序
被投资单位名称 评估方法 账面价值 评估价值 增值额 增值率
号
1 北京华联生活超市有限公司 资产基础法 1,000.00 -5,856.17 -6,856.17 -685.62%
账面净额保
2 北京百好吉社区百货有限公司 20,800.00 20,011.46 -788.54 -3.79%
留
3 天津北华联综合超市有限公司 资产基础法 1,000.00 705.85 -294.15 -29.42%
4 山西华联生活超市有限公司 资产基础法 - 25.59 25.59 -
5 内蒙古华联综合超市有限公司 资产基础法 8,627.55 9,294.18 666.63 7.73%
6 包头华联综合超市有限公司 资产基础法 -427.73 -427.73
7 呼和浩特市拓吉联商贸有限公司 资产基础法 2,000.00 2,000.17 0.17 0.01%
8 呼和浩特市联信达商业有限公司 资产基础法 4,500.00 4,090.88 -409.12 -9.09%
9 兰州华联综合超市有限公司 资产基础法 6,492.22 18,259.72 11,767.50 181.26%
10 兰州海融信达商贸有限责任公司 资产基础法 16,435.46 14,910.73 -1,524.73 -9.28%
11 西宁华联生活超市有限公司 资产基础法 4,777.26 2,872.36 -1,904.90 -39.87%
12 青海华联综合超市有限公司 资产基础法 5,000.00 2,683.02 -2,316.98 -46.34%
13 宁夏华联综合超市有限公司 资产基础法 5,000.00 2,409.89 -2,590.11 -51.80%
14 银川海融兴达商业有限公司 资产基础法 5,000.00 5,007.65 7.65 0.15%
15 陕西华联连锁超市有限公司 资产基础法 1,000.00 -3,229.38 -4,229.38 -422.94%
16 哈尔滨汇金源投资管理有限公司 资产基础法 1,214.51 3,875.65 2,661.14 219.11%
17 黑龙江北华联综合超市有限公司 资产基础法 - -4,356.86 -4,356.86 -
18 吉林北华联综合超市有限公司 资产基础法 - -441.84 -441.84 -
19 辽宁北华联综合超市有限公司 资产基础法 - -7,178.70 -7,178.70 -
20 贵州华联综合超市有限公司 资产基础法 25,000.00 31,300.93 6,300.93 25.20%
21 攀枝花北华联综合超市有限公司 资产基础法 - -1,957.33 -1,957.33 -
22 四川北华联超市有限公司 资产基础法 - -4,485.04 -4,485.04 -
1-1-195
序
被投资单位名称 评估方法 账面价值 评估价值 增值额 增值率
号
23 江苏紫金华联商用设施运营有限公司 资产基础法 20,739.33 21,711.49 972.15 4.69%
24 南京大厂华联综合超市有限公司 资产基础法 3,195.09 3,903.75 708.67 22.18%
25 江苏北华联超市有限公司 资产基础法 1,060.48 -5,399.11 -6,459.59 -609.12%
26 北京华联综合超市安徽有限公司 资产基础法 - -7,428.11 -7,428.11 -
27 湖北北华联超市有限公司 资产基础法 - -739.73 -739.73 -
28 河南北华联生活超市有限公司 资产基础法 - 280.16 280.16 -
29 广西华联综合超市有限公司 资产基础法 6,121.42 7,493.81 1,372.39 22.42%
30 北京华联综合超市（新加坡）采购有限公司 资产基础法 4,703.60 5,829.83 1,126.23 23.94%
31 华联（北京）商业保理有限公司 权益法 14,106.87 14,106.87 - -
32 北京华联鑫创益科技有限公司 权益法 6,630.96 6,630.96 - -
33 华联财务有限责任公司 权益法 115,060.66 115,060.66 - -
34 遵义华联综合超市管理有限公司（注） - - - - -
35 北京华联综超餐饮管理有限公司（注） - - - - -
36 北京安贞惠达商业发展有限公司（注） - - - - -
37 包头市拓吉联商贸有限公司（注） - - - - -
38 北京阜诚顺联商业管理有限公司（注） - - - - -
合计 - 279,465.41 250,965.59 -28,499.81 -10.20%
注：遵义华联综合超市管理有限公司、北京华联综超餐饮管理有限公司、北京安贞惠达商业
发展有限公司、包头市拓吉联商贸有限公司、北京阜诚顺联商业管理有限公司未实际缴纳出
资，亦未实际经营，因此本次评估均按零值考虑。
1、控股的长期股权投资
截至评估基准日，拟置出资产共有 35 家控股子公司，均为全资控股。对于
5 家未实际缴纳出资，亦未实际经营的控股子公司，本次评估均按零值考虑。对
于北京百好吉社区百货有限公司，本次评估时采用其账面净额作为评估结果。
针对除上述 6 家以外的控股的长期股权投资，中企华评估选取资产基础法进
行评估。在资产基础法下首先获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所
持股权比例计算得出股东全部权益价值。
2、非控股的长期股权投资
1-1-196
截至评估基准日，拟置出资产共有 3 家非控股子公司，由于不具备整体评估
的条件，均采用权益法评估。评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资
单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的
被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
（二）部分被投资单位无账面价值或评估值为负的原因具有合理性
本次拟置出资产评估中，无账面价值或评估值为负的被投资单位涉及 16 家，
具体如下：
单位：万元
初始 评估基准日
序号 被投资单位名称 评估方法 评估价值
投资成本 净资产
1 北京华联生活超市有限公司 资产基础法 1,000.00 -5,607.54 -5,856.17
2 包头华联综合超市有限公司 资产基础法 -400.70 -427.73
3 陕西华联连锁超市有限公司 资产基础法 1,000.00 -3,180.23 -3,229.38
黑龙江北华联综合超市有限
4 资产基础法 - -4,446.55 -4,356.86
公司
吉林北华联综合超市有限公
5 资产基础法 - -418.76 -441.84
司
辽宁北华联综合超市有限公
6 资产基础法 - -7,160.48 -7,178.70
司
攀枝花北华联综合超市有限
7 资产基础法 - -1,942.43 -1,957.33
公司
8 四川北华联超市有限公司 资产基础法 - -3,607.09 -4,485.04
9 江苏北华联超市有限公司 资产基础法 1,060.48 -4,798.19 -5,399.11
北京华联综合超市安徽有限
10 资产基础法 - -6,732.02 -7,428.11
公司
11 湖北北华联超市有限公司 资产基础法 - -716.95 -739.73
遵义华联综合超市管理有限
12 - - - -
公司
北京华联综超餐饮管理有限
13 - - - -
公司
北京安贞惠达商业发展有限
14 - - - -
公司
15 包头市拓吉联商贸有限公司 - - - -
北京阜诚顺联商业管理有限
16 - - - -
公司
1、被投资单位无账面价值的原因及合理性
1-1-197
被投资单位中，遵义华联综合超市管理有限公司、北京华联综超餐饮管理有
限公司、北京安贞惠达商业发展有限公司、包头市拓吉联商贸有限公司、北京阜
诚顺联商业管理有限公司自成立以后未实际缴纳出资，亦未实际经营。此类被投
资单位无账面价值具有合理性。
2、被投资单位评估值为负的原因及合理性
本次评估中，被投资单位评估值为负的主要原因为上市公司对被投资方按成
本法核算长期股权投资。根据《企业会计准则》规定，对被投资单位实施控制的
长期股权投资采用成本法核算。成本法核算下，长期股权投资以支付的现金、与
取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；期
间被投资单位净利润的变动均不调整长期股权投资账面价值。
由于上市公司对部分被投资单位未实际出资或出资金额较少。被投资单位经
过一定时间的经营，部分子公司存在经营亏损的情形，导致其截至评估基准日的
净资产有所减少，进而出现长期股权投资评估值为负的情况。由于上市公司对于
该类被投资单位采取成本法核算，其长期股权投资账面价值并未因子公司累计亏
损而调减。由上表可知，虽然部分被投资单位评估值为负，但与其截至评估基准
日的账面净资产接近，具有合理性。
截至评估基准日，华联综超母公司口径净资产为 25.02 亿元，合并口径净资
产为 20.90 亿元，该等差异金额主要系对子公司采取成本法核算，导致母公司口
径净资产金额高于合并口径净资产。
三、补充披露针对北京百好吉社区百货有限公司采用账面净额保留方法进
行评估的依据及合理性、具体评估过程
2018 年 11 月 12 日，华联综超与 BHG（北京）百货有限公司（以下简称“BHG
百货”）签署《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协议》，约定以 20,800.00
万元的价格收购 BHG 百货持有的北京百好吉社区百货有限公司（以下简称“百
好吉百货”）100%股权。同时，华联综超与 BHG 百货签署《关于北京百好吉社
区百货有限公司之盈利预测补偿协议》，对 BHG 百货就百好吉百货在补偿期间
（即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度）的承诺净利润数，以及 BHG 百货在实
际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排进行了约定。
1-1-198
业绩承诺期内，百好吉百货实际净利润与业绩承诺净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业绩承诺净利润 1,721.17 （注） 1,762.64 1,843.89
实际净利润数 1,966.62 384.47 961.61 1,864.12
注：受新冠疫情影响，经上市公司第七届董事会第三十五次会议和 2021 年第一次临时股东
大会决议，上市公司同意 BHG 百货将原定 2020 年度的业绩承诺延期至 2021 年度履行。
2018-2020 年各年末，上市公司对百好吉百货根据预计未来现金流现值方法
对商誉减值进行测试，其中 2020 年末计提商誉减值 788.54 万元，其余年份商誉
均未发生减值。
鉴于上市公司收购百好吉百货时间不长，且评估基准日仍在利润承诺期内，
故本次对于百好吉百货的评估过程系按照初始收购成本扣除已计提的商誉减值
准备后的账面净额确认。
四、补充披露针对遵义华联综合超市管理有限公司等 5 家未实际缴纳出资
且未实际经营公司的具体评估过程
遵义华联综合超市管理有限公司等 5 家未实际缴纳出资且未实际经营公司
的具体情况如下：
单位：万元
序
单位名称 成立时间 持股比例 注册资本 实收资本
号
1 遵义华联综合超市管理有限公司 2013-9-30 100% 50.00 -
2 北京华联综超餐饮管理有限公司 2021-1-26 100% 500.00 -
3 北京安贞惠达商业发展有限公司 2017-10-31 100% 3,000.00 -
4 包头市拓吉联商贸有限公司 2015-9-23 100% 5,000.00 -
5 北京阜诚顺联商业管理有限公司 2021-8-16 100% 1,000.00 -
上述 5 家公司在评估基准日的财务报表数据均为零，且本次评估中，评估机
构通过了解上述 5 家公司的成立时间、注册资本、实缴出资、股东结构、营业执
照等基本情况以及成立至评估基准日的经营活动情况，确定上述 5 家公司自成立
至评估基准日未实际经营。
综上，本次评估对遵义华联综合超市管理有限公司等 5 家未实际缴纳出资且
1-1-199
未实际经营公司的评估值全部按零值处理。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华联综超与同行业可比上市公司在业务结构、
经营模式、企业所处阶段、成长性、经营及财务风险等方面存在较大差异，未采
用市场法进行评估具有合理性；拟置出资产存在被投资单位无账面价值或评估值
为负的原因主要系上市公司对部分被投资单位未实际出资或出资金额较少。部分
被投资单位经过一定时间的经营存在亏损，导致其截至评估基准日的净资产为
负，进而出现长期股权投资评估值为负的情况，具有合理性；评估机构对北京百
好吉社区百货有限公司采用账面净额保留方法进行评估的依据合理；遵义华联综
合超市管理有限公司等 5 家未实际缴纳出资且未实际经营公司评估为零，具有合
理性。
经核查，评估师认为：华联综超与同行业可比上市公司在业务结构、经营模
式、企业所处阶段、成长性、经营及财务风险等方面存在较大差异，未采用市场
法进行评估具有合理性；拟置出资产存在被投资单位无账面价值或评估值为负的
原因主要系上市公司对部分被投资单位未实际出资或出资金额较少。部分被投资
单位经过一定时间的经营存在亏损，导致其截至评估基准日的净资产为负，进而
出现长期股权投资评估值为负的情况，具有合理性；评估机构对北京百好吉社区
百货有限公司采用账面净额保留方法进行评估的依据合理；遵义华联综合超市管
理有限公司等 5 家未实际缴纳出资且未实际经营公司评估为零，具有合理性。
六、补充披露情况
未采用市场法进行评估的合理性已在重组报告书“第八章 本次交易评估情
况/一、拟置出资产的评估情况/（三）评估方法”进行了补充披露。
各被投资单位评估方法的选取依据，多家被投资单位无账面价值或评估值为
负的原因及合理性，对北京百好吉社区百货有限公司采用账面净额保留方法进行
评估的依据及合理性、具体评估过程，对遵义华联综合超市管理有限公司等 5
家未实际缴纳出资且未实际经营公司的具体评估过程已在重组报告书“第八章
本次交易评估情况/一、拟置出资产的评估情况/（四）评估结论与账面价值比较
变动情况及原因/2、长期股权投资”中进行了补充披露。
1-1-200
问题十六：申请文件显示，1）本次拟置出资产中房屋建筑物类资产为北京市西
城区阜外大街 1 号四川大厦 4—7 层办公用房。2）本次采用收益法对上述资产进
行评估，账面净值为 3,619.53 万元，评估值 11,353.85 万元，增值率为 213.68%。
请你公司补充披露：1）上述资产的具体使用情况。2）收益法评估各参数选取的
依据及具体评估过程，是否已充分考虑同区域房产市场活跃度、租金水平等。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述资产的具体使用情况
截至评估基准日，四川大厦东侧塔楼 4-7 层办公用房主要由上市公司自用，
少部分对外出租。截至目前，上述房产各层使用情况如下：
项目 建筑面积（㎡） 使用情况
2021 年度大部分建筑面积由上市公司使用，少
四川大厦东侧塔楼 4 层 1,655.74 部分建筑面积对外出租，用途均为办公，截至
目前未发生变化
四川大厦东侧塔楼 5 层 2,072.47 均由上市公司使用，用途均为办公
四川大厦东侧塔楼 6 层 2,072.47 均由上市公司使用，用途均为办公
2021 年度大部分建筑面积由上市公司使用，少
四川大厦东侧塔楼 7 层 2,072.47 部分建筑面积对外出租，用途均为办公；
截至目前，该层整体对外出租，用途均为办公
合计 7,873.15 -
二、收益法评估各参数选取的依据及具体评估过程，是否已充分考虑同区
域房产市场活跃度、租金水平等
（一）收益法评估各参数选取的依据及具体评估过程
基于四川大厦东侧塔楼 4-7 层能够独立产生未来收益，且相关租金水平较容
易获得，因此本次采用收益法对其进行评估。
采用收益进行评估，首先确定估价对象的年总收益，再扣除年经营费用计算
出年纯收益和年现金流量，并进一步求取被评估对象的市场价值。收益法计算公
式如下：
1-1-201
A 1
P [1 ( )]
r (1 r )n
P：表示该房产价值；
A：表示年净收益额；
r：表示折现率；
n：表示剩余收益年限。
收益法评估选取的参数如下表所示：
土地终止
评估基准日 2021/9/30 2035/5/30
基本参数 日期
建筑面积 7,873.16 建成年代 1995-5-31
北京市西城区阜成门外大街 1 号四川大厦东侧塔楼
项目名称
4-7 层
预测期分析 第一阶段预测期 第二阶段预测期
收益期 2021-10-1 至 2023-12-31 2024-1-1 至 2035-5-30
收益年限（年） 2.25 11.42
日租金（元/m2，不含税) 5.53 5.92
净收益年递增比率 0.0% 4.50%
建筑面积（㎡） 7,873.16 7,873.16
天数（天） 360 360
年潜在毛收入（万元） 1,567.41 16,77.13
空置率 - 10.00%
年有效毛收入（万元） 1,567.41 1,509.41
年运营费用（万元） 338.77 326.54
年有效净收益额（万元） 1,228.64 1,182.87
还原利率 8.00% 8.00%
收益还原价格（各阶段现值） （万元） 2,441.90 8,911.95
收益还原现值合计（万元） 11,353.85
评估机构的评估过程及主要参数选取的依据如下：
1、租金水平的确定
中企华评估对四川大厦的出租房屋租金进行了调查，发现评估基准日四川大
1-1-202
厦的日租金水平主要在 5-7 元/㎡/日（含税），平均值约为 6 元/㎡/日（含税）。根
据各物业的具体位置和具体层数存在差异。经评估人员分析，产权持有单位拥有
的四川大厦东侧塔楼位于 4-7 层，所在楼层属于底层（地上 18 层），视野没有中
高层开阔；再结合 4-7 层楼层内的装修情况，综合因素使得产权持有单位 4-7 层
的租金在平均水平附近。
考虑到近些年周边的商业租金波动比较快及近几年新冠疫情因素影响，本次
评估将分两个阶段进行预测，第一个阶段到 2023 年 12 月 31 日，第一阶段的租
金预计维持在 6.03 元/平方/天左右（含税）第二阶段 2024 年至 2035 年 5 月底。
第二阶段的租金预计维持在 6.45 元/平方/天左右（含税），未来净收益年递增比
率按 4.50%考虑。
2、出租空置率的确定
被评估对象所处区域内办公类房地产租赁市场供求关系比较偏紧。考虑到被
评估对象在区域内的位置、知名度、大厦租户的档次、建筑装修情况、供求关系
及楼层可出租的方位等因素，经分析后，中企华评估确定空置率为 10%。
3、相关成本的计算分析
1）维护费、管理费用
根据评估人员对该区域房地产市场的调查，维护费及管理费用取年总收入的
2%。考虑到本次收益预测期短于房屋经济耐用年限，故未来在第二阶段维护费
及管理费用比例不变。
2）税金及附加
本次评估税金及附加以年租金所涉及增值税为基础考虑，城建税为营业税的
7%，教育费附加为营业税的 3%，地方教育附加为营业税的 2%，房产税按租金
收入的 12%计算，土地使用税按照被评估对象所在地的土地级别考虑。
保险费按房屋重置全价及考虑成新率后的 0.2%考虑。
3）其他费用
其他费用主要为取暖费、物业费，根据委估物业的实际情况考虑。
1-1-203
4）运营费用计算
运营费用=维护费+管理费+税金
5）收益计算
有效收益额=有效毛租金收入-运营费用
6）收益期的确定
经中企华评估了解，四川大厦建成于 1995 年 5 月，钢混结构；因该商业类
房屋未办理土地使用证，无法得知土地使用年限，本次评估师通过核实原转让合
同及经现场核实了解，土地利用现状分类中的商服类用地。根据土地使用年限规
定，商服用地最高使用年限为 40 年，四川大厦由于一些历史遗留问题存在，一
致未办理房屋所有权证或不动产权证，也不可得知土地明确的使用期限，故本次
评估土地使用期限由 1995 年 5 月竣工时计算，按照商业出让 40 年考虑，截止到
2035 年 5 月 30 日止。经综合分析，收益剩余期确定为 13.67 年。
4、折现率的分析确定
本次评估的折现率采用累加法计算确定，根据累加法基本原理，权益资本报
酬率来自两个基本点方面，一方面是对资金时间价值的补偿，另一方面是对投资
所承担的风险的补偿，公式表示如下：
r=无风险报酬率+风险报酬率
其中：
r：适用的折现率，即资本报酬率
无风险报酬率本次评估按照中国人民银行公布的五年期定期存款利率确定。
作为办公使用的物业出租风险与物业位置、周围商业环境、市场因素、国家及地
方经济情况等众多因素有关，有一定的风险，综合考虑本次评估资本化率取
8.00%。
经过上述评估测算，四川大厦东侧塔楼 4-7 层的评估值为 11,353.85 万元。
1-1-204
（二）本次评估已充分考虑同区域房产市场活跃度、租金水平等因素
四川大厦地处北京市西城区阜成门外大街 1 号，附近有 2 号线阜成门地铁站、
北京北站、阜成门公交站、中国医学科医院阜外医院，交通便利，基础和公共配
套设施完善，周边有北京市西城区阜成门外第一小学、北京市第一五九中学、金
融街购物中心（学校、各类银行、中小型购物商场等）公建设施、娱乐设施齐全，
同区域房产具有活跃市场。但鉴于四川大厦东侧塔楼 4-7 层尚未取得权属证书，
同区域附近房产并无类似可比案例及房产价格可参考。
四川大厦附近的写字楼包括阜成大厦、海通大厦、外经贸大厦、万通金融中
心等，其位置信息如下：
写字楼名称 地址 距四川大厦步行距离
四川大厦 北京市西城区阜成门外大街 1 号 约 200 米
海通大厦 北京市西城区南礼士路 3 号 约 500 米
外经贸大厦 北京市西城区阜成门外大街 22 号 约 800 米
万通金融中心 北京市西城区阜成门外大街 2 号 约 400 米
注：以上数据来自于百度地图，步行路径以系统推荐为准。
上述写字楼的租金水平如下表所示：
单位：元/平米/天
项目 阜成大厦 海通大厦 外经贸大厦 万通金融中心 四川大厦
房天下 6.5 6.5 8.8 6.5 6.2
北京写字楼租售中心 5.5 5.0 10.0 - 6.0
租金水平 5.5~6.5 5.0~6.5 8.8 6.5~10.0 6.0~6.2
注：以上租金数据来自于房天下和北京写字楼租售中心网。
中企华评估通过了解四川大厦周边写字楼的租金水平，并结合四川大厦本身
的租金水平，确定四川大厦第一阶段预测期的租金水平为 6.03 元/平方/天左右（含
税），第二阶段预测期的租金水平为 6.45 元/平方/天左右（含税），净收益年递增
比率按 4.50%考虑。该等预测期租金水平与目前四川大厦周边写字楼的租金水平
相比处于合理范围内。
综上，本次对四川大厦东侧塔楼 4-7 层的评估已充分考虑同区域房产市场活
跃度、租金水平等因素，具有合理性。
1-1-205
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至评估基准日，四川大厦东侧塔楼 4-7 层办
公用房主要由上市公司自用，部分对外出租；使用收益法对四川大厦 4-7 层的评
估结果已经充分考虑了同区域房产市场活跃度和租金水平。
经核查，评估师认为：截至评估基准日，四川大厦东侧塔楼 4-7 层办公用房
主要由上市公司自用，部分对外出租；使用收益法对四川大厦东侧塔楼 4-7 层的
评估结果已经充分考虑了同区域房产市场活跃度和租金水平。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/一、拟置出资产的评
估情况/（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因/4、房屋建筑物”进行了
补充披露。
问题十七：申请文件显示，1）本次交易采用资产基础法和收益法对创新金属股
东全部权益价值进行评估，收益法下评估值为 1,148,200.00 万元，增值率
159.24%；资产基础法下评估值为 561,349.94 万元，增值率 43.35%。本次交易最
终选取收益法的评估结果作为评估结论。2）收益法评估显示，置入资产预测期
截至 2032 年底，2033 年及以后年度为永续期。请你公司补充披露：1）置入资
产资产基础法和收益法评估结果差异较大的原因及合理性，最终选取收益法作为
评估结果的主要考虑。2）置入资产预测期长达 10 年的原因及合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、置入资产资产基础法和收益法评估结果差异具有合理的原因，最终选
取收益法作为评估结果具有合理性
（一）标的公司资产基础法和收益法评估结果差异具有合理的原因
因资产基础法和收益法的评估方法本身差异，以及创新金属自身的经营特
性，造成标的公司资产基础法和收益法存在差异，相关差异具有合理性，具体说
明如下：
1-1-206
1、资产基础法和收益法评估方法的差异
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法将企业各项资产进行单独评估后简单加总形成评估结果，忽
略了各资产之间的协同作用创造的价值。
企业价值评估中的收益法，是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现
法。收益法一般情况下，会考虑各资产之间的协同作用创造的价值。
2、创新金属的经营特性使得其收益法评估价值更高
创新金属主要业务为铝产品生产和销售，其领先的盈利能力和价值来自于各
项关联资产之间的协同效应所产生的综合价值，该价值远高于单项资产各自重置
价值的简单加和。
创新金属除了资产基础法中评估的资产外，还有部分不可确指的无形资产，
如行业竞争力、客户资源等不可确指无形资产的价值。该部分资产的价值均未能
在资产基础法的评估结果中反映，而收益法以创新金属未来收益为基础，不仅考
虑了各分项资产是否在创新金属中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥
了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、
客户资源、资质、管理效率、人力资源等资产基础法所无法涵盖的因素对股东全
部权益价值的影响。
（二）选取收益法作为评估结果的具有合理的原因
1、由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果很难考虑诸如行业
竞争力、客户资源、资质、管理效率、人力资源等价值，且资产基础法以企业单
项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。
2、企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中，
人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企
业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利
所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效
1-1-207
用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
3、创新金属核心竞争优势明显
（1）技术和生产工艺先进，头部企业优势明显
创新金属技术业务团队连续多年主编、参与发起编制了高强超导电缆、铝合
金圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，并承担了国家高技术研究发展计划（863
计划）课题等多个项目，并且，创新金属拥有高端铝材料及铝合金研发机构—山
东创新合金研究院，配置了业内优秀、实战经验丰富的研发、产发团队。创新金
属拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法、3D 仿真模拟挤
压、硬合金无缝管挤压、等温挤压、模具液氮冷却、圆铸锭梯度加热以及风水雾
在线联合淬火等多项核心技术。
（2）客户资源丰富
创新金属获得苹果公司等优质客户的认可，铝合金加工行业下游厂商对铝合
金的工业精度和产品质量具有严格要求，在定制化设计、品质管控、供应链管理
等方面准入门槛较高，能否取得优质客户认可并达成稳定合作为铝合金加工企业
发展壮大的关键。经过数十年业务积淀，创新金属通过高水准的设计生产能力、
高效响应交付能力赢得了良好的市场口碑，取得了 3C 电子、汽车轻量化、新能
源、建筑工业等领域的优质客户的一致认可，为创新金属持续做优做强奠定了良
好的基础。创新金属是合金棒材国家标准制定的参与者、中国有色金属加工工业
协会副理事长单位，为苹果公司核心供应商。按照应用领域来看，在 3C 电子市
场，创新金属产品经后续加工后服务于苹果、华为、联想、小米、OPPO、vivo
等品牌，取得了笔记本电脑、平板电脑、手机、可穿戴设备等多品类产品的优先
研发及量产机会；在汽车轻量化市场在汽车轻量化方面，铝轮毂、防撞梁、发动
机壳体、新能源电池包、转向节等部件经后续进一步加工后服务于奔驰、宝马、
奥迪、丰田等知名品牌，实现了以铝代钢，降低了整车自重，此外，创新金属已
成功取代国外竞争对手成为 SMC 的核心铝棒供应商并实现国产替代进口，且已
与敏实集团就特斯拉的业务达成了合作规划。能源电力方面，创新金属多年参与
国家超强高导线缆标准的制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国
家西电东输项目 70%以上的特高压导线中标单位采购了创新金属产品。
1-1-208
（3）规模优势领先
创新金属为铝加工行业领军企业，经过十余年发展，生产了 300 余种铝合金
牌号，年产能逾 350 万吨，为竞争对手业务量的数倍，打造了铝合金棒材、型材、
板带箔、铝杆线缆、结构件五大核心品类。2020 年，经中国有色金属加工工业
协会统计，创新金属铝合金圆铸锭市场占有率为 11%，位列全国第一；据上海有
色网统计，创新金属铝杆线缆市场占有率近 15%，位列全国第二。创新金属行业
领先的业务规模构筑了较高的护城河与竞争壁垒。其一，标的公司生产基地布局
全国，可有效发挥山东、江苏、云南等地区位及资源优势，贴近下游客户，深化
在长三角、珠三角等重点铝加工市场的渗透。其二，标的公司的产业规模优势既
可有效降低成本、亦可保障产品供应的高稳定性与一贯性，为下游客户尤其是大
型制造业客户所看重，有利于开拓行业头部客户。其三，在资金管理、供应链管
理等方面形成内部协同、共同促进，强化创新金属整体竞争实力。四是通过规模
化运营形成相对多元、均衡的销售格局，创新金属在建筑工业、汽车轻量化、3C
电子、新能源等领域均有业务布局，既可及时把握行业发展动态亦可保障整体运
营的稳健。此外，创新金属各生产基地配置了世界先进的研发检测及加工处理设
备，如蔡司扫描电镜、ARL 直读光谱仪、斯派克 ICP、蔡司金相显微镜、ABB
在线测氢仪、德国 Loi 双室炉、派罗特克在线除气和过滤系统、数千台精度可达
3 微米的 CNC 数控加工中心等。
（4）契合国家战略
在再生铝领域进行前瞻性的业务和技术布局，契合国家双碳战略，发展潜力
大 2020 年，全球铝消费的 20%以上来自于废铝回收，再生铝已成为全球铝工业
体系的重要组成部分。再生铝的综合能耗仅为原铝的 5%左右，各项污染物排放
也大大降低，大力发展再生铝是缓解资源能源短缺和保护环境的重要路径，也是
我国铝产业未来重要的发展方向。相较于美国、日本等再生铝发展成熟的国家，
中国再生铝产业起步虽晚但发展迅速，预计 2025 年我国再生铝产量将达到 1,600
万吨。创新金属在再生铝市场先发优势明显，自 2017 年开始与苹果公司合作开
展 3C 用铝的保级回收利用，在再生铝筛分、脱污、去杂净化、合金化等方面形
成了一套成熟的技术体系，既可保障产品性能的一贯性，亦可最大化挖掘再生铝
中的合金成分特性，通过科学配比实现铝、硅、镁等合金的循环利用，在破解再
1-1-209
生铝复杂多样、洁净度低等各项应用挑战的同时提升了经济效益。此外，相较于
普通的再生铝熔炼铸锭企业，创新金属技术实力领先且具备产业链全流程、一体
化优势，再生铝回收后可通过熔铸、挤压、精加工环节输出棒材、型材、结构件
等产品，提高客户粘性与增值空间。十四五期间，创新金属将持续扩大再生铝业
务规模至百万吨量级，其已在山东各主要生产基地规划了棒材、板带箔板块等多
个再生铝项目。创新金属可充分发挥客户资源、技术储备、供应链管理等优势，
把握绿色循环经济发展机遇，进一步提升综合竞争力。
4、与可比交易案例一致
从重组上市可比交易案例显示，收益法在重组上市可比交易案例中应用较为
普遍。本次评估定价方法与国内重组上市交易案例定价方式保持一致。近年国内
重组上市可比交易案例情况如下：
标的估值（万
上市公司 标的资产 评估基准日 评估方法 定价方法
元）
强生控股 上海外服 2020/5/31 资产基础法、收益法 收益法 680,800.00
居然新零
居然之家 2018/12/31 收益法、市场法 收益法 3,567,401.00
售
亚夏汽车 中公教育 2017/12/31 收益法、市场法 收益法 1,853,500.00
新界泵业 天山铝业 2018/12/31 资产基础法、收益法 收益法 1,702,801.21
东音股份 罗欣药业 2018/12/31 收益法、市场法 收益法 756,502.87
晶澳太阳
晶澳科技 2018/12/31 收益法、资产基础法 收益法 750,846.50
能
协鑫能科 协鑫智慧 2018/6/30 资产基础法、收益法 收益法 466,650.00
云南旅游 文旅科技 2018/3/31 资产基础法、收益法 收益法 201,741.56
新能源公
云南能投 2018/5/31 收益法、资产基础法 收益法 142,233.00
司
ST 宏盛 宇通重工 2019/12/31 资产基础法、收益法 收益法 250,567.60
重组上市交易中上市公司更加关注资产持续经营能力和持续盈利能力，结合
创新金属所处行业和经营特点，收益法评估价值更能客观、全面地反映目前企业
的股东全部权益价值，因此本次评估最终采用收益法评估结果作为创新金属股东
全部权益的评估价值。
1-1-210
二、置入资产预测期具有合理原因
创新金属盈利预测主要预测期间为 2021 年 9 月至 2026 年，在该期间内，基
于标的资产业务发展及运营情况进行了相应预测；2027 年至 2031 年的盈利预测
数据维持稳定且与 2026 年保持一致。将 2027 年至 2031 年纳入预测期，主要系
标的公司子公司山东创新板材有限公司租赁的生产用厂房及设备租约于 2031 年
底到期，基于谨慎性考虑，在该租赁合同到期后未继续考虑租赁资产对产能及收
入的影响。
（一）创新金属盈利预测主要预测期间为 2021 年 9 月至 2026 年
创新金属盈利预测期为 2021 年 9 月至 2026 年，盈利预测系综合考虑标的公
司各主要产品大类（棒材、板带箔、型材、铝杆线缆、结构件）的行业及市场需
求、业务发展情况相应进行预测。基于谨慎性考虑，2027 年至 2031 年盈利预测
数据均与 2026 年保持一致，各年营业收入均为 5,262,950.26 万元、各年营业成
本均为 4,942,190.02 万元。
2031 年 12 月 31 日，山东创新板材有限公司租赁生产用厂房及设备租约到
期，2032 年及以后未继续考虑租赁资产对产能及收入影响，对应的永续期各期
营业收入为 4,954,510.26 万元、各年营业成本为 4,648,200.02 万元。
本次盈利预测模型中收入及成本情况具体如下：
单位：万元
2021 年
项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10-12 月
收入 1,808,904.45 6,203,767.21 6,167,328.50 5,941,972.00 5,621,942.88 5,262,950.26
成本 1,754,845.21 5,976,475.82 5,913,305.56 5,661,723.64 5,319,533.99 4,942,190.02
2032 年及以
项目/年度 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
后
收入 5,262,950.26 5,262,950.26 5,262,950.26 5,262,950.26 5,262,950.26 4,954,510.26
成本 4,942,190.02 4,942,190.02 4,942,190.02 4,942,190.02 4,942,190.02 4,648,200.02
（二）山东创新板材有限公司资产租赁使用情况
如上所述，山东创新板材有限公司与邹平齐星工业铝材有限公司、邹平市益
诚铝业有限公司和邹平市天诚铝材有限公司签订长期资产租赁协议，租赁资产到
1-1-211
期日均为 2031 年 12 月 31 日。山东创新板材有限公司租赁生产用厂房及设备主
要应用于生产板带箔产品，租赁资产情况如下。
序号 承租人 出租人 租赁期限 租赁资产 产品类型
邹平齐星
山东创新板材 2021 年 10 月 1 日-2031
1 工业铝材 生产用设备
有限公司 年 12 月 31 日
有限公司
邹平市益
山东创新板材 2021 年 10 月 1 日-2031
2 诚铝业有 生产用厂房 板带箔
有限公司 年 12 月 31 日
限公司
邹平市天
山东创新板材 2020 年 12 月 1 日-2031
3 诚铝材有 生产用设备
有限公司 年 12 月 31 日
限公司
鉴于山东创新板材有限公司与承租方签订租赁协议到期日均为 2031 年 12
月 31 日，后续续租事项具有一定不确定性，出于谨慎性考虑 2032 年及以后未考
虑租赁资产对产能收入影响。
综上所述，创新金属采用 10 年预测期，系基于公司实际业务运营及资产情
况并出于谨慎性考虑，具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，资产基础法和收益法评估结果存在差异主要系
评估方法本身的差异性，创新金属本身系市场核心竞争力强且具备良好发展前
景，选取收益法更符合企业特质。上市公司补充披露了创新金属预测期为 10 年
的原因，并对其合理性进行了分析，相关披露及分析具有合理性。
经核查，评估师认为，资产基础法和收益法评估结果存在差异主要系评估方
法本身的差异性，创新金属本身系市场核心竞争力强且具备良好发展前景，选取
收益法更符合企业特质。上市公司补充披露了创新金属预测期为 10 年的原因，
并对其合理性进行了分析，相关披露及分析具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/二、拟置入资产的评
估情况”进行了补充披露。
1-1-212
问题十八：申请文件显示，1）创新金属基准铝价预测方面，2021 年 10—12 月
份根据目前掌握的信息预测铝价，2022 年—2026 年，铝价逐渐回落，中长期铝
价水平以 2012 年 1 月至 2021 年 12 月不含税铝价水平予以预测。2）创新金属已
设立再生资源公司开展再生铝业务，收益法评估中将再生资源公司的毛利润作为
棒材业务可节约成本进行预测。请你公司补充披露：1）结合铝价最新变化情况，
补充披露相关预测价格是否充分考虑价格走势变化，采用过去 10 年平均价格作
为预测采购价格的合理性。2）再生资源公司报告期内开展再生铝业务的具体情
况，业务规模，该业务在置入资产中的具体应用，本次在收益法评估中的具体测
算过程，是否合理、审慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合铝价最新变化情况，相关预测价格已充分考虑价格走势变化，采
用过去 10 年平均价格作为预测采购价格具有合理性
（一）创新金属采用“铝基准价+加工费”或套保的方式结算，铝价预测对
其盈利状况影响较小
创新金属属于有色金属冶炼和压延加工业，主要从事铝合金及制品研究开发
和生产加工，其产品以“铝基准价+加工费”为主要定价模式，基准铝价一般以长
江有色金属网现货铝价为基准，创新金属产品加工费水平由客户材质选择、产品
深加工程度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素综合决定。
铝原材料（即电解铝）作为载体，其成本主要由下游客户承担，创新金属主
要盈利来源为加工环节，具体体现为加工费，铝原材料的价格波动对创新金属的
收入规模造成一定影响，但是对于本身的盈利能力及获利空间的影响较小。同时，
为避免铝价市场价格波动导致产成品售价低于采购成本等情形，创新金属已经对
采购的铝原材料进行套期保值。
本次盈利预测，考虑到铝价存在波动情况，对于稳定期铝价根据历史期中长
期铝均价予以预测，具体预测思路为 2021 年 10-12 月份根据当时掌握的信息预
测铝基准价；2022 年-2026 年，铝基准价逐步回落至中长期均价水平，并在以后
年度保持中长期均价水平，其中，中长期铝基准价水平以 2012 年 1 月至 2021
年 12 月不含税铝价水平予以预测。未来铝价预测情况如下。
1-1-213
单位：元/吨
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
铝价（不含税） 18,000 16,600 15,200 13,800 12,400
铝价预测主要考虑铝价短期波动和长期价格趋势影响，具体分析如下。
（二）从铝价短期波动情况上看，2022 年 1-6 月铝价整体稳定中呈略微下
降趋势，2022 年预测铝价与实际铝价基本接近
2022 年 2 月受国内疫情所带来的停产以及节前持续的备货热情等原因铝价
上涨，2022 年 3 月之后铝价总体呈冲高回落趋势，总体来看，2022 年 1-6 月铝
价稳定中呈略微下降趋势。根据截至 2022 年 6 月数据显示，2022 年 6 月上海长
江有色金属现货铝价月均价为 17,675 元/吨，2022 年预测铝价 18,000 元/吨与实
际铝价基本接近。2022 年 1 月至 2022 年 6 月，每日长江有色金属不含税现货铝
月均价情况如下图所示：
数据来源：世铝网
（三）从铝价历史变化和近年引起其波动的因素来看，铝价会逐步回归到
较长周期的均值
近期铝价呈现波动性上涨，主要受到以下几点因素影响：一是疫情抑制供给
复苏推动了大宗商品价格上涨；二是货币大幅宽松叠加财政轮番扩张加剧大宗商
品价格上涨；三是俄乌冲突加剧国际政治关系不稳定性、直接影响该等资源型国
家出口导致的大宗商品价格上涨。但是，综合考虑市场因素和国际经济形势，并
结合较长时间以来铝价的历史变化，考虑影响铝价的实质因素，长期来看，铝价
会逐步回归到较长周期下的均值。
1-1-214
从供给上看，国内电解铝开工率逐步提升，在稳经济促产业导向下和电力供
应稳定的条件下，今年电解铝产量有望增长。根据国家统计局信息，5 月原铝（电
解铝）产量为 342 万吨，同比增长 3.1%。1-5 月原铝（电解铝）产量为 1,640 万
吨，同比增 0.3% 。根据 SMM 预计二季度末电解铝运行产能约为 4,100 万吨/年，
环比 1 季度末增加 102.6 万吨 。进入 6 月，甘肃、广西、云南、四川等地依然
有部分产能有望投复产，6 月份国内电解铝运行产能继续维持抬升状态，SMM
预计到 6 月底国内电解铝运行产能达 4076 万吨附近，6 月国内电解铝产量有望
达 334 万吨，同比增长 3.7%左右；从国际经济形势上看，美联储于 2022 年 3 月
加息，会导致全球流动性收紧，大宗商品的价格将会因为货币性需求的减少而下
跌。据统计，美国 2022 年 5 月通胀率创近 40 年新高，达到 8.6%，这强化了市
场对美联储 7 月以至于 9 月份大幅加息的预期；受美联储加息影响，全球大宗商
品价格预计回落。
综合以上，短期而言，虽然电解铝价格波动性上涨，市场等外部因素对于不
断上涨的电解铝价格起到了平抑的效果，结合市场、国际形势等因素长期综合作
用下对于铝价的影响，电解铝价格预计回落。结合较长时间以来铝价的历史变化，
考虑影响铝价的具体因素，长期来看，铝价会逐步回归到较长周期下的均值。
（四）采用过去 10 年平均价格作为预测采购价格的合理性
本次盈利预测采用过去 10 年平均价格作为预测采购价格，主要系综合考量
2022 年 1-6 月铝价波动情况、短期铝价波动影响因素和 2021 年铝价上涨原因，
铝价受到短期内多方因素的干扰，呈现出短时性、阶段性的特征；而长期铝价则
应综合考虑主要驱动因素的影响，排除短期因素的干扰，更具整体性和可靠性，
因而采用 2012 年至 2021 年平均价格作为稳定期铝基准价具有合理性。
二、再生资源公司报告期内开展再生铝业务的具体情况，业务规模，该业
务在置入资产中的具体应用，本次在收益法评估中的具体测算过程，以及相关
预测合理性、谨慎性分析
（一）再生铝行业现状
1、再生铝行业作为绿色经济代表未来发展趋势
1-1-215
2020 年，全球铝消费的 20%以上来自于废铝回收，再生铝已成为全球铝工
业体系的重要组成部分。再生铝的综合能耗仅为原铝的 5%左右，各项污染物排
放也大大降低，大力发展再生铝是缓解资源能源短缺和保护环境的重要路径，也
是我国铝产业未来重要的发展方向。此外，目前铝产品消费量不断增长，但电解
铝产能供给有限，供给端不足的部分将由再生铝弥补，在双碳、绿色循环经济大
背景下，再生铝拥有广阔的市场前景，代表着中国经济乃至世界经济循环再生可
利用的发展趋势。
2、再生铝行业受国家政策支持
再生铝行业属于再生资源和循环经济的范畴，被列入鼓励类产业，我国对铝
冶炼行业坚持以保护环境为大前提，颁布多项政策规范电解铝行业，大力支持再
生铝行业的发展。自 2019 年以来，国务院、发改委、工业和信息化部等先后针
对我国再生铝行业出台多项支持和规范政策，大力推动我国再生铝行业发展。
3、我国再生铝行业发展空间大
由于中国铝消费起步较晚，废铝供应有限，中国再生铝产量增幅一直逊于原
铝，2021 年中国再生铝在铝总产量中的占比为 17.0%，比 2010 年低 3.1 个百分
点。“十三五”期间中国再生铝占铝产量比重为 20%，相比美国 80%以上、日本接
近 100%、全球平均 30%以上的占比，仍有较大的成长空间。
在 2010 年之前，我国再生铝原料主要依靠进口废铝，近些年受进口政策影
响，废铝进口趋于下降，而国内废铝产生量逐渐进入快速增长期，国内回收旧废
铝的占比持续增加，逐渐成为废铝供应的主要来源。2011 年至 2020 年，再生铝
产量累计达到 6,105 万吨。
结合中国有色金属工业协会的有关资料，据初步预测，2025 年我国再生铝
产量将达到 1,600 万吨。在电解铝产能受限的政策背景下，再生铝产业将进一步
成长为我国铝工业的重要组成部分。
（二）创新金属再生资源公司业务情况及业务规模
创新金属在再生铝市场先发优势明显，自 2017 年开始与苹果公司合作开展
3C 用铝的保级回收利用，在再生铝筛分、脱污、去杂净化、合金化等方面形成
1-1-216
了一套成熟的技术体系，既可保障产品性能的一贯性，亦可最大化挖掘再生铝中
的合金成分特性，通过科学配比实现铝、硅、镁等合金的循环利用，在破解再生
铝复杂多样、洁净度低等各项应用挑战的同时提升了经济效益。此外，相较于普
通的再生铝熔炼铸锭企业，创新金属技术实力领先且具备产业链全流程、一体化
优势，再生铝回收后可通过熔铸、挤压、精加工环节输出棒材、型材、结构件等
产品，提高客户粘性与增值空间。
2021 年期间，创新金属响应政府号召，成立再生资源公司从社会化等渠道
采购再生铝进行再生铝液销售业务，进一步扩大再生铝业务规模。创新金属的再
生资源公司主要业务模式从下游客户和社会化渠道采购再生铝，利用高温铝水的
热量直接对再生铝料进行预热，采用双室炉技术与 EMP 泵铝液循环技术，实现
铝金属的直熔，由废料生产的再生铝液直接销售给其母公司。截至 2021 年 12
月 31 日，创新金属合并范围的再生资源公司如下：
序 创新金属直接/间
公司名称 成立日期
号 接持股比例
山东创新再生资源利用有限公司
1 100% 2021-04-16
（或简称“创新再生资源”）
山东创源再生资源有限公司
2 100% 2021-04-01
（或简称“创源再生资源”）
山东创惠再生资源有限公司
3 100% 2021-07-12
（或简称“创惠再生资源”）
山东创泰再生资源有限公司
4 100% 2021-06-02
（或简称“创泰再生资源”）
注：创新金属的再生资源公司为以上公司的统称。
报告期内，创新金属合并层面再生铝相关的业务情况如下：
分类 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
再生铝采购量（单位：万吨） 11.58 19.25 9.33 4.49
来料加工数量（单位：万吨） 12.34 33.49 31.11 25.12
合计 23.91 52.74 40.44 29.61
注：再生铝采购量指创新金属采购再生铝品作为铝原材料的用于生产棒材、铝杆线缆、板带
箔的采购数量；来料加工数量指创新金属回收下游铝加工客户生产产生的铝废料并制成棒
材、铝杆线缆、板带箔等成品向客户销售，并仅收取加工费进行结算的业务的销售数量。
创新金属合并层面再生铝业务稳步发展，再生铝采购对原材料的供给形成有
力补充；来料加工业务提高公司产品附加值、增加客户粘性。2022 年 5 月，创
1-1-217
新金属下属子公司创新再生资源正式开展再生资源业务。报告期内，创新再生资
源已经开展再生铝业务，具体情况如下：
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 合计
收入（万元） 50,388.77 70,985.87 121,374.64
成本（万元） 45,499.93 70,499.78 115,999.71
销量（万吨） 2.55 4.01 6.55
毛利率 9.70% 0.68% 4.43%
（三）创新金属规划再生铝产能 205 万吨，本次盈利预测仅考虑 70 万吨产
能。业务毛利率对比创新金属 2022 年 1-4 月和可比公司水平具有谨慎性
1．创新金属十四五规划再生铝产能情况
十四五期间，创新金属将持续扩大再生铝业务规模至百万吨量级，其已在山
东各主要生产基地规划了棒材、板带箔板块等七个再生铝项目，具体情况如下：
序 产能
公司名称 项目名称
号 （万吨）
1 创新再生资源 年产 20 万吨高品质再生铝合金材料项目 20
2 创新再生资源 年产 50 万吨高品质再生铝合金材料项目 50
3 创新金属 年产 30 万吨高品质再生铝合金材料技术改造项目 30
4 创惠再生资源 20 万吨/年废旧铝合金资源综合利用项目 20
5 创惠再生资源 15 万吨/年废旧铝合金资源综合利用项目 15
6 创辉新材料 年产 20 万吨再生铝合金材料改建项目 20
7 创源再生资源 年产 50 万吨高品质再生铝合金材料项目 50
合计 205
2．再生资源公司盈利预测情况
截至 2022 年 5 月，创新再生资源年产 20 万吨高品质再生铝合金材料项目，
已经投产，创新再生资源年产 50 万吨高品质再生铝合金材料项目正在建设过程
中；其他项目已经获得审批，尚未开工建设。盈利预测综合考虑项目建设情况、
资金情况，仅谨慎考虑创新再生资源年产 20 万吨高品质再生铝合金材料项目、
创新再生资源年产 50 万吨高品质再生铝合金材料项目产能。具体盈利情况如下：
1-1-218
金额单位：人民币万元/数量单位：万吨
2026 年及以
项目 2022 2023 2024 2025
后年度
收入 218,232.00 298,488.75 384,936.20 411,146.85 388,591.20
对应：单价 18,000.00 16,600.00 15,200.00 13,800.00 12,400.00
销量 12.12 17.98 25.32 29.79 31.34
成本 206,527.61 282,522.81 364,289.84 389,644.97 369,265.46
毛利率 5.36% 5.35% 5.36% 5.23% 4.97%
税金及附加 1,763.02 2,435.51 3,153.41 3,359.60 3,159.30
管理费用 4,364.64 5,969.78 7,698.72 8,222.94 7,771.82
其他收益 4,243.87 5,864.92 7,594.83 8,090.64 7,606.82
利润总额 9,820.60 13,425.57 17,389.06 18,009.98 16,001.43
所得税费用 2,455.15 3,356.39 4,347.26 4,502.50 4,000.36
净利润 7,365.45 10,069.18 13,041.79 13,507.49 12,001.07
3．再生资源公司业务毛利对比再生资源公司 2022 年 1-4 月水平和可比公司
情况，具有谨慎性。
可比公司再生资源业务毛利区间为 5.92%-18.36%，创新金属自身 2022 年 1-4
月期间业务毛利为 9.70%，上述预测创新金属的再生铝毛利率在 5%左右，再生
资源公司盈利预测结合公司自身业务毛利情况和未来经营规划进行预测，预测期
业务毛利略低于可比公司和再生资源公司历史期水平，相关业务毛利预测具有谨
慎性。具体说明如下：
可比上市公司从事再生资源业务，并对外以铝锭、铝合金液等原铝形式销售
的公司有怡球资源（601388.SH）、顺博合金（002996.SZ）、永茂泰（605208.SH），
各公司具体业务情况如下：（1）怡球资源主要业务包含铝合金锭业务、废料贸易
业务，铝合金锭业务指利用所回收各种废旧铝资源，进行分选、加工、熔炼等工
序，生产出再生铝合金产品；铝合金锭业务指回收各种工业、家庭废旧物、报废
汽车，报废品，通过先进的分选设备分选出黑色金属、有色金属及其他可回收利
用废旧物。（2）顺博合金主营业务为循环经济领域再生铝合金锭（液）系列产品
的生产和销售，主要产品为各种牌号的再生铝合金锭（液）。（3）永茂泰铝主要
从事汽车用铸造铝合金和铝合金零部件的研发、生产和销售，主要产品铝合金产
品（铝合金锭、铝合金液）、铝合金汽车零部件产品。
1-1-219
从产品类型讲，再生资源主要采购再生铝加工并销售成铝合金液，产品类型
与怡球资源、顺博合金、永茂泰可比性较高。
历史期，可比公司主要业务毛利率情况如下：
单位：%
证券代码 证券名称 2022 年 1 季度 2021 年 2020 年 2019 年
601388.SH 怡球资源 15.11 18.36 16.06 11.15
002996.SZ 顺博合金 5.92 5.59 7.69 7.33
605208.SH 永茂泰 14.08 13.07 15.17 14.30
平均值 11.70 12.34 12.97 10.92
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合 2022 年 1-6 月铝价波动情况、短期铝价
波动影响因素和 2021 年铝价上涨原因和长期铝价驱动因素分析，近期铝基准价
预测已经充分考虑铝价走势变化，采用 2012 年至 2021 年平均价格作为稳定期铝
基准价具有合理性。创新金属已在山东各主要生产基地规划了棒材、板带箔板块
等七个再生铝项目，且创新金属在再生铝加工及应用方面具备市场资源、技术工
艺等方面的先发优势，本次评估中对再生资源公司盈利预测系结合公司自身业务
毛利情况和未来经营规划综合考虑，并参考了再生铝可比公司的运营及盈利数
据，相关业务预测具有合理性与谨慎性。
经核查，评估师认为，上市公司结合 2022 年 1-6 月铝价波动情况、短期铝
价波动影响因素和 2021 年铝价上涨原因和长期铝价驱动因素分析，补充披露了
近期铝基准价预测已经充分考虑铝价走势变化，对采用 2012 年至 2021 年平均价
格作为稳定期铝基准价的合理性进行了分析。上市公司结合再生铝市场情况、创
新金属再生铝业务开展现状和再生铝项目规划，补充披露了再生资源公司在收益
法评估中的具体测算过程，并结合报告期内再生资源业务情况和可比上市公司再
生资源业务情况，对再生资源业务毛利预测的谨慎性进行了分析。相关分析和披
露具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/二、拟置入资产的评
1-1-220
估情况”进行了补充披露。
问题十九：申请文件显示，1）2016 年 11 月，鲁丰环保拟收购创新金属 100%股
权，按照 13 倍市盈率，拟作价 70.16 亿元，方案于 2017 年 4 月终止。2）2021
年 4 月，创新金属引入财务投资者进行增资，经协商一致，按照创新金属增资前
估值为 90.8 亿元定价，投资价格为 30.27 元/股。3）本次交易，创新金属 100%
股权交易作价为 114.82 亿元，静态市盈率为 13.22，市净率为 2.48。请你公司：
结合置入资产近年财务及经营状况、业务拓展情况、历次评估作价比对分析，可
比交易案例的交易时间、市盈率水平、业绩完成实现情况等，补充披露本次交易
估值定价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合置入资产近年财务及经营状况，本次交易估值定价具有合理性
2016 年 11 月，鲁丰环保拟收购创新金属 100%股权时，2014 年、2015 年创
新金属未经审计的净利润分别为 12,029.56 万元、32,386.63 万元，截至 2016 年 9
月 30 日，创新金属未经审计的净资产 138,521.78 万元。具体财务数据方面，与
2016 年鲁丰环保拟收购时的财务数据相比，标的公司报告期内提升程度较大，
净利润分别为 53,106.40 万元、91,789.80 万元、86,867.71 万元、43,405.81 万元，
盈利能力提升明显。报告期内创新金属主要财务指标如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目 2022 年 4 月 30 日
日 日 日
总资产 1,911,667.94 1,896,896.99 1,607,356.89 1,636,952.67
总负债 1,660,317.73 1,819,526.68 1,143,661.79 1,129,550.83
净资产 251,350.21 77,370.31 463,695.10 507,401.85
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-4 月
营业总收入 3,812,299.36 4,349,208.62 5,942,931.35 2,252,775.45
利润总额 71,514.21 121,471.42 106,647.63 56,424.72
净利润 53,106.40 91,789.80 86,867.71 43,405.81
经营状况方面，2016 年至今，标的公司整体经营结构持续优化：产品结构
上，标的公司在铝型材、板带箔等高附加值领域的拓展和变化明显；产品具体应
1-1-221
用上，除公司已拓展的存量领域之外，电子 3C、汽车轻量化等不断拓展的增量
需求对标的公司的经营优化效果明显。
综上，标的公司在财务方面盈利能力提升明显，经营方面业务结构向高附加
值领域不断改善且市场增量空间广阔，本次交易估值定价具备合理性。
二、结合创新金属的业务拓展情况，本次交易估值具有合理性
创新金属主要业务板块为棒材、板带箔、铝杆线缆、型材。近年来，各个板
块近年业务运营稳健、发展前景明朗。具体如下：
（一）棒材
标的公司的棒材产品结构优化主要通过以下方式：其一，拓展下游市场，在
传统的基建、轨道交通市场基础上，向铝材料应用前景明朗的新兴领域延伸。伴
随汽车轻量化、新能源、3C 电子等领域的发展以及铝合金生产工艺水平的提高，
铝材料市场需求及应用场景增加，其消费量相应增长。相较于基建等传统领域，
新兴领域对于铝合金产品的要求较高，如 3C 电子、汽车轻量化等市场，在表面
平整度、产品稳定性、各项物理性能等方面诉求较多且标准较严苛。为满足不同
客户差异化需求，标的公司输出定制化产品，贯穿前端合金配方的研发到全制程
各环节的设计、把控，高附加值产品驱动加工费及收入水平提升。
基于创新金属对下游市场的不断拓展，报告期内，标的公司 2019 年、2020
年、2021 年、2022 年 1-4 月的棒材平均单吨加工费分别为 645.66 元、669.97 元、
771.15 元、845.43 元，高端棒材的业务持续提升。高端棒材即下游客户对产品综
合性能表现要求较高、合金配方及生产工艺流程相对复杂的高附加值棒材，其单
吨加工费水平较高。以单吨加工费 1,000 元以上为高端棒材的划分标准，标的公
司棒材板块高端产品销售情况具体如下：
数量 收入 加工费收入
年度
（万吨） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
2019 年度 30.88 14.02% 285,142.19 11.17% 48,597.52 34.17%
2020 年度 37.54 15.06% 359,810.01 12.50% 65,298.07 39.10%
2021 年度 48.45 19.05% 631,889.67 16.15% 86,190.70 43.93%
2022 年 1-4 月 21.58 25.25% 312,687.19 21.03% 35,449.67 49.06%
1-1-222
注：上图占比为标的公司高端棒材销量占棒材板块总销量的比例
根据上表，加工费收入规模方面，2020 年棒材板块高端产品加工费收入为
65,298.07 万元，较 2019 年增长约 34.36%；2021 年棒材板块高端产品加工费收
入为 86,190.70 万元，较 2020 年增长约 32.00%。2022 年 1-4 月，棒材高端产品
销量及收入占比进一步增加。
综上所述，创新金属在棒材业务方面业务发展良好。
（二）板带箔
板带箔的业务拓展方面，标的公司着力布局高端装饰、家电家居、食品包装
等高端市场。在高端装饰领域，标的公司与国内多家知名铝塑板彩涂、铝吊顶板
厂、高档铝幕墙板厂家建立了长期稳定合作。在家电家居领域，标的公司板带箔
产品主要应用于空调、冷柜、LED 照明设备等，通过加深与优质客户广东东阳
光科技控股股份有限公司11等的业务合作，标的公司产品结构稳步提升。在食品
包装领域，标的公司产品主要应用于航空餐盒、简易铝制餐盒等，随着包装领域
铝制材料应用进一步扩展，标的公司业务机会相应增加。标的公司板带箔产品在
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月的平均单吨加工费单价分别 1,668.81
元、1,781.21 元、1,933.82 元、2,458.69 元，主要系标的公司向产业链下游延伸，
增加了加工制程较长、复杂度较高的板带箔产品销售。2019 年以来，标的公司
逐步降低相对简易的铸轧卷的销售比例，增加冷轧等高端产品输出；2019 年，
标的公司销售铸轧卷 6.08 万吨，为板带箔总销售量的 14.54%；2021 年，标的公
司铸轧卷销量缩减至 0.14 万吨，为板带箔总销售量的 0.28%；2022 年 1-4 月，
标的公司加大了热轧卷等高端产品的业务量，热轧产品 2021 年平均加工费 3,500
元/吨，2022 年平均加工费 3,780 元/吨。
如上所述，标的公司板带箔板块向工艺要求高（如加工精度、强度、延伸率、
化学成分范围精确度等）的高附加值细分领域延伸，在品质稳定性、工艺创新性、
交货及时性等方面持续提升。以单吨加工费 2,000 元以上为高端铝板带箔产品的
划分标准，标的公司板带箔高端产品销售稳步增长，具体如下：
年度 板带箔高端产品销量
11 标的公司与广东东阳光科技控股股份有限公司的合作，通过其子公司乳源瑞丰贸易有限公司达成，其采
购空调铝箔产品用于生产空调换热器，供应美的、格力等空调厂家
1-1-223
年度 板带箔高端产品销量
（万吨） 占比
2019 年度 16.38 39.16%
2020 年度 18.67 40.75%
2021 年度 24.67 47.28%
2022 年 1-4 月 11.71 72.46%
综上所述，板带箔方面，创新金属不断开拓高端家具、家电家居和食品包装
领域，高端产品销售稳步增长。
（三）铝杆线缆
标的公司顺应国家电网节能降耗的发展理念，以研发生产新型节能材料为主
导（例如 62.5%导电率导线、61.5%导电率的 8A07 导线、将导电率由 52.5%提升
至 55%的 6201 合金导线等产品），2019 年国家电网项目订单较多，高标准的铝
杆及线缆产品加工费水平较高；此外，标的公司自 2020 年起逐步加大漆包线、
铝丝等中高端产品的业务量，拓展家电市场，一方面保障业务量稳定，另一方面
促进加工费水平的稳健提升。标的公司铝杆线缆在 2019 年、2020 年、2021 年、
2022 年 1-4 月的平均单吨加工费水平分别为 824.74 元、782.05 元、817.54 元、
848.82 元，相对稳定。
标的公司顺应节能降耗发展理念，加强相关产品研发，拓展家电市场，铝杆
线缆的销售情况向好。
（四）型材
标的公司在型材板块采用差异化竞争策略，区别于市场上规模领先的建筑型
材企业，标的公司型材板块自创立以来重点布局高技术含量的细分市场，如 3C
电子，其对型材的研发、工艺、资金、人力等综合要求较高，型材产品单吨加工
费水平亦较高。报告期内，标的公司型材平均单吨加工费由 2019 年的 7,065.53
元提升至 2022 年 1-4 月的 13,590.48 元，均属于高端产品。经过多年业务积淀，
标的公司在 3C 电子型材市场地位逐步稳固，承揽了数十个苹果产业链相关项目，
驱动高端业务规模持续提升。此外，基于汽车产业的绿色化、轻量化发展趋势，
标的公司在汽车及轨道方面持续加大业务布局。按应用领域划分，标的公司型材
1-1-224
销售情况如下：
单位：万吨/万元
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应用
领域 销 销量 销 销量 销 销量 销 销量
销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
量 占比 量 占比 量 占比 量 占比
3C 电子 2.45 89% 80,103.01 6.18 83% 186,857.54 5.29 75% 131,961.62 4.01 64% 85,714.22
高端装饰 - - - 0.20 3% 3,718.36 1.08 15% 16,351.90 1.97 31% 30,545.12
汽车轻量
0.27 10% 6,901.21 0.89 12% 19,018.89 0.63 9% 11,045.66 0.25 4% 4,572.22
化及轨道
其他 0.04 1% 951.92 0.15 2% 3,333.69 0.09 1% 1,625.74 0.07 1% 1,206.97
合计 2.76 100% 87,956.14 7.42 100% 212,928.48 7.09 100% 160,984.93 6.29 100% 122,038.54
标的公司型材在 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月的销量分别为
6.29 万吨、7.09 万吨、7.42 万吨、2.76 万吨。2019 年，随着新合金牌号应用范
围的扩大，标的公司 3C 电子型材业务增长明显，其中，对富士康集团的销量提
升幅度较大。2019 年，标的公司 3C 电子型材全年销量为 4.01 万吨，销售收入
为 85,714.22 万元，其中，对富士康集团的销量较上年增长 141%。同时，标的公
司与立铠精密合作业务持续扩大，较上年增幅 66%。此外，在汽车及轨道类客户
方面，标的公司开拓了安徽中鼎减震橡胶技术有限公司等汽车行业知名客户，型
材产品进一步加工后应用于奔驰等知名车企；同期，标的公司对接了南京金城轨
道交通设备有限公司等轨道交通客户，轨道型材业务量逐步增加。
2020 年以来，标的公司在疫情期间仍实现了高质量且高稳定性供货。3C 电
子型材方面，2020 年疫情影响下网课市场增长，带动了型材需求的增长，其中
平板电脑型材销量涨幅较大。同时，随着新机种的开发量产，标的公司来自长盈
精密等客户的订单量进一步增加，标的公司 3C 电子型材在 2020 年的销量为 5.29
万吨，较上年增幅 32%，销售收入提升至 131,961.62 万元。汽车轻量化及轨道型
材方面，虽受到疫情一定程度影响，但标的公司业务保持稳健增长，标的公司与
山东鑫能昆冈轻量化装备有限公司、安徽工驰股份有限公司等客户进一步深化合
作，同时，标的公司引入了北京星通浩宇科技发展有限公司等在导电轨行业占有
重要地位的优质客户。标的公司汽车轻量化及轨道型材在 2020 年的销量为 0.63
万吨，较上年增幅 152%，销售收入提升至 11,045.66 万元。另一方面，标的公司
逐步减少了产品附加值较低的建筑型材销售，提升整体收入及盈利水平。
1-1-225
2021 年初，新合金牌号投产带动标的公司 3C 电子型材业务的进一步增长，
虽受到全球性芯片短缺的一定程度影响，仍有多个手机、耳机等新项目实现开发
量产，标的公司 3C 电子型材在 2021 年销量为 6.18 万吨，销售收入 186,857.54
万元，占型材板块总销量比例提高至 83%。同时，汽车轻量化及轨道型材业务保
持稳定增长，向重点客户中鼎12等的供货品类进一步丰富，标的公司汽车轻量化
及轨道型材销量在 2021 年增长至 0.89 万吨。
2022 年 1-4 月，标的公司的 3C 电子型材业务继续增长，销量达 2.45 万吨，
销售收入增长到 80,103.01 万元，占型材板块总销售收入比例进一步提升至 89%。
综上，型材方面，标的公司不断加深对高技术含量的细分市场的布局，在新
合金牌号的带动下不断深化和拓展相关领域的客户，型材的销售情况持续提升。
三、结合创新金属历次评估作价情况，本次估值具有合理性
2016 年 11 月鲁丰环保拟收购创新金属 100%股权、2021 年 4 月创新金属引
入财务投资者进行增资之经济行为均未进行评估。2016 年 11 月，对于拟收购创
新金属 100%股权，鲁丰环保初步作价建议 70.16 亿元，作为评估作价基础的创
新金属 2014 年、2015 年的未经审计净利润分别为 12,029.56 万元、32,386.63 万
元。本次交易，报告期内创新金属的净利润分别为 53,106.40 万元、91,789.80 万
元、86,867.71 万元、43,405.81 万元，本次交易估值为 1,148,200.00 万元，基于
创新金属盈利能力等方面的大幅提高，本次估值具有合理性。
四、结合可比交易案例的交易时间和市盈率水平，本次交易作价具有合理
性
标的公司本次置入资产作价为 1,148,200.00 万元，对应静态市盈率为 13.22
倍，与近年同类型交易价格倍数基本一致，从可比交易的情况来看，本次交易作
价具有合理性。近年来，与本次交易类似的可比交易情况如下：
标的公司估
可比交易 评估基准日 静态市盈率 动态市盈率
值（亿元）
12包括安徽中鼎减震橡胶技术有限公司、安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎精工技术有限公司广德分
公司、安徽中鼎精工技术有限公司宁国分公司
1-1-226
标的公司估
可比交易 评估基准日 静态市盈率 动态市盈率
值（亿元）
新界泵业收购天山铝业 100%股权 2018/12/31 170.28 15.74 11.66
露天煤业拟购买霍煤鸿骏 51%股权 2018/2/28 53.04 19.49 15.14
中国铝业收购包头铝业 25.6748%股权 2017/12/31 103.86 15.97 13.83
中国铝业收购中铝山东 30.7954%股权 2017/12/31 58.26 18.08 20.53
中国铝业收购中州铝业 36.8990%股权 2017/12/31 65.64 36.82 12.13
平均值 90.22 21.22 14.66
创新金属 114.82 13.22 11.28
注：静态市盈率=置入资产作价/标的公司 2021 年净利润；动态市盈率=置入资产作价/标的
公司第一年业绩承诺
由上表可以看出，创新金属静态市盈率低于可比交易市盈率平均值。本次交
易置入资产作价参考收益法评估结果，静态市盈率、静态市盈率低于可比公司市
盈率系充分考虑上市公司中小股东利益。本次交易作价具有合理性。
五、结合创新金属业绩预测的完成情况，本次估值定价具有合理性
（一）2021 年业绩完成情况
2021 年 10-12 月实际完成业绩 18,353.82 万元，业绩完成度为 100.72%，对
应全年业绩完成度为 100.38%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2021 年 10-12 月 2021 年全年
净利润 65,874.95 20,992.76 86,867.71
非经常性损益 1,997.01 2,638.94 4,635.95
扣非后净利润 63,877.94 18,353.82 82,231.76
业绩预测 18,043.65 81,921.59
业绩完成度 101.72% 100.38%
（二）目前最新业绩情况
2022 年 1-4 月，标的公司扣非后净利润为 43,692.11 万元，当年业绩完成度
42.92%，标的公司 2022 年业绩可实现性较高。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司在铝合金行业具备多年运营经验，且
1-1-227
持续进行技术提升与工艺打磨，具备良好的市场口碑与影响力。近年来在高端化
战略的带动下，标的公司各主要品类持续进行产品结构升级优化，尤其是型材、
高端棒材及板带箔等细分品类，助力标的公司运营质量与盈利水平的稳健提升。
本次交易作价对应的静态市盈率、动态市盈率低于可比公司市盈率，创新金属
2022 年 1-4 月已经完成当年业绩承诺的 42.92%。综合以上，本次交易估值定价
具有合理性。
经核查，评估师认为，上市公司补充披露了创新金属近年财务及经营状况、
业务拓展情况、历次评估作价比对分析，可比交易案例的交易时间、市盈率水平、
业绩完成实现情况等，对本次交易估值定价的合理性进行了分析。相关分析和披
露具有合理性。
七、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/二、拟置入资产的评
估情况”进行了补充披露。
问题二十：申请文件显示，1）创新金属再生资源公司符合资源综合利用增值税
即征即退资格，可享受增值税即征即退 30%税收优惠政策，本次评估结合再生资
源公司增值税预测情况预测其他收益。请你公司补充披露：1）再生资源公司报
告期内提供资源综合利用产品和劳务的具体情况、业务规模，后续是否可稳定享
受相关税收优惠。2）报告期内相关其他收益的具体预测过程，预测期大幅增加
的原因及合理性，相关参数选取是否合理、审慎。3）相关溢余资产的具体划分
依据及合理性，是否充分考虑置入资产生产经营需要。4）相关长期股权投资的
具体构成、评估方法及过程，结合收益法评估以合并报表收益口径为评估基础，
说明直接将其与置入资产的经营性资产价值相加的依据及合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、再生资源公司报告期内提供资源综合利用产品和劳务的具体情况、业
务规模，后续是否可稳定享受相关税收优惠。
（一）再生资源公司报告期内提供资源综合利用产品和劳务的具体情况、
1-1-228
业务规模
报告期内，再生资源公司业务处于起步发展阶段，其提供资源综合利用产品
和劳务产生的增值税即征即退收入如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 1-4 月
山东创新再生资源利用有限公司 9,047.66 3,556.25
山东创源再生资源有限公司 10,495.63 -
合计 19,543.29 3,556.25
（二）再生资源公司后续稳定享受相关税收优惠的分析
1、近年来，我国铝产业坚持以保护环境为大前提，颁布多项政策规范电解
铝行业，大力支持再生铝行业的发展。
我国对铝冶炼行业坚持以保护环境为大前提，颁布多项政策规范电解铝行
业，大力支持再生铝行业的发展。自 2019 年以来，国务院、发改委、工业和信
息化部等先后针对我国再生铝行业出台多项支持和规范政策，大力推动我国再生
铝行业发展。2019 年以来主要政策情况如下：
序 政策
发布时间 发布部门 政策名称 重点内容解读
号 性质
健全区域性再生资源回收利用体系，推进
废钢铁、废有色金属、 报废机动车、退
《 关于加快 推进城
役光伏组件和风电机组叶片、废旧家电、
1 2022 年 1 月 发改委 镇 环境基础 设施建 支持
废旧电池、废旧轮胎、废旧木制品、废旧
设指导意见》
纺织品、废塑料、废纸、废玻璃等废弃物
分类利用和集中处置。
积极实施节能低碳行动，围绕碳达峰、碳
中和目标节点，强化碳效率发展理念，全
工业和信息
面实施碳减排行动，电解铝碳排放下降
2021 年 12 化部、科技 《“十四五”原材料
2 5%，提高可再生资源和清洁能源使用比 支持
月 部、自然资源 工业发展规划》
例。支持优势企业建立大型再生铝回收基
部
地和产业集聚区，推进再生金属回收、拆
解、加工、分类、配送一体化发展。
推动有色金属行业碳达峰。完善废弃有色
2021 年 11 《2030 年前碳达峰
3 国务院 金属资源回收、分选和加工网络，提高再 支持
月 行动方案》
生铝产量。
《 关于完善 电解铝 完善阶梯电价分档和加价标准;严禁对电
4 2021 年 8 月 发改委 支持
行 业阶梯电 价政策 解铝行业实施优惠电价政策;加强加价电
1-1-229
序 政策
发布时间 发布部门 政策名称 重点内容解读
号 性质
的通知》 费收缴工作; 完善加价电费资金管理使
用制度;加强阶梯电价执行情况监督检
查。
《“十四五” 循环 为再生铝产业设定了在 2025 年达到 1150
5 2021 年 7 月 发改委 支持
经济发展规划》 万吨的年产量目标。
《 中华人民 共和国
国 民经济和 社会发 提出要全面整治固体废物非法堆存，提升
6 2021 年 3 月 全国人大 展 第十四个 五年规 危险废弃物监管和风险防范能力。强化重 规范
划和 2035 年远景目 点区域、重点行业重金属污染监控预警。
标纲要》
加强再生资源回收利用。推进垃圾分类回
收与再生资源回收“两网融合”，鼓励地
《 关于加快 建立健
方建立再生资源区城交易中心。加快构建
全 绿色低碳 循环发
7 2021 年 2 月 国务院 废旧物资循环利用体系，加强废纸、废塑 支持
展 经济体系 的指导
料、废旧轮胎、废金属、废玻璃等再生资
意见》
源回收利用，提升资源产出率和回收利用
率。
将再生铝、铝加工、再生铝及铝的固废循
《 西部地区 鼓励类
环利用及处理列人西部地区鼓励类产业
8 2021 年 1 月 发改委 产业目录( 2020 年 支持
(《产业结构调整指导目录》限制类、淘
本)》
汰类项目除外)。
《 关于规范再生黄
生态环境部、
铜原料、再生铜原料 符合《再生铸造铝合金原料》
2020 年 10 海关总署、商
9 和 再生铸造 铝合金 ( GB/T38472-2019)标准的再生铸造铝合 支持
月 务部、工业和
原 料进口管 理有关 金原料，不属于固体废物，可自由进口。
信息化部
事项的公告》
《 关于加快 建立绿
发改委、司法 建立再生资源分级质控和标识制度，推广
10 2020 年 3 月 色 生产和消 费法规 支持
部 资源再生产品和原料。
政策体系的意见》
工业和信息 对于已建成投产的铝土矿开采、氧化铝、
11 2020 年 2 月 《铝行业规范条件》 规范
化部 电解铝、再生铝企业，从多方面进行规定。
鼓励开展有关再生资源回收处理的科学
2019 年 11 《 再生资源 回收管
12 商务部 研究、技术开发和推广，规范再生资源回 支持
月 理办法（2019 修正）》
收行业发展。
工业和信息 《2019 年工业节能 对钢铁、水泥、电解铝企业能耗情况进行
13 2019 年 3 月 支持
化部 监察重点工作计划》 专项监察。
《 关于推进 大宗固
制(修)订一系列大宗固体废弃物综合利用
发改委、工业 体 废弃物综 合利用
14 2019 年 1 月 标准和规范，促进大宗固休废弃物综合利 规范
和信息化部 产 业集聚发 展的通
用产业高质量发展。
知》
2、再生资源公司所享受税收优惠政策的可持续性
1-1-230
根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠
目录》，资源综合利用产品和劳务，自 2015 年 7 月 1 日起享受增值税即征即退。
再生资源公司可享受的增值税即征即退优惠情况如下：
资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（节选）
综合利用产品 技术标准和相关 退税比
类别 序号 综合利用的资源名称
和劳务名称 条件 例
1.产品原料 70%
废旧电机、废旧电线电缆、 来自所列资源；
废铝制易拉罐、报废汽车、 经冶炼、提纯 2.法律、法规或规
三、再生 报废摩托车、报废船舶、 生产的金属及 章对相关废旧产
3.3 30%
资源 废旧电器电子产品、废旧 合金（不包括 品拆解规定了资
太阳能光伏器件、废旧灯 铁及铁合金） 质条件的，纳税
泡（管），及其拆解物 人应当取得相应
的资质。
财政部税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告（财政部 税务总
局公告 2021 年第 40 号），增值税一般纳税人销售自产的资源综合利用产品和提
供资源综合利用劳务(以下称销售综合利用产品和劳务)，可享受增值税即征即退
政策。再生资源公司可享受的增值税即征即退优惠情况如下：
资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录（2022 版）（节选）
综合利用产品 技术标准和相关 退税比
类别 序号 综合利用的资源名称
和劳务名称 条件 例
1.产品原料 70%
废旧电机、废旧电线电缆、 来自所列资源；
废铝制易拉罐、报废汽车、 经冶炼、提纯 2.法律、法规或规
三、再生 报废摩托车、报废船舶、 生产的金属及 章对相关废旧产
3.3 30%
资源 废旧电器电子产品、废旧 合金（不包括 品拆解规定了资
太阳能光伏器件、废旧灯 铁及铁合金） 质条件的，纳税
泡（管），及其拆解物 人应当取得相应
的资质。
财政部、税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告（财政部、税务
总局公告 2021 年第 40 号自 2022 年 3 月 1 日起执行。《财政部、国家税务总局关
于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》(财税〔2015〕78
号)、《财政部、税务总局关于资源综合利用增值税政策的公告》(财政部、税务
总局公告 2019 年第 90 号)除“技术标准和相关条件”外同时废止，“技术标准和
相关条件”有关规定可继续执行至 2022 年 12 月 31 日止。《目录》所列的资源综
1-1-231
合利用项目适用的国家标准、行业标准，如在执行过程中有更新、替换，统一按
新的国家标准、行业标准执行。
从《财政部、税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》 财政部 税
务总局公告 2021 年第 40 号）和《财政部 国家税务总局关于印发〈资源综合利
用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》(财税〔2015〕78 号)两个公告差异上讲，
《财政部、税务总局公告 2021 年第 40 号》对再生资源公司业务中的增值税发票
问题进行了具体规定，要求从事再生资源回收的增值税一般纳税人销售其收购的
再生资源，可以选择适用简易计税方法依照 3%征收率计算缴纳增值税，或适用
一般计税方法计算缴纳增值税；同时规定纳税人在境内收购的再生资源，应按规
定从销售方取得增值税发票；适用免税政策的，应按规定从销售方取得增值税普
通发票。对于创新金属下属再生资源公司而言，具体享受增值税优惠政策的综合
利用产品未发生改变。
鉴于财政部和税务局对于增值税优惠条件的政策并未明确规定有效时间，并
结合目前国家政策持续鼓励再生资源业务发展的趋势，再生资源公司盈利预测考
虑税收优惠政策具有合理性。
二、结合报告期内相关其他收益的具体预测过程，预测期增加具有合理性，
相关参数选取合理、审慎
其他收益主要根据再生资源公司应纳增值税额退税金额 30%预测，具体情况
如下：
单位：万元
2026 年及以
项目 2022 2023 2024 2025
后年度
销项税额 28,370.16 38,803.54 50,041.71 53,449.09 50,516.86
进项税额 14,223.92 19,253.81 24,725.60 26,480.30 25,160.80
应交增值税 14,146.24 19,549.73 25,316.10 26,968.79 25,356.06
其他收益 4,243.87 5,864.92 7,594.83 8,090.64 7,606.82
创新金属其他收益预测已经考虑税收政策的可持续、再生资源公司业务规模
和再生资源市场发展前景等因素，相关参数具有合理性。
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三、相关溢余资产的具体划分依据及合理性说明
（一）溢余资产明细
本次相关溢余资产为没有在未来营运资金周转中考虑的资金，在计算企业整
体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 146,922.56 146,922.56
交易性金融资产 530.00 530.00
其他应收款 44.97 44.97
流动类溢余/非经营性资产小计 147,497.53 147,497.53
应付账款 16,384.19 16,384.19
其他应付款 25,998.19 25,998.19
流动类溢余/非经营性负债小计 42,382.38 42,382.38
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 105,115.15 105,115.15
投资性房地产 2,831.72 4,519.09
固定资产 10,475.21 13,131.17
递延所得税资产 10,947.22 10,947.22
其他非流动资产 6,756.63 6,756.63
非流动类溢余/非经营性资产小计 31,010.78 35,354.12
递延收益 3,830.90 957.72
递延所得税负债 4,590.66 4,590.66
非流动类溢余/非经营性负债小计 8,421.56 5,548.39
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 22,589.22 29,805.73
C：溢余/非经营性资产、负债净值 127,704.37 134,920.88
（二）相关溢余资产的具体划分依据及合理性
1、货币资金
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日账面货币资金
670,791.00 万元，剔除企业必要的最低现金保有量和货币资金保证金后的余额
合计账面值 146,922.56 万元确认为溢余性资产。经核实，确认该等款项存在，
评估值为 146,922.56 元。
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2、交易性金融资产
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日账面交易性金融
资产 530.00 万元，权益工具投资 30.00 万元、银行理财 500.00 万元，该款项应
属基准日溢余性资产。经核实，确认该等款项存在，评估值为 530.00 万元。
3、其他应收款
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日账面其他应收款
存在应收关联方往来款账面净值 44.97 万元，该款项应属基准日溢余性资产。经
核实，确认该等款项存在，评估值为 44.97 万元。
4、应付账款
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日账面应付账款存
在应付工程、设备款账面值 16,384.19 万元，该款项应属基准日溢余性负债。经
核实，确认该等款项存在，评估值为 16,384.19 万元。
5、其他应付款
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日账面其他应付款
存在应付股权收购款、工程及设备质保金、关联方往来款（不含创新集团）账面
值 25,998.19 万元，该款项应属基准日溢余性负债。经核实，确认该等款项存在，
评估值为 25,998.19 万元。
6、投资性房地产
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日投资性房地产账
面值 2,831.72 万元，为创新板材持有已经出租的厂房和青岛利旺计划出售的商
品房，该款项应属基准日溢余性资产。经核实，确认该等款项存在，评估值为
4,519.09 万元。
7、固定资产
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日固定资产中创丰
新材料闲置并无投入使用计划的固定资产 354.72 万元、青岛利旺刚转固尚未投
入使用未来盈利预测也没有考虑投入使用固定资产的 10,120.48 万元，该款项应
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属基准日溢余性资产。经核实，确认该等款项存在，评估值为 13,131.17 万元。
8、递延所得税资产
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日递延所得税资产
账面值 10,947.22 万元，该款项应属基准日溢余性资产。经核实，确认该等款项
存在，评估值为 10,947.22 万元。
9、其他非流动资产
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日其他非流动资产
存在未来需要退还的预付土地款、借款保证金共计 6,756.63 万元，该款项应属
基准日溢余性资产。经核实，确认该等款项存在，评估值为 6,756.63 万元。
10、递延收益
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日递延收益账面值
3,830.90 万元，该款项应属基准日溢余性负债。经核实，确认该等款项存在，
评估值为 957.72 万元。
11、递延所得税负债
截至评估基准日经审计的资产负债表披露，创新金属基准日递延所得税负债
账面值 4,590.66 万元，该款项应属基准日溢余性负债。经核实，确认该等款项
存在，评估值为 4,590.66 万元。
本次评估，相关溢余资产的具体划分已经充分考虑置入资产生产经营需要，
具有合理性。
四、相关长期股权投资的具体构成、评估方法及过程，结合收益法评估以
合并报表收益口径为评估基础，将其与置入资产的经营性资产价值相加具有合
理的原因
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和
业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
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（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸
如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲
置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日
存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期
股权投资，单独测算其价值；
（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣
减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
截至评估基准日，创新金属合并报表层面长期股权投资账面值 25,629.31
万元，主要为创新金属没有纳入合并口径的两项长期股权投资。具体情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值
1 山东礼德新能源科技有限公司 24.5% 2,235.00 2,235.00
2 山东华建铝业科技有限公司 25% 23,394.31 23,394.31
合计 25,629.31 25,629.31
减：长期股权投资减值准备 -
净额 25,629.31 25,629.31
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。对于参股子公司，由于对其不控股，不具备整体评估
的条件，入资时间较短，因此，以基准日账面值确定评估值。
以上公司未纳入创新金属合并范围，相关现金流预测没有考虑以上两项长期
股权投资对于未来经营现金流的影响，因此结合收益法评估以合并报表收益口径
为评估基础，采用置入资产的经营性资产价值加上没有纳入合并范围的长期股权
投资评估值进行测算公司具有合理性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司各再生资源公司均处于刚设立后的起
步发展阶段，鉴于国家政策导向等综合考虑，再生资源公司稳定享受相关税收优
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惠具有合理性。本次评估中，相关溢余资产为没有在未来营运资金周转中考虑的
资金，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值，本次评估增值
主要为投资性房地产与固定资产方面，评估增值具有合理性。长期股权投资未在
收益法中考虑，因此采用置入资产的经营性资产价值加上没有纳入合并范围的长
期股权投资评估值进行测算具有合理性。
经核查，评估师认为，上市公司补充披露了再生资源公司报告期内提供资源
综合利用产品和劳务的具体情况、业务规模，对再生资源公司可稳定享受相关税
收优惠的合理性进行了分析；补充披露了其他收益的具体预测过程，对预测期大
幅增加的合理性进行了分析；补充披露了相关溢余资产的具体划分依据及合理
性；补充披露相关长期股权投资的具体构成、评估方法及过程，并结合收益法评
估模型分析了直接将其与置入资产的经营性资产价值的合理性。相关分析和披露
具有合理性。
六、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/二、拟置入资产的评
估情况”进行了补充披露。
问题二十一：申请文件显示，1）在确定收益法评估折现率时，本次交易基于企
业管理层所做出的融资规划，采用变动的资本结构，其中自评估基准日至 2032
年为变动的资本结构，2033 年起采用不变的资本结构。2）折现率最终确定为
10.8%-11.3%。请你公司：1）补充披露各年度折现率的具体情况，不同资本结构
的划分标准、时点及合理性。2）补充披露可比上市公司的选取情况，是否符合
《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的相关要求。3）补充披露特定风险系
数的取值依据、测算过程及合理性。4）结合近期可比交易的折现率选取情况，
补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、各年度折现率的具体情况，不同资本结构的划分标准、时点及合理性
（一）预测期折现率情况
随着借款的偿还，在预测期内的资本结构发生变化，权益比逐步提高，因此
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折现率在预测期间发生变化。详见下表：
项目 2021 年 10-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
权益比 0.690 0.739 0.747 0.756 0.757 0.757
债务比 0.310 0.261 0.253 0.244 0.243 0.243
折现率 0.108 0.110 0.110 0.111 0.110 0.110
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年及以后
权益比 0.767 0.779 0.794 0.812 0.834 0.834
债务比 0.233 0.221 0.206 0.188 0.166 0.166
折现率 0.111 0.111 0.112 0.112 0.113 0.113
（二）不同资本结构的划分标准、时点及合理性
1、关于资本结构选择的准则依据
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企
业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38 号）第十八条的规定，“被评估企业
适用的资本结构一般可以通过下列几种途径确定：
（1）采用被评估企业评估基准日的真实资本结构，前提是企业发展趋于稳
定；
（2）采用目标资本结构，取值可以参考可比公司或者行业资本结构水平，
并分析企业真实资本结构与目标资本结构的差异及其对债权期望报酬率、股权期
望报酬率的影响，考虑是否需要采取过渡性调整等措施。”
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1 号》，“资产评
估机构执行证券评估业务，在确定资本结构时应当遵循以下要求：
如果采用目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能力、
融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理的资
本结构；如果采用真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定；如果采用变动
资本结构，应当明确选取理由以及不同资本结构的划分标准、时点等；确定资本
结构时，应当考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。
根据上述准则及监管规则，资本结构的选择有三种方式，主要包括：
1）采用被评估企业评估基准日的真实资本结构；
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2）采用变动资本结构；
3）采用目标资本结构。
结合创新金属实际情况，选择了采用变动资本结构这一方式。
2、评估基准日及稳定期资本结构的选取
鉴于创新金属正处于业务快速发展阶段，新建项目较多，目前资产负债率较
高，评估基准日时点采用自身债务资本结构，随着新建项目的逐步交付，经营现
金流增强，偿还有息负债，债务资本结构将逐步降低，最终将接近可比公司平均
水平。因此通过分析可比公司的资本结构及自身的融资能力、未来年度的融资情
况等确定合理的资本结构。预测稳定期创新金属与其他铝行业主要企业的资本结
构如下：
证券代码 证券名称 权益比 债务比
600219.SH 南山铝业 0.89 0.11
601677.SH 明泰铝业 0.95 0.05
603876.SH 鼎胜新材 0.74 0.26
603978.SH 深圳新星 0.87 0.13
002160.SZ 常铝股份 0.63 0.37
002333.SZ 罗普斯金 1.00 0.00
002379.SZ 宏创控股 0.92 0.08
002532.SZ 天山铝业 0.77 0.23
002540.SZ 亚太科技 0.97 0.03
002578.SZ 闽发铝业 0.99 0.01
002824.SZ 和胜股份 0.94 0.06
300057.SZ 万顺新材 0.69 0.31
300337.SZ 银邦股份 0.72 0.28
平均值 0.85 0.15
创新金属 0.83 0.17
由上表显示，预测稳定期创新金属权益比、债务比与可比上市公司接近。
3、盈利预测期间债务资本结构选择
盈利预测期间主要系考虑创新金属经营过程中会因支付新建项目工程款而
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增加借款，也会因为有经营现金流入而归还借款，从而经营过程中每年会有变动
的付息债务，因此付息债务变动更符合创新金属实际运营情况，盈利预测也更加
准确。
综合上述分析，本次采用变动资本结构计算加权平均资本成本，该处理方式
符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》《资产评估专家指引第 12 号—收
益法评估企业价值中折现率的测算》等规则要求同时更符合创新金属实际运营情
况，能够体现创新金属的市场价值，具有合规性。
二、结合可比上市公司的选取情况，可比公司选取符合《监管规则适用指
引——评估类第 1 号》的相关要求
根据《监管规则适用指引——评估类第 1 号》“第四条贝塔系数中（三）监
管要求资产评估机构执行证券评估业务，在确定贝塔系数时应当遵循以下要求：
应当综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，合理确定关键可比指标，选取恰
当的可比公司，并应当充分考虑可比公司数量与可比性的平衡。”
在评估过程中，查阅同花顺软件-证监会行业中有色金属冶炼和压延加工业
上市公司，通过对业务类型为铝产品生产销售的上市公司进行比较分析，选取可
比公司如下：
证券代码 证券名称 首发上市日期 业务类型
600219.SH 南山铝业 1999-12-23 热电、氧化铝、电解铝、铝型材
601677.SH 明泰铝业 2011-09-19 铝板带箔、铝型材
603876.SH 鼎胜新材 2018-04-18 有色金属铝压延
603978.SH 深圳新星 2017-08-07 铝晶粒细化剂、氟铝酸钾
002160.SZ 常铝股份 2007-08-21 铝箔制品、医疗洁净
002333.SZ 罗普斯金 2010-01-12 铝合金铸棒、铝合金挤压型材
002379.SZ 宏创控股 2010-03-31 铝板带箔
电解铝产品、高纯铝产品、铝深加工产品、氧
002532.SZ 天山铝业 2010-12-31
化铝产品、阳极碳素产品
管材类、型材类、棒材类、铸棒类、其他铝制
002540.SZ 亚太科技 2011-01-18
品
002578.SZ 闽发铝业 2011-04-28 铝合金模板、净水剂
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证券代码 证券名称 首发上市日期 业务类型
002824.SZ 和胜股份 2017-01-12 汽车零部件、电子消费品
300057.SZ 万顺新材 2010-02-26 纸包装材料、铝箔、功能性薄膜
300337.SZ 银邦股份 2012-07-18 金属复合材料、装备制造业
综上，可比上市公司的选取符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的
相关要求。
三、特定风险系数的取值依据、测算过程及合理性
（一）特定风险系数的取值依据
在确定折现率时需考虑创新金属与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。
评估人员对创新金属与可比上市公司进行了比较分析，创新金属为专注铝合
金及制品研究开发和生产加工的技术型企业。形成了从合金化研发、铸造成型、
均匀化热处理、挤压变形、阳极氧化表面处理到精深机加工的全流程体系，掌握
有多种合金牌号的铝合金研发和制造能力。技术和生产工艺先进，头部企业优势
明显，经营风险较低。从原料端开始为客户提供定制化专属产品，并可根据客户
使用效果进行调整优化。从棒材、型材再到结构件，从板材到铝箔，从电工铝杆
到铝线缆，产品类别丰富，广泛应用于 3C 电子、汽车轻量化、建筑工业、新能
源等领域。客户资源丰富，规模优势明显，因此创新金属盈利预测具有更高的可
实现性。得出特性风险系数 ε=2.00%。
（二）可比交易案例中特定风险系数的取值
同行业可比交易案例折现率情况如下：
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 特性风险系数
1 立中集团 保定隆达 2020/6/30 1.00%
2 新界泵业 天山铝业 2018/12/31 3.00%
3 中国铝业 包头铝业、中铝山东、中州铝业 2017/12/31 3.00%
4 鼎胜新材 联晟新能源材料 2019/5/31 3.00%
5 露天煤业 霍煤鸿骏 2018/2/28 2.50%
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序号 上市公司 标的公司 评估基准日 特性风险系数
6 盛屯矿业 四环锌错 2018/6/30 2.00%
7 中信泰富特钢 兴澄特钢 2018/12/31 0.50%
8 华菱钢铁 华菱湘钢 2018/11/30 4.00%
9 海达股份 科诺铝业 2017/3/31 3.00%
根据上表可以看出，近期可比交易案例选取特性风险系数为 0.5%-4.00%，
本次收益法评估选取的特性风险系数为 2%，本次盈利预测所选取的特性风险系
数处于同行业并购案例的折现率区间范围内。
四、结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估
中折现率参数选取的合理性和公允性
（一）收益法评估中折现率参数选取
采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
We：被评估单位的权益比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
1-1-242
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
其中：
1、rf 无风险利率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险较
低。经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期 期限 当日（%）
3月 1.96
6月 2.20
1年 2.33
2年 2.49
2021/09/30 3年 2.51
5年 2.71
7年 2.85
10 年 2.88
30 年 3.42
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
1-1-243
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 30 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝3.42%。
2、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm
=10.47%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.47%－3.42%＝7.05%。
3、资本结构的确定
创新金属属于有色金属冶炼及压延加工业行业，目前处于稳定发展期，企业
未来年度的发展与其融资能力息息相关，企业管理层所做出的盈利预测与其自身
的融资能力及未来年度的融资规划相互影响，因此本次评估基于企业管理层所做
出的融资规划，采用变动的资本结构，其中自评估基准日至 2032 年为变动的资
本结构，2033 年起，企业自成长期进入成熟期，企业管理层预计其资本结构达
1-1-244
到稳定状态，以后年度采用稳定的资本结构。计算资本结构时，各年度的股权、
债权价值均基于其市场价值进行估算。
4、贝塔系数的确定
以证监会行业分类有色金属冶炼及压延加工业股票为基础，考虑创新金属与
可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶
段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花
顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前
60 月，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资
本结构进行计算，得到创新金属权益资本的预期市场风险系数 βe。
5、特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=2%。
6、债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率
水平不存在较大偏差。
7、折现率 WACC 的计算
将相关数据代入上式计算得到折现率为 10.8%-11.3%。
（二）近期可比交易的折现率选取情况
同行业可比交易案例折现率情况如下：
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 折现率
1 立中集团 保定隆达 2020/6/30 10.65%
2 新界泵业 天山铝业 2018/12/31 10.43%
1-1-245
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 折现率
3 中国铝业 包头铝业 2017/12/31 12.18%
4 中国铝业 中铝山东 2017/12/31 12.47%
6 中国铝业 中州铝业 2017/12/31 11.42%
7 鼎胜新材 联晟新能源材料 2019/5/31 10.38%
8 露天煤业 霍煤鸿骏 2018/2/28 10.08%
9 盛屯矿业 四环锌错 2018/6/30 10.58%
11 中信泰富特钢 兴澄特钢 2018/12/31 11.01%
12 华菱钢铁 华菱湘钢 2018/11/30 10.67%
13 海达股份 科诺铝业 2017/3/31 10.63%
平均值 10.95%
创新金属 10.8%-11.3%
根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率平均值为 10.95%，本次
收益法评估选取的折现率为 10.8%-11.3%，本次评估所选取的折现率处于同行业
并购案例的折现率区间范围内。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，随着标的公司借款的偿还，权益比例逐步提高，
预测期内资本结构相应变化，因此折现率在预测期间发生变化，具有合理性。可
比公司选取系根据指引要求，本次评估对业务类型为铝产品生产销售的上市公司
作为对标进行综合比较分析具有合理性。折现率、特定风险系数预测具有合理，
且处于可比交易相应预测区间内。
经核查，评估师认为，上市公司补充披露了创新金属的评估情况，并对评估
参数及重要影响因素进行了对比分析，结合财务数据量化补充披露了具体参数选
取的原因并对其合理性进行了分析。相关披露及分析具有合理性。
六、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/二、拟置入资产的评
估情况”进行了补充披露。
问题二十二：申请文件显示，1）创新金属资产基础法评估中，在建工程—土建
工程账面价值 12,549.53 万元，评估值 2,732.88 万元，主要是因为“创新桥”项目
1-1-246
评估值为 0。山东创泰在建工程项目，企业预计可回收价值为 0，评估值为 0。2）
创新金属报告期内未对在建工程计提减值准备。请你公司补充披露：1）“创新桥”
项目、山东创泰项目的具体内容、建设情况、前期已投入金额，评估值为 0 的原
因及合理性。2）结合置入资产在建工程具体构成、评估大幅减值、各报告期末
减值测试情况等，补充披露置入资产在建工程减值准备计提是否充分。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、“创新桥”项目、山东创泰项目的具体内容、建设情况、前期已投入金
额，评估值为 0 的原因及合理性
（一）创新桥项目具体内容、建设情况、前期已投入金额及评估为 0 原因
2019 年，创新金属响应当地政府号召，拟在滨州市修建人行过街天桥一座。
截至 2021 年 9 月 30 日，创新桥主体已完工，项目已投资 488.16 万元。该项目
未来经济利益流入有一定不确定性，基于谨慎性考虑，评估按 0 元处理，符合该
事项实质与评估基本逻辑。
（二）山东创泰项目具体内容、建设情况、前期已投入金额及评估为 0 原
因
山东创泰项目原为依托上游电解铝资源在山东省滨州市沾化区临港产业园
建造生产基地，项目于 2016 年 4 月开工建设，后续因上游电解铝项目停工，导
致山东创泰在建项目原投资环境发生变化，因此山东创泰项目在 2017 年 8 月进
行停建拆除，现处于闲置荒废状态。该项目于 2017 年 8 月停建，项目停建时已
基本完成车间基础及正负零以下工程、部分设备基础工程、部分道路及地面工程、
沉井及循环水池部分工程等，该项目已投资 9,155.76 万元。
对于山东创泰项目截至评估基准日已基本完全拆除，相应资产无法回收利用
或转租出售，对盈利预测无经营贡献，鉴于该资产已无可回收价值，因此评估为
0 元。
综上所述，鉴于创新桥及山东创泰项目的实际情况，本次评估为 0 元具有合
理性。
1-1-247
二、结合置入资产在建工程具体构成、评估减值、各报告期末减值测试情
况等，补充披露置入资产在建工程减值准备计提是否充分
（一）创新金属在建工程具体构成、评估减值及各报告期末减值测试情况
截至 2021 年 9 月 30 日，创新金属在建工程具体构成如下：
单位：万元
项目名称 账面余额 减值准备 账面价值
创新板材年产 10 万吨高档铝合金冷轧板材项目及年
914.96 914.96
产 10 万吨高档铝合金冷轧板材扩建项目
创新金属年产 160 万吨轻质高强铝合金材料改建项
2,505.52 2,505.52
目
创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目 3,343.47 3,343.47
创新金属年产 80 万吨高强铝合金材料改扩建项目 615.65 615.65
创新精密 2 万吨/年高档铝合金型材技术改造项目 167.52 167.52
创新精密年产 10 万吨高档电子型材项目 2,447.70 2,447.70
青岛利旺数控机床项目 3,309.73 3,309.73
山东创泰项目 9,155.76 9,155.76 -
苏州创泰年产 20 万吨交通运输轻量化铝镁合金材料
553.42 553.42
项目
云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目 3,712.04 3,712.04
其他零星项目 1,968.76 1,968.76
合计 28,694.53 9,155.76 19,538.77
截至 2021 年 9 月 30 日，创新金属在建工程评估减值主要情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 账面价值 评估价值 备注 标的公司
山东创新金
市政工程，无
1 滨州市主城区"创新桥"项目 488.16 - 属科技有限
产权
公司
山东创新金
2 山东创泰在建工程项目 9,155.76 - 已拆除 属科技有限
公司
除上述项目外，创新金属不存在其他大额在建工程评估减值项目。
（二）创新金属在建工程减值准备计提情况
1、报告期各期末，创新金属在建工程情况
1-1-248
报告期内，创新金属处于发展壮大阶段，为前瞻性布局高端铝合金、铝深加
工等领域，在棒材、板带箔、型材、结构件方面进行了多个项目规划建设，具体
如下：
单位：万元
2022-04-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
账面价值 账面价值 账面价值 账面价值
创新板材年产 10 万吨高档铝合
金冷轧板材项目及年产 10 万吨 1,907.20 397.25 - 249.24
高档铝合金冷轧板材扩建项目
创新板材年产 20 万吨高档铝合
- 104.51 8.96 122.45
金板材改建项目
创新板材年产 80 万吨轻质高强
- - 186.18 180.28
铝合金材料改扩建项目
创新金属年产 80 万吨高强高韧
3,000.00 3,275.17 1,286.62 253.66
铝合金材料项目
创新金属年产 80 万吨高强铝合
- 1,316.07 645.96 247.70
金材料改扩建项目
创新精密 2 万吨/年高档铝合金型
- - 251.37 717.27
材技术改造项目
创新精密年产 10 万吨高档电子
2,739.71 1,872.81 117.18 -
型材项目
青岛利旺二期项目 - - 2,968.32 2,613.59
青岛利旺兄弟立式加工金属的加
- - - 6,704.23
工中心
青岛利旺法兰克立式加工金属的
- - - 1,373.31
加工中心
青岛利旺一期工程 - - - 33,187.12
山东创泰项目 - - 251.50 251.50
苏州创泰年产 6 万吨交通运输轻
量化铝合金零部件及 IT 配件扩建 3,500.08 - - -
项目
苏州创泰年产 20 万吨交通运输
1,470.37 2,020.51 4,879.87 6,208.52
轻量化铝镁合金材料项目
云南创新年产 120 万吨轻质高强
2,561.82 3,792.98 1,608.06 -
铝合金材料项目
其他零星项目 1,834.83 3,240.20 2,307.58 3,625.57
合计 17,014.01 16,019.50 14,511.60 55,734.44
2、创新金属对在建工程计提减值的相关依据
1-1-249
创新金属在建工程的计提减值标准根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》
相关规定执行。
对所持有的在建工程，创新金属于资产负债表日判断资产是否存在可能发生
减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金
额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值
两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，置入资
产将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的
资产减值准备。
3、创新金属在建工程减值准备计提充分
报告期内，涉及在建工程减值的主要为前述两个项目：（1）山东创泰减值情
况为，在规划山东创泰项目时，该项目生产所需的铝水主要由厂区附近的魏桥提
供。但因魏桥缩减自身产能后，在当地建铝水厂的规划取消。由于无铝水供应，
该项目不再继续建设，同时项目已基本完全拆除，相应资产无法回收利用或转租
出售，对盈利预测无经营贡献，故创新金属对山东创泰项目计提了减值；（2）创
新桥项目减值情况为，2022 年 3 月 26 日创新金属将“创新桥”项目向当地政府
办理了移交，并签署了《移交协议》，已作账务处理，计入“营业外支出”，并在
2022 年 4 月报表予以体现。
前述在建工程已进行足额减值。除上述在建工程外，经减值测试，创新金属
不存在其他在建工程减值情形。
综上，创新金属已参照《企业会计准则》等相关规定，结合自身生产经营特
点，对在建工程是否存在减值迹象及时进行判断，并进行减值测试。创新金属已
对在建工程充分计提了减值准备。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，“创新桥”项目与山东创泰项目对盈利预测无经
营贡献，评估为 0 元具有合理性。置入资产在建工程计提减值标准根据《企业会
计准则第 8 号—资产减值》的相关规定执行。置入资产已对在建工程充分计提了
减值准备。
1-1-250
经核查，评估师认为，上市公司补充披露了创新金属创新桥项目及山东创泰
项目具体内容及目前状态，上述项目前期已投入金额，并结合项目目前状态补充
披露了评估值为 0 元的原因，对创新金属创新桥项目及山东创泰项目评估值为 0
元的合理性及在建项目计提减值准备充分性进行了分析。相关披露及分析具有合
理性。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/二、拟置入资产的评
估情况”进行了补充披露。
问题二十三：申请文件显示，1）创新金属包括直接销售收入和来料加工收入两
类收入，报告期各期毛利率分别为 4.41%、4.96%、4.01%，低于同行业可比公司。
2 ） 创 新 金 属 报 告 期 各 期 棒 材 业 务 分 别 实 现 营 业 收 入 2,551,971.76 万 元 、
2,879,385.53 万元、3,911,915.50 万元，占营业收入比重分别为 67.25%、66.76%、
66.73%，毛利率分别为 3.41%、3.71%、3.1%。请你公司：1）补充披露直接销售
收入和来料加工收入两类模式的具体划分依据、对应销售产品、毛利率情况，报
告期内相应的收入确认及成本结转政策。2）结合置入资产主要盈利来源为加工
环节，补充披露直接销售类业务占比较高的原因及合理性。3）补充披露置入资
产棒材业务、板带箔、铝杆线缆毛利率较低的原因及合理性，业务模式、毛利率
水平等是否与同行业可比公司存在显著差异，置入资产报告期内是否存在由下游
客户指定采购的情况，结合风险报酬承担、定价原则、结算方式等情况，补充披
露采用总额法核算是否符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》问题
32 的相关规定。4）结合加工费收费标准、技术工艺复杂程度、下游市场应用等
差异，补充披露置入资产各产品毛利率差异较大的原因及合理性。5）补充披露
置入资产报告期内各产品平均加工费逐步提升，但毛利率水平下滑的原因及合理
性。6）补充披露结构件业务报告期内毛利率波动较大的原因及合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、直接销售收入和来料加工收入两类模式的具体划分依据、对应销售产
1-1-251
品、毛利率情况，报告期内相应的收入确认及成本结转政策
（一）直接销售业务与来料加工业务的划分依据、对应产品
直接销售主要系根据客户订单要求，以原铝生产制成产成品并销往客户，与
客户按“铝基准价+加工费”结算；来料加工主要系客户提供铝废料，由创新金属
向客户提供加工后的产品，并向客户收取加工费。创新金属直接销售的产品有棒
材、型材、板带箔、铝杆线缆和结构件，来料加工的产品有棒材、型材、板带箔
和铝杆线缆。
（二）直接销售业务与来料加工业务的毛利率水平
报告期内，因来料加工中，收入中不含有铝基准价部分，因此毛利率更高，
直接销售业务的毛利率相对较低。具体如下：
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年
项目
营业收入 毛利率（%） 营业收入 毛利率（%）
直接销售业务
棒材 1,471,659.14 3.97 3,868,072.16 2.59
型材 87,955.86 21.00 212,909.18 23.53
板带箔 348,893.72 5.80 964,592.70 4.54
铝杆线缆 308,546.88 3.52 749,334.33 2.60
结构件 4,365.28 -30.43 22,419.25 -1.94
来料加工业务
棒材来料加工 14,999.35 46.21 43,843.35 48.55
型材来料加工 0.28 26.43 19.30 18.04
板带箔来料加工 201.39 63.10 417.47 62.10
铝杆线缆来料加工 139.08 74.45 1,016.67 64.38
合计 2,236,760.98 5.09 5,862,624.40 4.01
续
2020 年 2019 年
项目
营业收入 毛利率（%） 营业收入 毛利率（%）
直接销售业务
棒材 2,839,167.85 3.04 2,523,384.31 2.90
1-1-252
项目 2020 年 2019 年
型材 160,921.68 28.69 121,967.05 24.06
板带箔 649,282.57 5.64 575,634.95 5.51
铝杆线缆 602,445.95 3.61 541,972.74 3.54
结构件 20,068.36 11.71 1,384.70 -65.14
来料加工业务
棒材来料加工 40,217.69 50.61 28,587.45 48.72
型材来料加工 63.25 45.64 71.49 51.31
板带箔来料加工 205.42 39.85 448.69 47.95
铝杆线缆来料加工 364.09 66.61 1,344.77 49.87
合计 4,312,736.84 4.96 3,794,796.14 4.41
注：为保持各期数据分析口径一致，此处营业成本未包含运输费。
（三）直接销售业务与来料加工业务的收入确认模式
1、直接销售业务
创新金属根据与客户签订的销售合同或订单，完成相关产品的生产后，将产
品发往客户，在双方对账确认后确认销售收入。对于境外客户，创新金属在出口
报关取得报关单、货物实际放行取得提单并开具出口专用发票后确认销售收入。
2、来料加工业务
创新金属来料加工主要是接受客户提供铝废料加工服务，根据合同约定，创
新金属将客户提供的铝废料加工成成品，并收取加工费。根据来料加工业务实质，
创新金属对加工的铝废料不拥有控制权，不承担该等原材料的价格变动风险，创
新金属作为来料加工业务对收取的加工费确认为来料加工收入。具体确认方法为
创新金属完成对铝废料的生产加工后，将加工产品发往客户，创新金属在客户收
到加工产品后进行对账结算，根据双方确认的对账结算单确认加工费收入。
（四）直接销售业务与来料加工业务的成本结转模式
1、直接销售业务
直接销售模式下，产品成本由直接材料、直接人工、制造费用、能源动力构
成，创新金属根据当月实际销售数量，按月末一次加权平均结转产成品金额至主
营业务成本。
1-1-253
2、来料加工业务
来料加工模式下，由客户提供主要材料，来料加工业务成本由直接人工、制
造费用、能源动力构成，创新金属根据当月实际加工完成交付量，按月末一次加
权平均结转加工业务成本至主营业务成本。
二、结合置入资产主要盈利来源为加工环节，直接销售类业务占比较高的
原因及合理性
创新金属的业务模式分为直接销售和来料加工两类，由于公司生产加工周期
短，两种模式下的盈利来源均为向客户收取的加工费，其中：
（1）直接销售的业务模式为根据客户订单要求，采购原铝并制成产成品，
与客户按“铝基准价+加工费”结算，收入确认金额包含铝基准价和收取的加工费，
主要盈利来源于向客户收取的加工费。
（2）来料加工的业务模式为客户提供铝废料，由创新金属向客户提供产品
加工成成品提供给客户，并向客户收取加工费，收入确认金额仅包含收取的加工
费，主要盈利来源为向客户收取的加工费。
由于直接销售收入中包含铝基准价和加工费，且铝合金行业整体属于“料重
工轻”的行业，铝原料金额较高，因而直接销售业务收入占比较高。报告期内，
创新金属直接销售业务、来料加工业务的收入构成如下：
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目 占比 占比 占比 占比
营业收入 营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%） （%）
直接销售 2,221,420.89 99.31 5,817,327.62 99.23 4,271,886.40 99.05 3,764,343.75 99.20
来料加工 15,340.09 0.69 45,296.79 0.77 40,850.44 0.95 30,452.39 0.80
合计 2,236,760.98 100.00 5,862,624.40 100.00 4,312,736.84 100.00 3,794,796.14 100.00
报告期内，创新金属直接销售业务、来料加工业务的销量结构如下：
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
直接销售 89.69% 90.64% 91.07% 89.53%
来料加工 10.31% 9.36% 8.93% 10.47%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
1-1-254
综上，由于直接销售的销量占比较高，且直接销售收入中包含铝基准价和加
工费，因而直接销售业务的收入占比较高。
三、置入资产棒材业务、板带箔、铝杆线缆毛利率较低的合理性及业务模
式、毛利率水平等与同行业可比公司存在一定程度差异的原因。置入资产报告
期内不存在由下游客户指定采购的情况。结合风险报酬承担、定价原则、结算
方式等情况，采用总额法核算符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解
答》问题 32 的相关规定
（一）创新金属棒材、板带箔、铝杆线缆业务毛利率较低的原因及合理性
棒材、板带箔、铝杆线缆业务毛利较低，主要系这几种业务属于“料重工轻”
行业。“料”主要为电解铝，属于标准化产品，具有公开市场报价，报告期各期单
吨电解铝报价（含税价）基本在 11,000 元-24,000 元之间波动；“工”主要为加工
环节收费，铝棒、铝杆、板带箔等相对基础的铝合金产品的单吨加工费平均在
600 元-2,500 元区间,如下表所示：
棒材 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销量（万吨） 85.47 254.28 249.29 220.27
平均加工费（元/吨） 845.43 771.15 669.97 645.66
板带箔 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销量（万吨） 16.16 52.17 45.81 41.82
平均加工费（元/吨） 2,458.69 1,933.82 1,781.21 1,668.81
铝杆线缆 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销量（万吨） 15.32 43.71 46.13 43.12
平均加工费（元/吨） 848.82 817.54 782.05 824.74
由于铝合金产品行业的定价模式为“铝基准价+加工费”，基于前文所述，“料”
的货值较高，导致铝合金产品（尤其是相对基础的铝棒、铝杆等产品）计算毛利
率的分母基数较大、毛利率指标偏低。报告期内棒材、板带箔、铝杆线缆的毛利
率如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
1-1-255
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
棒材 65,303.76 4.39% 121,365.67 3.10% 106,724.49 3.71% 87,006.67 3.41%
板带箔 20,380.14 5.84% 44,035.08 4.56% 36,708.92 5.65% 31,945.31 5.55%
铝杆线缆 10,958.22 3.55% 20,124.38 2.68% 22,000.09 3.65% 19,883.30 3.66%
（二）标的公司业务模式与同行业对比情况
创新金属业务模式分为两类，直接销售系根据客户订单要求，采购原铝并制
成产成品，与客户按“铝基准价+加工费”结算；来料加工系客户提供铝废料，由
创新金属向客户提供产品，并向客户收取加工费。
根据可比公司公开披露信息，可比上市公司中，南山铝业、明泰铝业、福蓉
科技、鑫铂股份、豪美新材、亚太科技产品的业务模式与标的公司基本一致，其
与标的公司相对同质的主要产品定价模式亦为“铝基准价+加工费模式”。综上，
创新金属的业务模式符合行业惯例，与同行业可比公司不存在显著差异。
（三）标的公司毛利率与同行业可比公司对比情况
同业比较来看，基于产业链覆盖度、工艺复杂程度、原材料结构等因素的综
合影响，创新金属毛利率与同行业上市公司存在一定程度差异。整体上，创新金
属的棒材、板带箔等产品毛利率低于可比公司，型材板块的毛利率高于可比公司。
由于型材的工艺要求及加工复杂度高于棒材、板材、铝板、铝杆线缆等基础合金
材料，为提高可比性，以下分基础合金材料、型材分别与同类公司进行比较。
标的公司主要产品大类的毛利率如下：
2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
棒材 4.39% 3.10% 3.71% 3.41%
型材 21.00% 23.53% 28.69% 24.08%
板带箔 5.84% 4.56% 5.65% 5.55%
铝杆线缆 3.55% 2.68% 3.65% 3.66%
结构件 -30.43% -1.94% 11.71% -65.14%
小计 5.09% 4.01% 4.96% 4.41%
可比公司主要业务及主要产品大类的毛利率如下：
可比上市 2021 年主要产品收入占比及毛利率
序号 主要业务情况
公司 情况
1-1-256
可比上市 2021 年主要产品收入占比及毛利率
序号 主要业务情况
公司 情况
拥有热电、氧化铝、电解铝、熔铸、铝型材/热轧 1.铝型材收入占比 14.80%，毛利率为
-冷轧-箔轧/锻压的完整铝加工最短距离产业链， 20.00%
1 南山铝业
终端产品广泛应用于航空、汽车、轨道交通、船 2.板材收入占比为 72.04%，毛利率为
舶、电力、集装箱等若干领域 26.01%
1.铝板带收入占比 78.13%，毛利率
经营范围为制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电 12.56%
2 明泰铝业
缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板带箔，铜板 2.铝合金轨道车体收入占比 0.89%，
毛利率 58.06%
主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、
生产及销售。消费电子产品铝制结构件材料按加
消费电子材料收入占比 91.66%，毛
3 福蓉科技 工程度不同分为白材和深加工材；
利率 25.61%
根据深加工工艺的不同，深加工材又分为精锯
件、冲压件和研磨件
1.工业铝型材收入占比 55.45%，毛利
率为 11.56%
专业从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材 2.工业铝部件收入占比 32.61%，毛利
4 鑫铂股份
的研发、生产与销售 率为 14.44%
3.建筑铝型材收入占比 11.51%，毛利
率为 16.19%
1.建筑用铝型材收入占比 44.80%，毛
利率为 15.96%
豪美新材 主营高性能精密铝管、专用型材等，主要应用于 2.工业用铝型材收入占比 36.26%，毛
5
13 汽车领域及部分工业领域 利率为 8.10%
3.汽车轻量化铝型材收入占比
4.90%，毛利率为 17.65%
1.管材类占收入 24.13%，毛利率为
18.38%
2.型材类占收入 34.93%，毛利率为
专注铝型材领域，为消费类电子行业和汽车行业 14.01%
6 亚太科技
提供产品 3.铸棒类占收入 7.03%，毛利率为
4.35%
4.棒材类占收入 28.77%，毛利率为
12.64%
注：豪美新材 2021 年度报告未披露主要产品毛利率，因此此处基于 2020 年度财务数据比较
1、同基础合金材料上市公司的比较
对标南山铝业：南山铝业覆盖氧化铝、电解铝制备（含电力供应）、铝合金
制品的全产业链，其铝卷/铝板/铝箔等终端产品的原材料主要由内部生产供应。
1-1-257
相较于创新金属外购电解铝的模式，南山铝业终端产品的毛利涵盖了其从氧化
铝、电解铝到制成铝合金成品过程中各个环节的毛利，因而其终端产品如铝板材
的毛利率较高。
对标明泰铝业：明泰铝业主要生产铝板带及铝箔产品，由于：1）明泰铝业
在生产设备配置上相对领先，其铝板及铝箔产品的工艺复杂程度较高、精加工深
度更高；2）明泰铝业原材料中废铝比例较大，一般而言废铝市场价为铝水或铝
锭市场价的 70%-90%，因此明泰铝业在材料成本端及生产环节相较于创新金属
具备一定优势。基于以上，明泰铝业主要产品如铝板带等的毛利率略高于创新金
属同类产品。
2、同铝型材领域上市公司的比较
对标福蓉科技：创新金属铝型材目前以 3C 电子市场为主、另有部分汽车轻
量化业务，福蓉科技铝型材以 3C 电子市场为主，主要产品品类包含铝型材及结
构件。创新金属的型材业务的毛利率水平略低于福蓉科技，主要系现阶段福蓉科
技产品组合中应用于手机等深加工产品的比例高于创新金属，而深加工产品一般
价值附加值较高、对应毛利率较高。
对标亚太科技、鑫铂股份、豪美新材等其他铝型材上市公司：由于可比公司
主要布局工业、建筑等领域，该领域的型材产品复杂度及工艺要求较 3C 电子相
对偏低，其主要产品加工费水平低于 3C 电子铝型材，因而前述可比公司毛利率
低于创新金属。
综上，同业比较来看，基于产业链覆盖度、工艺复杂程度、原材料结构等因
素的综合影响，创新金属毛利率与同行业上市公司存在一定程度差异，具有合理
性。
（四）创新金属主要原料为大宗商品。除部分业务根据客户要求需要以绿
色铝为原料外，不存在客户指定采购情形
标的公司生产产品所需的主要原材料有原铝（含铝水、铝锭）、再生铝、硅
和镁等，上述原材料主要为通用型材料，系标准化程度较高的大宗商品。其中，
部分客户对于原铝的性质有一定要求，比如苹果产业链客户要求部分产品使用绿
1-1-258
色铝（即水电铝、再生铝）为原料，生产相应的棒材及型材产品。绿色铝亦存在
公开市场，原料供给较为充裕，创新金属根据供应商供货及时性、商业条款等综
合考虑，相应选择绿色铝供应商。除上文所述的部分产品要求使用绿色铝为原料
的情形外，不存在客户指定采购情形。
（五）创新金属应按总额法确认收入原因分析
创新金属业务中，直接销售模式按总额法确认收入、成本，根据《企业会计
准则第 14 号-收入》第三十四条规定“企业应当根据其在向客户转让商品前是否
拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已
收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付
给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定”。
按总额法确认收入成本分析如下：
（1）创新金属承担向客户转让商品的主要责任
①根据销售合同约定的质保条款，创新金属对商品的质量与性能负责、创新
金属负责提供售后服务，创新金属承担主要责任。
②标的公司的销售与采购是分别独立的行为，创新金属可自由选择供应商，
销售合同中也无对铝水供应商的选择和安排。
③创新金属从供应商采购铝水后，需对铝水经过一系列加工，最终生成棒材、
板带箔、型材、铝杆线缆、结构件产品并对外销售，从实体上改变了所提供的商
品。
（2）创新金属在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
创新金属向供应商采购的主要原材料为铝水，由于铝水产品物理特性，创新
金属一旦收货，无法退货，即货权转移给创新金属，经过创新金属加工后，最终
产品无论是否满足客户需求，创新金属都必须向供应商支付报酬，无权从供应商
处取得补偿。
1-1-259
（3）创新金属有权自主决定所交易商品的价格
销售与采购的结算完全独立，信用期安排也不一致，创新金属拥有自主定价
权。
综上所述，创新金属直接销售模式按总额法确认收入成本具有合理性，符合
会计准则要求。
四、结合加工费收费标准、技术工艺复杂程度、下游市场应用等差异，置
入资产各产品毛利率存在差异的原因及合理性
标的公司主要产品大类中，型材产品相对成熟且产品技术与工艺要求较高，
因而毛利率偏高；板带箔、棒材及铝杆线缆等产品，由于其加工深度及工艺要求
较型材而言相对基础，因而毛利率水平偏低。结构件产品由于正处于起步阶段，
毛利率有一定程度波动（详见本题、六）。报告期内，标的公司各主要产品毛利
率如下：
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
棒材 65,303.76 4.39% 121,365.67 3.10% 106,724.49 3.71% 87,006.67 3.41%
型材 18,469.43 21.00% 50,110.60 23.53% 46,189.96 28.69% 29,384.34 24.08%
板带
20,380.14 5.84% 44,035.08 4.56% 36,708.92 5.65% 31,945.31 5.55%
箔
铝杆
10,958.22 3.55% 20,124.38 2.68% 22,000.09 3.65% 19,883.30 3.66%
线缆
结构
-1,328.47 -30.43% -435.88 -1.94% 2,349.70 11.71% -902.03 -65.14%
件
小计 113,783.08 5.09% 235,199.85 4.01% 213,973.17 4.96% 167,317.59 4.41%
（一）标的公司棒材产品的平均加工费及毛利率水平
棒材是由纯铝熔体经合金化后铸造出来的圆形铸锭，系挤压、锻造或铸造的
最重要主材，棒材广泛地用于交通运输、电子、机械、轻工、石油、化工、航空、
航天等领域。其主要生产工序包括熔炼、细化、铸造、检测、锯切、均质化、成
品检测、包装、入库等。由于其生产模式及工艺要求相对型材、板带箔、铝杆线
缆和结构件而言较为简单，一般生产周期短、周转率高，基于前述，棒材产品的
1-1-260
整体毛利率不及型材等加工相对复杂、技术要求更高的铝合金产品。具体如下：
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
棒材平均加工费（元/吨） 845.43 771.15 669.97 645.66
棒材平均毛利率 4.39% 3.10% 3.71% 3.41%
（二）标的公司型材产品的平均加工费及毛利率水平
铝型材隶属于铝挤压材，铝挤压材是以铝合金棒为上游原料，利用挤压机将
加热好的铝合金棒在模具中挤压从而得到的不同截面形状的铝材料，主要生产工
序包括挤压、拉直、拉直、拉直、精密裁切等，生产工艺与棒材、板带箔、铝杆
线缆相对比，较为复杂。
从应用领域看，铝挤压材主要包括建筑型材和工业型材两大类。建筑铝型材
主要指门窗、幕墙铝型材等；工业铝型材应用比较广泛，如消费电子、汽车轻量
化、轨道交通、新能源光伏等。创新金属的型材主要包括消费电子铝型材、轨道
交通和汽车轻量化铝型材，已实现规模化量产；其中，消费电子铝型材产品包括
笔记本电脑外壳材料、平板电脑外壳材料、智能手机外壳和中框材料等，下游客
户（如富士康、立铠精密等）将铝型材进一步加工后应用于苹果、戴尔、惠普等
多品牌的笔记本电脑、平板电脑和智能手机；在轨道交通和汽车轻量化领域，创
新金属的产品经加工后主要应用于地铁、车身车架、电池包、保险杠、防撞梁、
门槛梁、装饰件和悬架系统零件等。
由于型材产品的研发技术要求较高，整体工艺相对复杂，并且，标的公司型
材主要应用于 3C 电子领域，3C 电子型材较普通的建筑及工业型材的产品综合要
求及稳定性要求更为严苛，因而标的公司型材产品盈利性较强，其毛利率高于棒
材、板带箔和铝杆线缆。具体如下：
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
型材平均加工费（元/吨） 13,590.48 13,057.29 10,307.00 7,065.53
型材平均毛利率 21.00% 23.53% 28.69% 24.08%
（三）标的公司板带箔产品的平均加工费及毛利率水平
铝板带箔是铝轧制压延产品，板带箔生产工艺分为：“铸轧+冷轧”工艺和“热
轧+冷轧”工艺。“铸轧+冷轧”的主要工序有：熔炼炉、保温、除气、除渣、铸轧、
1-1-261
粗轧、精轧、退火程序、剪切、矫直等，“热轧+冷轧”的主要工序有：炼炉、保
温、除气、铸大扁锭、铣面、加热、粗轧、精轧、横剪、锯切等。
创新金属板带箔产品主要应用于建筑装饰、家居家电、包装材料、五金制品、
汽车铝板、锂电池外壳等产品，包括厚度 4mm～240mm 的中厚板、厚度
0.2mm-3.0mm 的铝板带、厚度 0.009mm-0.2mm 的铝箔产品，可结合各行业各类
型下游客户要求，进行定制化生产。由于标的公司板带箔产品的生产工序与棒材、
线材相比，具有一定复杂度，且其中部分产品（如铝箔）的工艺要求较高，加工
周期较长，对应的加工费水平较高，因而板带箔产品的毛利率一定程度高于棒材、
铝杆线缆。具体如下：
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
板带箔平均加工费（元/吨） 2,458.69 1,933.82 1,781.21 1,668.81
板带箔平均毛利率 5.84% 4.56% 5.65% 5.55%
（四）标的公司铝杆线缆产品的平均加工费及毛利率水平
电工圆铝杆简称铝杆，呈条行盘状，主要用来制作电缆，在铝杆基础上进一
步拉制、绞制、包覆可制成电线电缆，铝杆线缆工序主要包括熔化、精练、浇铸、
轧制、拉丝、绞线等。创新金属主要生产 1060、1110、3003、3102、5005、8030、
8176、8A07、1120、6101、6201 以及国家电网主要运用的中强度、高导电性合
金铝杆等各系列合金铝杆和合金铝导线，下游覆盖电力电缆、架空线和家用电器
等领域；此外，标的公司生产的裸铝线，主要用于铝漆包线和铜包铝线的铝丝以
及家电空调热交换管和汽车散热器。
由于铝杆的生产工序与型材、板带箔相比较为简单，整体而言，其加工费水
平略低于前两者，因而铝杆线缆板块的毛利率水平一定程度低于型材、板带箔产
品，与棒材产品毛利率水平接近。具体如下：
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
铝杆线缆平均加工费（元/吨） 848.82 817.54 782.05 824.74
铝杆线缆平均毛利率 3.55% 2.68% 3.65% 3.66%
（五）标的公司结构件产品的平均加工费及毛利率水平
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
结构件平均毛利率 -30.43% -1.94% 11.71% -65.14%
1-1-262
铝制结构件制造是综合运用了计算机技术、新材料技术、精密制造与测量技
术等现代科学技术，可以选取压力铸造、熔模铸造、挤压铸造、模型锻造、冲压、
数控加工切削车铣、NMT 等不同的成型工艺将铝合金原材加工成预定形状或尺
寸的产品，应用于消费电子产品、通信工程设备、自动化设备精密零部件、汽车
零部件等领域。铝制结构件具有定制化生产的特点，即根据下游客户的需求进行
设计开发及生产，过程中一般需要多种生产工艺多重搭配才能满足客户的需求。
报告期内，标的公司铝制结构件产品主要为智能耳机转轴，服务于苹果公司
的 AirPods 和 AirpodsPro 等产品，其主要生产工序有：切锯、CNC 加工、冲压、
磁力研磨、清洗、抛光、打磨、拉丝、喷砂、阳极处理、镭雕、组立入库等。由
于创新金属的结构件业务正处于成长期，部分新项目尚处于研发试制阶段，项目
及订单相对多元且报告期间具有一定波动性，并且，报告期内新增 CNC 机台的
产能未得到充分释放，产品的固定成本较高，因此结构件产品的毛利率水平较低。
综上所述，由于创新金属各主要品类的产品成熟度不同、加工工艺复杂程度
及产品综合性能要求不同，且主要下游市场存在一定多元性，因而各产品加工费
及毛利率水平存在一定程度差异。
五、置入资产报告期内各产品平均加工费逐步提升，但毛利率水平下滑的
原因及合理性
铝合金产品行业的定价模式为“铝基准价+加工费”，且铝合金产品属于料重
工轻的行业。由于报告期内铝基准价的增长率高于加工费增长率，因而报告期内
平均加工费水平的变动趋势与毛利率变动趋势存在一定程度差异。
报告期内，公开市场报价的铝基准价如下：
单位：元/吨
期间 长江有色铝年平均价 铝价增长率
2019 年 13,943.28 -
2020 年 14,190.00 1.77%
2021 年 18,898.11 33.18%
2022 年 1-4 月 22,020.26 16.52%
报告期内，各主要品类年平均加工费及毛利率情况如下：
1-1-263
单位：元/吨
棒材 型材 板带箔 铝杆线缆
期间
加工费 增长率 加工费 增长率 加工费 增长率 加工费 增长率
2019 年 645.66 - 7,065.53 - 1,668.81 - 824.74 -
2020 年 669.97 3.77% 10,307.00 45.88% 1,781.21 6.74% 782.05 -5.18%
2021 年 771.15 15.10% 13,057.29 26.68% 1,933.82 8.57% 817.54 4.54%
2022 年 1-4 月 845.43 9.63% 13,590.48 4.07% 2,458.69 27.14% 848.82 3.83%
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
产品类别 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
毛利 毛利 毛利 毛利
（%） （%） （%） （%）
棒材 65,303.76 4.39 121,365.67 3.10 106,724.49 3.71 87,006.67 3.41
型材 18,469.43 21.00 50,110.60 23.53 46,189.96 28.69 29,384.34 24.08
板带箔 20,380.14 5.84 44,035.08 4.56 36,708.92 5.65 31,945.31 5.55
铝杆线缆 10,958.22 3.55 20,124.38 2.68 22,000.09 3.65 19,883.30 3.66
结构件 -1,328.47 -30.43 -435.88 -1.94 2,349.70 11.71 -902.03 -65.14
小计 113,783.08 5.09 235,199.85 4.01 213,973.16 4.96 167,317.59 4.41
相较 2020 年度，2021 年度铝基准价平均价增长幅度为 33.18%，棒材、型材、
板带箔和铝杆线缆的年平均加工费分别增长 15.10%、26.88%、8.57%和 4.54%，
加工费的增长率低于铝价的增长率，且铝价占销售总额比重高，因而标的公司
2021 年平均加工费水平增长、毛利率数据水平一定程度下滑。
六、结构件业务报告期内毛利率波动较大的原因及合理性
报告期内，创新金属结构件毛利率波动较大的主要原因有：（1）结构件业务
正处于成长期，订单不稳定，收入存在波动；（2）结构件产能未得到充分释放，
固定成本较高。
创新金属结构件收入情况如下：
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
结构件收入 （万元） 4,365.28 22,419.25 20,068.36 1,384.70
销售数量（万片） 1,101.90 4,005.24 3,113.80 228.45
平均销售单价（元/片） 3.96 5.6 6.44 6.06
平均销售成本（元/片） 5.17 5.71 5.69 10.01
1-1-264
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
毛利率 -30.43% -1.94% 11.71% -65.14%
创新金属结构件成本结构如下：
成本构成 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
材料（万元） 1,194.51 6,296.84 7,971.64 203.89
材料占成本比例 20.98% 27.55% 44.99% 8.92%
人工成本（万元） 2,417.77 10,160.45 6,420.14 1,471.56
人工成本占比 42.46% 44.46% 36.23% 64.35%
能源动力（万元） 512.19 1,791.55 989.53 296.13
能源动力占比 9.00% 7.84% 5.58% 12.95%
折旧（万元） 1,550.02 4,460.69 2,252.46 312.96
折旧占比 27.22% 19.52% 12.71% 13.69%
其他（万元） 19.26 145.59 84.89 2.20
其他占比 0.34% 0.64% 0.48% 0.10%
成本合计（万元） 5,693.74 22,855.13 17,718.65 2,286.74
毛利（万元） -1,328.47 -435.88 2,349.70 -902.03
收入方面，2019 年度青岛利旺刚进入结构件领域，订单主要以小批量试制
订单为主，因而结构件收入较低；2020 年因疫情原因，居家办公、学习成为常
态，导致 2020 年笔记本等销售增长，创新金属笔记本外壳加工订单增加，收入
相应增长；2021 年创新金属拓展结构件业务，收入持续增长；2022 年 1-4 月，
受山东疫情和上海疫情的影响，客户订单减少，收入相应缩减。
成本方面，青岛利旺折旧成本增长，原因系报告期内，结构件相关的在建工
程逐步转固，折旧成本随之逐步增加。此外，人工成本增长较多，主要系结构件
生产人员增加所致，尤其 2019 年、2020 年、2021 年，平均生产人员分别为 263
人、849 人、1,675 人。
2019 年度与 2022 年 1-4 月这两个期间，青岛利旺毛利率水平偏低，主要系
订单不足，产能未充分释放，单位产品固定成本较高；2020 年，青岛利旺的毛
利率水平较高，主要系订单量增长，驱动收入及盈利能力提高；2021 年度，青
岛利旺毛利率较 2020 年度降低，主要系新增产能带来的固定资产折旧和人工成
本增加，但当期订单需求呈现了一定程度波动与降低。
1-1-265
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，置入资产直接销售类业务收入规模较高，具有
合理性。置入资产主要产品大类的毛利率水平与可比上市公司存在一定差异，主
要系各公司的产业链覆盖度、主要产品加工深度、主要下游市场等存在一定差异。
由于铝加工上游材料相对标准化，以大宗商品为主，报告期内除了少数业务中客
户要求使用绿色铝为原料的情形外，不存在其他的客户指定采购的情形。置入资
产直接销售类业务按总额法确认收入，来料加工业务按净额法确认收入，符合相
关规定。置入资产各产品毛利率差异较大的原因主要系各产品生产工艺复杂程度
不同、下游市场差不同，导致加工费水平存在一定程度差异。铝合金行业属于料
重工轻的行业，置入资产报告期内各产品平均加工费逐步提升，但铝基准价增长
率高于加工费增长率，且导致毛利率水平下滑，具有合理性。结构件业务报告期
内毛利率波动较大，主要系（1）结构件业务正处于成长期，报告期内订单存在
一定波动;（2）结构件产能未得到充分释放，单位产品的固定成本较高。
经核查，会计师认为，置入资产直接销售类业务收入规模较高，具有合理性。
置入资产主要产品大类的毛利率水平与可比上市公司存在一定差异，主要系各公
司的产业链覆盖度、主要产品加工深度、主要下游市场等存在一定差异。由于铝
加工上游材料相对标准化，以大宗商品为主，报告期内除了少数业务中客户要求
使用绿色铝为原料的情形外，不存在其他的客户指定采购的情形。置入资产直接
销售类业务按总额法确认收入，来料加工业务按净额法确认收入，符合相关规定。
置入资产各产品毛利率差异较大的原因主要系各产品生产工艺复杂程度不同、下
游市场差不同，导致加工费水平存在一定程度差异。铝合金行业属于料重工轻的
行业，置入资产报告期内各产品平均加工费逐步提升，但铝基准价增长率高于加
工费增长率，且导致毛利率水平下滑，具有合理性。结构件业务报告期内毛利率
波动较大，主要系（1）结构件业务正处于成长期，报告期内订单存在一定波动;
（2）结构件产能未得到充分释放，单位产品的固定成本较高。
八、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财
务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析”进行了补充披露。
1-1-266
问题二十四：申请文件显示，1）创新金属报告期各期营业收入分别为 3,794,796.14
万元、4,312,736.84 万元和 5,862,624.40 万元，归母净利润分别为 53,106.40 万元、
91,789.80 万元及 86,867.71 万元。2）创新金属 2021 年度实现国外收入 81,460.56
万元，2020 年度仅为 1,720.04 万元。请你公司：1）补充披露置入资产 2021 年
营业收入增长但净利润下滑的原因及合理性。2）补充披露置入资产境外业务的
主要客户、对应产品情况以及报告期末应收该客户账款余额、账龄、截至目前回
款情况等，2021 年度大幅增长的原因及合理性。3）结合产品类型，补充披露置
入资产境内外业务毛利率情况，是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性。
4）补充披露中介机构对置入资产报告期内境外销售的业绩真实性核查报告，包
括但不限于：对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比
例及主要财务报表科目的核查覆盖率、核查结论等。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司 2021 年营业收入增加主要系当年平均基准铝价上涨所致，扣
除非经常性损益影响后，标的公司 2021 年净利润有所上升
报告期内，标的公司产品主要定价模式为“铝基准价+加工费”，其中基准铝
价一般以长江有色金属网现货铝价为基准，加工费水平则由客户材质选择、产品
深加工程度、销售模式和市场竞争水平等因素综合决定。报告期内，除型材产品
加工费相对较高以外，标的公司铝棒、板带箔、铝杆线缆平均加工费通常在约
600-2000 元/吨；因此在标的公司产品收入构成中，加工费相较于铝基准价而言
所占比重不高，因此标的公司报告期内营业收入的变动受铝基准价影响较大。报
告期内，长江有色金属网现货 A00 铝价变动情况如下：
1-1-267
数据来源：Wind
报告期内，标的公司营业收入、毛利、扣除非经常性损益后的净利润呈逐年
上升趋势。2021 年度，标的公司净利润下滑原因主要系 2020 年非经常性损益金
额较高所致；剔除非经常性损益后，标的公司 2021 年度净利润较上年增加
4,621.13 万元。标的公司报告期内主要财务数据变动情况具体如下:
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,252,775.45 5,942,931.35 4,349,208.62 3,812,299.36
营业成本 2,157,692.53 5,751,962.37 4,172,271.48 3,642,645.76
毛利 95,082.91 190,968.98 176,937.14 169,653.60
营业成本中的运费 19,619.86 49,871.04 42,631.58
扣除运费影响后的毛利 114,702.77 240,840.02 219,568.72 169,653.60
净利润 43,405.81 86,867.71 91,789.80 53,106.40
扣除所得税影响后的非经
-286.30 4,635.95 14,179.17 14,832.53
常性损益金额
扣除非经常性损益后的净
43,692.11 82,231.76 77,610.63 38,273.87
利润
2021 年度，标的公司营业收入的增长率分别为 36.64%，主要系当期基准铝
价上涨所致（A00 铝当年市场平均价格增长率为 33.18%），两者变动趋势相匹配，
扣除非经常性损益后净利润增长率为 5.95%。报告期内，标的公司营业收入增长
率、扣除非经常性损益后净利润增长率与 A00 铝市场平均价格增长率的情况如
下：
1-1-268
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,252,775.45 5,942,931.35 4,349,208.62 3,812,299.36
营业收入增长率 - 36.64% 14.08% -
扣除非经常性损益后净
43,692.11 82,231.76 77,610.63 38,273.87
利润
扣除非经常性损益后净
- 5.95% 102.78% -
利润增长率
A00 铝年平均价格 22,020.26 18,898.11 14,190.00 13,943.28
A00 铝年平均价格增长
16.52% 33.18% 1.77% -
率
注：A00 铝年平均价格=（Σ年内每日 A00 铝价）/年有效天数
二、置入资产境外业务的主要客户、对应产品情况以及报告期末应收该客
户账款余额、账龄、截至目前回款情况等，2021 年度境外业务增长的原因及合
理性
（一）置入资产境外业务的主要客户、对应产品情况以及报告期末应收该
客户账款余额、账龄、截至目前回款情况等
标的公司出口销售可分为两类，一类是向境外客户直接出口，销售产品主要
为板带箔和铝杆线缆；另一类是向保税区出口加工企业销售，需要履行报关手续，
视同出口销售，销售产品均为型材。报告期内，标的公司出口销售收入及占营业
收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
出口销售收入 43,482.76 81,460.56 1,720.04 2,993.62
其中：境外直接出口 23,843.69 41,091.91 27.03 65.26
保税区出口 19,639.06 40,368.65 1,693.02 2,928.36
出口销售收入/营业收入 1.94% 1.39% 0.04% 0.08%
报告期内，标的公司向前五大出口销售客户实现销售收入分别为 2,980.84
万元、1,720.04 万元、80,357.20 万元及 42,766.19 万元，占出口销售收入总体比
例分别为 99.57%、100%、98.65%及 98.35%，占比较高。报告期内，标的公司向
前五大出口销售客户的销售收入及其主要销售产品、期末应收账款余额、账龄及
期后回款情况如下：
1-1-269
1、2022 年 1-4 月/2022 年 4 月 30 日情况
单位：万元
2022 年 1-4 月/2022 年 4 月 30 日
序 主要销 应收账款 期后回款 期后回款
客户名称 销售收入 账龄
号 售产品 余额 金额 比例
1 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 型材 18,922.50 19,826.30 1 年以内 8,999.96 45.39%
ALCOM NIKKEI SPECIALTY
2 板带箔 13,013.01 3,199.81 1 年以内 3,199.81 100.00%
COATINGS SDN.BHD.
ALUMINIUM COMPANY OF
3 板带箔 6,870.89 1,601.30 1 年以内 1,601.30 100.00%
MALAYSIA BERHAD
4 KP RESOURCES INC. 板带箔 3,122.32 - - - 100.00%
5 KP METALS INC. 板带箔 837.48 319.04 1 年以内 319.04 100.00%
合计 42,766.19 24,946.46 - 14,120.11 56.60%
2、2021 年度/2021 年 12 月 31 日情况
单位：万元
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
主要销 应收账款 期后回款 期后回款
序号 客户名称 销售收入 账龄
售产品 余额 金额 比例
1 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 型材 38,492.65 15,717.44 1 年以内 15,717.44 100.00%
2 KP RESOURCES INC. 板带箔 15,233.40 1,047.93 1 年以内 1,047.93 100.00%
ALCOM NIKKEI SPECIALTY
3 板带箔 12,673.50 61.98 1 年以内 61.98 100.00%
COATINGS SDN.BHD.
ALUMINIUM COMPANY OF
4 板带箔 12,574.99 2,622.43 1 年以内 2,622.43 100.00%
MALAYSIA BERHAD
FOXCONN PRECISION
5 INTERNATIONAL LIMITED（富 型材 1,382.66 683.72 1 年以内 683.72 100.00%
士康精密国际有限公司）
合计 80,357.20 20,133.49 - 20,133.49 100.00%
3、2020 年度/2020 年 12 月 31 日情况
单位：万元
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
主要销售 销售收 应收账款 期后回款 期后回款
序号 客户名称 账龄
产品 入 余额 金额 比例
1 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 型材 1,135.91 911.79 1 年以内 911.79 100.00%
2 富鼎电子科技（嘉善）有限公司 型材 432.22 280.60 1 年以内 280.60 100.00%
3 可成科技股份有限公司 型材 123.80 - - - -
1-1-270
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
VIETNAM ELECTRIC CABLE
4 铝杆线缆 27.03 - - - -
CORPORATION
5 河南裕展精密科技有限公司 型材 1.08 1.05 1 年以内 1.05 100.00%
合计 1,720.04 1,193.44 - 1,193.44 100.00%
4、2019 年度/2019 年 12 月 31 日情况
单位：万元
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
主要销售 应收账款 期后回款 期后回款
序号 客户名称 销售收入 账龄
产品 余额 金额 比例
1 可成科技股份有限公司 型材 2,065.17 669.17 1 年以内 669.17 100.00%
2 富鼎电子科技（嘉善）有限公司 型材 722.76 264.30 1 年以内 264.30 100.00%
3 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 型材 141.04 62.67 1 年以内 62.67 100.00%
VIETNAM ELECTRIC CABLE
4 铝杆线缆 26.18 26.18 1 年以内 26.18 100.00%
CORPORATION
5 KP RESOURCES INC. 板带箔 25.68 - - - -
合计 2,980.84 1,022.32 - 1,022.32 100.00%
注：期后回款金额统计截至 2022 年 6 月 30 日。
由上表可知，报告期内，标的公司出口销售主要客户期后回款情况良好，各
期末应收账款余额均为 1 年以内。截至 2022 年 6 月末，标的公司 2019 年末至
2021 年末应收账款均已收回。
截至 2022 年 6 月末，标的公司对鸿富锦精密电子（成都）有限公司 2022
年 4 月末的应收账款期后回款比例为 45.39%，主要原因系标的公司与该客户的
结算模式为“开票后 120 天内付款”，部分货款结算期尚未到合同约定的账期导
致。
（二）2021 年度出口销售收入增长原因具有合理性
2021 年度，标的公司出口销售收入较 2020 年度增加 79,740.52 万元，主要
原因为：近年来标的公司通过持续研发新产品，原有合作项目于 2021 年投入量
产；同时境外市场开拓初显成效，通过参加展会、客户推荐等方式实现新增境外
客户订单，具体情况如下：
1、原有合作项目投入量产，对铝型材需求量增大
1-1-271
2020 年，标的公司与富士康集团体系客户合作研发新型铝合金项目，用于
客户手机、平板电脑等项目，当年实现少量销售；随着标的公司生产的该批次产
品质量获得认可，同时下游需求量增大，标的公司于 2021 年向鸿富锦精密电子
（成都）有限公司和 FOXCONN PRECISION INTERNATIONAL LIMITED 就该
等铝型材产品实现规模化销售，当年向其合计销售 39,875.31 万元。
2、境外市场开拓初显成效，当年新增境外客户订单
2021 年，标的公司通过参加中国国际铝工业展览会以及客户推荐的方式，
开 拓 了 新 增 客 户 KP RESOURCES INC. 和 ALCOM NIKKEI SPECIALTY
COATINGS SDN.BHD.、ALUMINIUM COMPANY OF MALAYSIA BERHAD 并
成功获得订单，销售产品均为板带箔，当期实现的销售收入分别为 15,233.40 万
元、12,673.50 万元及 12,574.99 万元。
其中，KP RESOURCES INC.为建筑装饰材料生产商，采购产品经其加工后
最终用于房屋修建等；ALCOM NIKKEI SPECIALTY COATINGS SDN.BHD.和
ALUMINIUM COMPANY OF MALAYSIA BERHAD 为空调箔生产商，采购产品
经其加工后最终用于空调制造。
综上所述，标的公司 2021 年度出口销售收入大幅增长原因主要系原有研发
项目实现量产销售，以及境外市场开拓初显成效所致，具有合理性。
三、置入资产境内外业务毛利率情况
报告期内，标的公司涉及出口销售业务的产品包括板带箔、铝杆线缆和型材，
各产品境内外毛利率对比情况如下：
（一）板带箔
报告期内，标的公司板带箔境内外销售收入及毛利率情况如下：
外销板带箔 内销板带箔
年度
销售收入（万元） 毛利率 销售收入（万元） 毛利率
2019 年度 25.68 10.92% 576,057.96 5.55%
2020 年度 - - 649,487.98 4.58%
2021 年度 41,091.91 6.68% 923,918.26 3.60%
1-1-272
年度 外销板带箔 内销板带箔
2022 年 1-4 月 23,843.69 5.98% 325,251.42 4.83%
根据板材厚度不同，标的公司板带箔产品可分为中厚板（厚度 4mm-240mm）、
铝板带（0.2mm-3.0mm）和铝箔（厚度 0.009mm-0.2mm）。2019 年度，标的公司
板带箔外销收入较少；2021 年度及 2022 年 1-4 月，标的公司板带箔外销收入主
要系向国外客户销售铝箔、铝板带产品。
相较于中厚板而言，铝箔、铝板带的厚度更薄，因此在生产过程中要求的加
工精度更高，收取的单位加工费水平也更高。以铝箔为例，2019 年度、2021 年
度及 2022 年 1-4 月标的公司外销铝箔与内销相同或相近型号铝箔的平均加工费
对比情况如下：
项目 2019 年度 2021 年度 2022 年 1-4 月
外销铝箔平均加工费（元/吨） 2,000.00 3,259.22 4,520.00
内销铝箔平均加工费（元/吨） 2,389.32 2,415.15 3,330.59
2019 年度，标的公司外销铝箔平均加工费略低，主要系当年为开拓市场，
向客户实现小批量试制产品收入，定价予以优惠。2021 年度及 2022 年 1-4 月，
标的公司外销铝箔平均加工费略高，主要原因为：一是标的公司出口铝箔采用
CIF 模式，产品收入中包括了外销过程中的运保费，定价较高；二是境外客户对
铝箔质量要求更高，标的公司通常需要额外的切边工序，因此加工费水平也会更
高。
综上所述，报告期内，标的公司板带箔产品外销毛利率高于内销毛利率，主
要系细分产品销售结构不同、外销产品工艺复杂程度更高以及定价包含运保费导
致，具有合理性。
（二）铝杆线缆
2019 年度及 2020 年度，标的公司铝杆线缆境内外销售收入及毛利率情况如
下：
外销铝杆线缆 内销铝杆线缆
年度
销售收入（万元） 毛利率 销售收入（万元） 毛利率
2019 年度 38.97 16.56% 543,278.53 3.66%
1-1-273
年度 外销铝杆线缆 内销铝杆线缆
2020 年度 27.03 9.28% 602,783.02 2.74%
注：标的公司 2021 年、2022 年 1-4 月铝杆线缆无境外销售。
报告期内，标的公司向境外销售铝杆线缆的金额极低，2019 年度及 2020 年
分别为 38.97 万元和 27.03 万元。标的公司主要向境内客户销售普通铝杆线缆，
而向境外销售的铝杆线缆产品为铝合金丝；铝合金丝对材质通常有特殊要求，且
相较普通铝丝而言加工工艺更复杂，因此收取的加工费更高。2019-2020 年度，
标的公司外销和内销的铝杆线缆平均加工费情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度
外销铝杆线缆加工费（元/吨） 3,617.23 2,761.56
内销铝杆线缆加工费（元/吨） 781.96 824.64
以相同大类的铝合金丝为例，2019 年度及 2020 年度境内外销售平均加工费
情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度
外销铝合金丝加工费（元/吨） 3,617.23 3,333.82
内销铝合金丝加工费（元/吨） 3,056.38 3,021.03
由上表可知，内外销铝合金丝的平均加工费水平差异不大，不同批次产品的
加工工艺复杂程度不同，因此加工费水平亦存在一定差异。
综上所述，报告期内，标的公司铝杆线缆境外销售收入极低，与境内的毛利
率差异主要原因系产品品质不同所致。
（三）型材
报告期内，标的公司型材产品境内外销售收入及毛利率情况如下：
外销型材 内销型材
年度
销售收入（万元） 毛利率 销售收入（万元） 毛利率
2019 年度 2,928.98 31.69% 119,109.56 23.89%
2020 年度 1,693.02 32.24% 159,291.91 26.79%
2021 年度 40,368.65 24.08% 172,559.83 21.55%
2022 年 1-4 月 19,639.06 21.98% 68,317.08 18.97%
报告期内，标的公司型材境外销售收入主要系向富士康销售出口至保税区的
1-1-274
产品收入。与内销型材不同，标的公司外销型材通常需要额外经过一道 CNC 精
加工的工序，其产品切割和加工要求的精细化程度更高，产品附加值较高，因此
加工费水平更高。
标的公司经过 CNC 加工的外销型材与可比上市公司福蓉科技主要产品更为
相似，产品经进一步深加工后直接应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消
费电子产品。报告期内，标的公司外销型材毛利率与福蓉科技毛利率水平基本一
致，各期互有高低，具体情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
型材外销毛利率 31.69% 32.24% 24.08% 21.98%
福蓉科技整体毛利率 34.45% 29.78% 23.60% 23.73%
由上表可知，标的公司型材外销毛利率高于内销毛利率，主要原因系外销产
品需额外经过 CNC 精加工、产品附加值高所致，具有合理性。标的公司型材外
销毛利率与主营消费电子铝材结构件的福蓉科技基本一致，不存在重大差异。
四、补充披露中介机构对置入资产报告期内境外销售的业绩真实性核查报
告，包括但不限于：对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、
核查比例及主要财务报表科目的核查覆盖率、核查结论等
境外销售业绩真实性核查报告详见中介机构出具的《关于山东创新金属科技
有限公司报告期内境外销售业绩真实性之核查报告》。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2021 年营业收入增加主要系当年平
均基准铝价上涨所致，2021 年净利润下滑主要系 2020 年度非经常性损益影响较
高，具有合理性。已经补充披露置入资产境外业务的主要客户、对应产品情况以
及报告期末应收该客户账款余额、账龄、截至目前回款情况。2021 年度，标的
公司境外业务收入增长主要原因系原有研发项目实现量产销售，以及境外市场开
拓初显成效所致，具有合理性。标的资产各类产品境内外业务毛利率存在一定差
异，主要原因为细分产品类型不同、工艺复杂程度不同导致，具有合理性。
经核查，会计师认为：标的公司 2021 年营业收入增加主要系当年平均基准
铝价上涨所致，2021 年净利润下滑主要系 2020 年度非经常性损益影响较高，具
1-1-275
有合理性。已经补充披露置入资产境外业务的主要客户、对应产品情况以及报告
期末应收该客户账款余额、账龄、截至目前回款情况。2021 年度，标的公司境
外业务收入增长主要原因系原有研发项目实现量产销售，以及境外市场开拓初显
成效所致，具有合理性。标的资产各类产品境内外业务毛利率存在一定差异，主
要原因为细分产品类型不同、工艺复杂程度不同导致，具有合理性。
六、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财
务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析”进行了补充披露。
问题二十五：申请文件显示，1）创新金属客户较为分散，报告期内前五大客户
占比分别为 15.85%、14.02%、11.64%。2）报告期内第一大客户均为山东华建铝
业集团有限公司（以下简称华建集团），创新金属主要向其销售铝合金棒材，华
建集团将铝合金棒材进一步加工为铝型材。3）创新金属于 2021 年 9 月以
23,394.31 万元受让山东华建科技有限公司（以下简称华建科技）25%股份。请你
公司：1）补充披露创新金属客户较为分散的原因，是否与同行业可比公司相一
致。2）补充披露华建集团、华建科技的股权控制结构、是否与创新金属及其实
控人存在关联关系，报告期内经营情况及主要财务数据。3）补充披露创新金属
入股华建科技的原因及主要考虑，相关股权作价的依据及合理性，相关会计处理。
4）结合华建集团、华建科技主营产品、生产工艺、下游客户等情况，说明未直
接向创新金属采购铝型材的原因及合理性，相关产品后续是否实现最终销售。5）
结合创新金属与华建集团（含华建科技）的合作背景、年度关联销售情况、定价
依据、决策流程、创新金属同类业务加工费水平，补充披露上述关联交易的必要
性及定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-1-276
一、创新金属客户较为分散具有合理的业务背景，与同行业可比公司相一
致
（一）创新金属客户较为分散主要包括两个原因：
1．创新金属产品销售覆盖下游多个行业，客户基数较大
创新金属的主要产品包括棒材、板带箔、型材、铝杆线缆、结构件等，具有
多品类、多规格、多元化的特点。其客户基数较大，报告期内与创新金属发生过
业务的客户数量逾 2,000 家，主要覆盖建筑装饰、交通运输、消费电子、包装等
领域。由于各主要产品大类的下游行业较多，下游相对专业化、分工化发展，市
场格局相对分散，并且，创新金属具备定制化、高水准的供应能力及贯穿前端合
金配方至后端产品输出的全套解决方案设计能力，因而其客户基数较大。
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
前五大客户销售额占比 15.37% 11.64% 14.02% 15.85%
2.创新金属生产能力较强，可覆盖广泛的客户群体
创新金属为我国规模领先的铝合金生产基地，其年产能逾 350 万吨，生产能
力较强、经营规模较大。其中，棒材、板带箔、铝杆线缆的产销量较大，以 2021
年为例，棒材年销量逾 250 万吨，板带箔年销量逾 50 万吨、铝杆线缆年销量逾
40 万吨（各主要板块销量情况如下表）。并且，创新金属在山东、江苏、云南均
设有工厂，可广泛覆盖我国铝合金下游加工业相对集中的长三角、珠三角区域，
客户受众群体较多。
单位：万吨/万件
产品 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
棒材 85.47 254.28 249.29 220.27
型材 2.76 7.42 7.09 6.29
板带箔 16.16 52.17 45.81 41.82
铝杆线缆 15.32 43.71 46.13 43.12
结构件 1,101.90 4,005.24 3,113.80 228.45
注：结构件的单位为万件、其余品类的单位均为万吨
1-1-277
（二）可比公司客户集中度对比
根据可比公司年报，可比公司前五大客户的销售收入占当期销售收入的比例
平均在 30%左右水平，集中程度普遍不高。可比公司各年度前五大客户销售收入
占年度营业收入情况具体如下：
单位：%
名称 2021 年 2020 年 2019 年
明泰铝业 9.46 8.85 8.22
南山铝业 20.87 21.11 21.23
豪美新材 21.04 19.82 17.01
福蓉科技 72.46 61.82 74.07
亚太股份 53.75 41.08 45.94
鑫铂股份 60.11 41.38 42.56
平均数 39.62 32.34 34.84
中位数 37.40 31.10 31.90
数据来源：公司年报
创新金属的客户集中度平均为 14%，较同行业对比更为分散。一方面，系创
新金属业务规模较大，年产量为可比公司的数倍；另一方面，系创新金属产品品
类及规格型号较可比公司相对多元，且在铝合金产品的定制化、差异化设计及生
产方面具备行业领先优势，因而可覆盖更为广泛的客户群体。
综上，由于铝合金加工下游涉及行业较多，下游客户如型材、锻造等制造业
企业相对专业化、分工化发展，市场集中度较低，且创新金属本身业务体量较大，
可生产多规格、满足多行业多客户不同诉求的产品，因而其下游客户覆盖较广，
客户基数较大，客户集中度低。铝合金加工行业的可比公司，如明泰铝业、福蓉
科技、和胜股份、亚太科技等，其销售结构亦呈现相对分散、多元的特点。
二、华建集团、华建科技的股权控制结构、是否与创新金属及其实控人存
在关联关系，报告期内经营情况及主要财务数据
（一）华建集团、华建科技股权结构
华建集团实际控制人系吴维光和麦裕华分别持股 50%，与创新金属及其实控
人无关联关系，除其与创新金属共同投资设立了华建科技外，并无其他股权关系，
1-1-278
两者不构成关联关系。其股权结构如下：
吴维光 麦裕华
50% 50%
山东华建铝业集团有限公司
华建科技实际控制人系华建集团，创新金属参股 25%，轻量化（山东）投资
合伙企业（有限合伙）参股 25%，华建科技系创新金属关联方，报告书已经在“第
十三章 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易对关联交易的影响”之“（三）
拟置入资产在报告期内的经常性关联交易情况”之“2、报告期内经常性关联交
易情况”部分披露了两者之间的关联交易，华建科技的股权结构图如下：
山东华建铝业集 山东创新金属科 轻量化（山东）投资
团有限公司 技有限公司 合伙企业（有限合伙）
50% 25% 25%
山东华建科技有限公司
（二）华建集团及华建科技的经营情况、财务数据等信息
华建集团经营情况良好，2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1 至 4 月净
利润为 28,659.80 万元、35,623.43 万元、42,306.75 万元、9,155.60 万元。详情参
见下表：
1-1-279
单位：万元
2022-4-30/2022 年 2021-12-31/2021 2020-12-31/2020 2019-12-31/2019
项目
1-4 月 年度 年度 年度
总资产 511,367.21 506,257.50 424,328.40 359,625.41
总负债 213,450.20 217,496.09 232,972.76 248,379.65
净资产 297,917.01 288,761.41 191,355.64 111,245.76
营业收
166,245.35 739,638.55 681,126.70 597,138.21
入
净利润 9,155.60 42,306.75 35,623.43 28,659.80
注释：上述数据未经审计
华建科技经营情况良好，2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1 至 4 月净
利润为 4,029.87 万元、5,179.01 万元、7,242.72 万元、1,601.65 万元。详情参见
下表：
单位：万元
2022-4-30/2022 年 2021-12-31/2021 2020-12-31/2020 2019-12-31/2019
项目
1-4 月 年度 年度 年度
总资产 156,318.59 140,164.60 116,940.95 117,162.35
总负债 59,546.23 44,993.88 44,750.85 51,100.58
净资产 96,772.36 95,170.71 72,190.10 66,061.78
营业收
66,142.59 242,508.12 210,105.64 170,335.87
入
净利润 1,601.65 7,242.72 5,179.01 4,029.87
注释：上述数据未经审计
三、创新金属入股华建科技的原因及主要考虑、相关股权作价的依据、合
理性及相关会计处理
华建科技主要从事铝型材加工业务，属于棒材的下游产业，在创新金属入股
前，该部分股权由创新集团间接持有。创新金属入股华建科技的原因，一方面系
出于产业链纵向延伸发展的战略需求，拓展在铝型材板块的业务布局；另一方面
系基于谨慎考虑，避免潜在的同业竞争，将铝合金加工业务均置入创新金属。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2021）第 331
号《资产评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收
益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，华建科技净资
产的评估价值为 93,577,22 万元。经交易双方友好协商，基于 2021 年 6 月 30 日
1-1-280
华建科技经评估的账面可辨认净资产的公允价值为作价依据，以 23,394.31 万元
的价格购得华建科技 25%股权，股权作价定价合理，并以交易对价入账作为长期
股权投资核算。
四、结合华建集团、华建科技主营产品、生产工艺、下游客户等情况，二
者未直接向创新金属采购铝型材具有合理性，相关产品后续已实现最终销售
整体而言，华建集团、华建科技均为主营铝型材的生产制造型企业，其生产
规模较大，且运营相对成熟，为我国建筑工业铝型材制造的龙头企业，具备坚实
的业务基础与布局全国的销售网络。华建集团、华建科技主要从标的公司采购铝
棒，铝棒为制造铝型材的原材料，华建集团、华建科技对铝棒进行进一步挤压加
工后制成铝型材，并向下游客户销售铝合金门窗、建筑幕墙等型材产品。具体如
下：
华建集团主营业务以铝型材产业为主，铝型材年产能达 70 万吨，是国内铝
合金建筑型材和工业型材重点生产及科研企业。华建集团的主要生产工艺为：挤
压、喷涂、隔热、氧化等，其主要客户群体为大型房地产企业。华建集团的铝型
材产品主要应用于以下几个领域：
应用领域 铝合金门窗 建筑幕墙 汽车轻量化 光伏材料 全铝家居 工业型材
销售占比 30% 15% 15% 10% 10% 20%
华建科技主要经营铝型材、铝合金配件的生产销售以及门窗、幕墙研发设计、
加工、制作、安装。华建科技铝型材产品的主要生产工艺为：挤压、喷涂、隔热、
氧化等，主要客户群体为大型房地产企业。华建科技的铝型材产品主要应用于以
下几个领域：
应用领域 门窗 幕墙 装饰材料
销售占比 30% 30% 40%
综上所述，华建集团、华建科技与创新金属处在不同的细分领域与产业链环
节，华建集团、华建科技的产品主要以建筑类型材为主，且其主业即为铝型材产
品的生产加工，而创新金属的型材以 3C 电子类为主，创新金属的型材与华建集
团、华建科技的企业定位及产品需求不匹配，因而华建集团、华建科技未直接向
创新金属采购铝型材具有合理性。华建集团、华建科技主要向创新金属采购棒材，
1-1-281
经过挤压工序加工成建筑工业铝型材并向下游房地产企业销售。
五、结合创新金属与华建集团（含华建科技）的合作背景、年度关联销售
情况、定价依据、决策流程、创新金属同类业务加工费水平，上述关联交易具
有必要性，定价公允
（一）创新金属与华建集团相关交易
1、创新金属与华建集团的交易商业逻辑合理
华建集团的主营业务为铝合金建筑型材、工业型材的生产，向创新金属采购
的铝棒等铝合金制品是其铝制品的原材料。建筑业是用铝量最多的行业，占到社
会总用铝量的 30%以上，且每年增速稳定在 6-7%。近年来，除建筑传统用铝之
外，铝模板因其耐用、可回收等特性，已成为了新的用铝增长点。
华建集团向创新金属的采购，系其产品用铝需求较大，且创新金属的铝产品
质量优异、距离华建集团较近，在成本和性价比上具有优势，是市场化选择，两
者的交易商业逻辑合理。
2、相关交易合同审批流程
创新金属与华建集团的销售，均已按照创新金属销售活动相关制度执行，对
合同条款、合同价格等均履行了合同审批等程序。
3、定价公允性
（1）创新金属与华建集团的各期销售情况如下：
单位：万元
产品 项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售金额 96,825.92 203,314.57 192,210.02 241,547.17
铝棒 同类销售合计 1,486,658.49 3,911,915.50 2,879,385.53 2,551,971.76
占同类销售比重 6.51% 5.20% 6.68% 9.47%
销售金额 42.27 126.33 74.09 187.36
铝丝、
同类销售合计 396,642.10 963,279.49 763,794.97 665,356.04
型材
占同类销售比重 0.01% 0.01% 0.01% 0.03%
合计 96,868.19 203,440.89 192,284.11 241,734.53
1-1-282
产品 项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入合计 2,252,775.45 5,942,931.35 4,349,208.62 3,812,299.36
占营业收入比例 4.30% 3.42% 4.42% 6.34%
（2）定价依据及公允性说明
创新金属与华建集团之间的交易价格，采用铝价+加工费定价模式，与其他
客户之间的定价方式并无差异；铝价均系根据同期的市场价格来确定，销售价格
的波动主要系加工费差异。创新金属在 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-4
月向华建集团销售的金额为 241,734.53 万元、192,284.11 万元、203,440.89 万元
和 96,868.19 万元，产品主要系铝棒；创新金属除向华建集团销售外，还向其他
第三方客户销售相似类型的产品。报告期内，创新金属向华建集团销售产品的加
工费与向其他非关联客户销售产品的加工费比较如下：
单位：元/吨
2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
规格 其他 其他 其他 其他
华建 华建 华建 华建
非关 差异率 非关 差异率 非关 差异率 非关 差异率
集团 集团 集团 集团
联方 联方 联方 联方
6063Φ120*6000 439.00 443.00 -0.91% 347.00 345.00 0.58%
6063Φ127*6000 347.00 344.00 0.86% 347.00 350.00 -0.86%
6063Φ100*6000 349.00 350.00 -0.29% 377.00 379.00 -0.53% 351.00 353.00 -0.57%
6063Φ120*6800 961.00 959.00 0.21%
6063Φ150*6000 439.00 443.00 -0.91% 347.00 349.00 -0.58%
报告期内，创新金属向华建集团销售的 6 系棒材主要有 6063 合金，上述差
异主要系棒材合金的牌号不一样，制作工艺、配方、长短、强硬度、偏差度和弯
曲度有不同，所对应的加工费也存在差异。
综上，销售华建集团的 6 系棒材与销售其他非关联客户化学成分、制作工艺
相似的 6 系棒材的加工费相比，价格相当，定价公允、合理。
（二）创新金属与华建科技相关交易
1.创新金属与华建科技的交易背景
华建科技的主营业务为铝合金建筑型材、工业型材的生产，向创新金属采购
的铝棒等铝合金制品是其铝制品的原材料。建筑业是用铝量最多的行业，占到社
1-1-283
会总用铝量的 30%以上，且每年增速稳定在 6-7%。近年来，除建筑传统用铝之
外，铝模板因其耐用、可回收等特性，已成为了新的用铝增长点。
华建科技向创新金属的采购，系其产品用铝需求较大，且创新金属的铝产品
质量优异、距离华建科技较近，在成本和性价比上具有优势，是市场化选择，二
者的交易有其必要性，商业逻辑合理。
2.创新金属与华建科技的年度关联销售情况
创新金属与华建科技的各期销售情况如下：
单位：万元
产品 项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售金额 56,962.09 109,854.06 91,890.13 81,956.40
铝棒 同类销售合计 1,486,658.49 3,911,915.50 2,879,385.53 2,551,971.76
占同类销售比重 3.83% 2.81% 3.19% 3.21%
销售金额 17.10 42.77 34.89 41.49
铝杆 同类销售合计 308,685.96 750,351.00 602,810.04 543,317.50
占同类销售比重 0.01% 0.01% 0.01% 0.01%
合计 56,979.19 109,896.83 91,925.02 81,997.89
营业收入合计 2,252,775.45 5,942,931.35 4,349,208.62 3,812,299.36
占营业收入比例 2.53% 1.85% 2.11% 2.15%
3.关联交易决策流程
创新金属为规范关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司
关联交易决策行为的公允性，制定了《山东创新金属科技有限公司关联交易管理
办法》；其中第十五条规定，“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。”；
第十六条规定，“公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。”；
第十七条规定，公司关联交易的决策程序和权限如下：（一）公司与关联人
发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
1-1-284
易，须由董事会审议通过后提交股东会审议。（二）公司与关联人发生的交易（公
司提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：1、公司与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
3、总经理有权决定未达到本条规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。
第二十五条规定，公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
创新金属与华建科技的关联销售，均已按照标的公司《章程》规定的审议标
准履行了董事会和股东大会审议程序，在董事会和股东大会审议关联交易事项
时，关联董事和股东均已回避表决；相关定价模式采用铝价+加工费定价模式，
与独立第三方市场价格的标准相同。
4.关联交易定价依据及公允性说明
创新金属与华建科技之间的交易价格，采用铝价+加工费定价模式，与其他
客户之间的定价方式并无差异；铝价均系根据同期的市场价格来确定，销售价格
的波动主要系加工费差异。创新金属在 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-4
月向华建科技销售的金额为 81,997.89 万元、91,925.02 万元、109,896.83 万元和
56,979.19 万元，主要系销售铝棒，除向华建科技销售铝棒外，创新金属还向非
关联方销售相似类型的铝棒。报告期内，创新金属向华建科技销售铝棒的加工费
与向非关联方销售铝棒的加工费比较如下：
1-1-285
单位：元/吨
2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 2019 年
规格 华建 非关 差异 华建 非关 差异 华建 非关 华建 非关
差异率 差异率
科技 联方 率 科技 联方 率 科技 联方 科技 联方
6063 Φ
370.00 352.00 4.86% 281.00 274.00 2.49%
127*6000
6063 Φ
127*6000 530.00 528.00 0.38% 639.00 570.00 10.80%
（均质）
6063 Φ
354.00 350.00 1.13%
100*6000
6063 Φ
100*6000 551.00 495.00 10.16%
（均质）
6063 Φ
370.00 380.00 -2.70%
178*6800
6005 Φ
463.00 464.00 -0.22% 370.00 350.00 5.41%
127*6000
6005 Φ
127*6000 610.00 678.00 -11.15%
（均质）
6005 Φ
610.00 606.00 0.66%
100*6000
报告期内，创新金属向华建科技销售的 6 系棒材主要有 6063、6005 合金，
上述差异主要系棒材合金牌号不一样、制作工艺、配方、长短、强硬度、偏差度
和弯曲度不同，所对应的加工费也存在差异。
在 2019 年，6063Φ127*6000（均质）的比价差异率为 10.8%，同型号产品
的当年销售收入为 2,797.45 万元，占关联销售收入的比重为 3.41%；6063Φ
100*6000（均质）的比价差异率为 10.16%，同型号产品的当年销售收入为 72.62
万元，占关联销售收入的比重为 0.09%；主要系销售给华建科技的产品增加了均
质工艺，而销售给无关联第三方的并无均质工艺，所以华建科技的价格稍高；在
2020 年，6005Φ127*6000（均质）的比价差异率为-11.15%，主要系非关联方的
长度比销售给华建科技的要长了 1000mm，故其加工费高于华建科技的加工费，
同型号产品的当年销售收入为 20.86 万元，占关联销售收入的比重为 0.02%；上
述产品占比均较小，不会对关联销售的公允性产生重大影响。
综上，销售华建科技的产品与销售非关联方化学成分、制作工艺相似的产品
1-1-286
的加工费相比，价格相当、定价公允、合理。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，由于各品类的下游行业较多、下游市场相对分
散，且创新金属年产能逾 350 万吨，具备大规模、定制化、高水准的供应能力，
因而覆盖客户群体广泛，可比公司下游客户群体亦呈现相对分散的特点。华建集
团与华建科技均为我国铝型材行业的龙头企业，生产运营规模较大。华建集团与
标的公司不存在关联关系，华建科技为标的公司参股公司，系标的公司关联方。
整体而言，华建集团、华建科技均为主营铝型材的生产制造型企业，其生产规模
较大，且运营相对成熟，二者与创新金属处在不同的细分领域与产业链环节，华
建集团、华建科技主要购入创新金属的铝棒，将铝棒再加工为建筑工业类型材产
品，并向下游房地产企业销售。华建集团、华建科技的主营业务为铝合金建筑型
材、工业型材的生产，向创新金属采购的铝棒等铝合金制品是其铝制品的原材料，
具有商业合理性。华建集团、华建科技向标的公司的采购价格系市场化定价，作
价公允。
经核查，会计师认为，由于各品类的下游行业较多、下游市场相对分散，且
创新金属年产能逾 350 万吨，具备大规模、定制化、高水准的供应能力，因而覆
盖客户群体广泛，可比公司下游客户群体亦呈现相对分散的特点。华建集团与华
建科技均为我国铝型材行业的龙头企业，生产运营规模较大。华建集团与标的公
司不存在关联关系，华建科技为标的公司参股公司，系标的公司关联方。整体而
言，华建集团、华建科技均为主营铝型材的生产制造型企业，其生产规模较大，
且运营相对成熟，二者与创新金属处在不同的细分领域与产业链环节，华建集团、
华建科技主要购入创新金属的铝棒，将铝棒再加工为建筑工业类型材产品，并向
下游房地产企业销售。华建集团、华建科技的主营业务为铝合金建筑型材、工业
型材的生产，向创新金属采购的铝棒等铝合金制品是其铝制品的原材料，具有商
业合理性。华建集团、华建科技向标的公司的采购价格系市场化定价，作价公允。
七、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六章 拟购买资产的业务与技术/五、标的公司
前五大客户与供应商”及“第十三章 同业竞争与关联交易/三、本次交易对关联
1-1-287
交易的影响”处进行了补充披露。
问题二十六：请独立财务顾问和会计师：对创新金属报告期内的业绩真实性进行
全面核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、销售
收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、主要客户是否实现最
终销售、是否存在提前确认收入的情形、成本费用及负债完整性，以及具体的核
查手段、核查范围、核查覆盖率、核查结论等，并说明相关核查是否充分。
回复：
业绩真实性核查报告详见中介机构出具的《关于山东创新金属科技有限公司
报告期内业绩真实性之核查报告》。
问题二十七：申请文件显示，1）创新金属供应商集中度较高，报告期各期对第
一大供应商魏桥集团的采购金额分别为 3,018,510.46 万元、3,400,903.68 万元、
4,422,949.26 万元，占比分别为 83.21%、82.12%、77.91%。2）魏桥集团根据铝
产品市场运行情况进行了信用期调整，对置入资产的结算模式改为按周结算模
式，同时，其计划将部分山东地区的电解铝产能分阶段转移至云南文山、云南红
河地区。3）创新金属 2021 年度新增第二大供应商辽阳忠旺亚创贸易有限公司，
采购金额 139,138.16 万元。请你公司：1）结合置入资产在手货币资金、日常营
运资金需求等，补充披露魏桥集团调整结算周期是否会对置入资产日常生产经营
带来重大不利影响。2）结合置入资产产能分布情况，补充披露魏桥集团转移部
分产能后，置入资产生产经营所需相关原材料能否得到有效满足，置入资产是否
具有拓展供应商的可行性计划，本次评估中是否已充分考虑相关事项的影响。3）
报告期内新增供应商辽阳忠旺亚创贸易有限公司的交易背景，采购的主要商品类
型，报告期内金额大幅增加的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。
回复：
一、魏桥集团调整结算周期对置入资产日常生产经营未产生重大不利影响
2018-2019 年，魏桥集团旗下电解铝运营主体中国宏桥基于与滨州铝产业集
1-1-288
群内下游客户深化合作的考虑，给予下游优质客户账期有所增加，其对下游生产
企业的信用期有所延长。2021 年以来，考虑到经济形势逐步回暖、当地铝产业
集群已发展壮大并进入平稳增长期，中国宏桥根据铝产品市场运行情况进行了信
用期调整。
2021 年 1 月，中国宏桥对标的公司的液态铝采购结算周期由原 43-47 天调整
为 3-7 天，标的公司相应对中国宏桥的期末应付账款规模存在变动；报告期内，
标的公司对中国宏桥的采购金额及期末应付账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
采购金额 1,702,105.80 4,401,823.22 3,378,775.47 2,999,456.26
应付账款余额 5,204.03 110,074.93 347,352.89 311,109.22
应付账款/采购金额 0.31% 2.50% 10.28% 10.37%
受上述信用期调整影响，标的公司 2021 年末对中国宏桥的应付账款余额及
占当期采购金额的比例下降。假定以 2019-2020 年末应付账款占当年采购金额比
例的平均值（占比约 10.33%）进行测算，置入资产 2021 年度对中国宏桥的采购
额对应应付账款约为 45.45 亿元，即置入资产受中国宏桥信用期调整导致营运资
金需求增加约 34.44 亿元。
2021 年度，标的公司通过引入财务投资人及控股股东归还欠款等方式，进
一步充实了营运资金，具体情况如下：1）2020 年末，标的公司应收控股股东创
新集团非经营性资金占用款约 24.87 亿元，2021 年 1 月，创新集团已全部归还该
非经营性资金占用款；2）置入资产于 2021 年 3 月引入财务投资人 30.50 亿元增
资款；上述两种方式合计筹措资金约 55.37 亿元，该等金额超出了因中国宏桥信
用期调整产生的标的公司营运资金需求。
截至 2022 年 4 月末，标的公司对中国宏桥的应付账款规模进一步降低，期
末余额仅为 5,204.03 万元。自中国宏桥调整信用期后，2021 年末及 2022 年 4 月
末，标的公司货币资金分别为 37.10 亿元及 37.47 亿元，其营运资金14分别为 10.92
亿元及 2.74 亿元，货币资金充足，能够满足标的公司日常营运资金需求。2021
年度及 2022 年 1-4 月，标的公司盈利能力持续提升，扣除非经常性损益后净利
14 营运资金=流动资产-流动负债
1-1-289
润分别达 8.22 亿元及 4.37 亿元。
综上所述，标的公司通过引入财务投资人、收回控股股东非经营性资金占用
等方式进一步充实了营运资金，有效对冲了中国宏桥因结算周期调整产生的资金
需求。截至报告期末，标的公司账面货币资金充足，盈利能力良好，中国宏桥结
算周期调整对标的公司生产经营未产生重大不利影响。
二、结合置入资产产能分布情况，补充披露魏桥集团转移部分产能后，置
入资产生产经营所需相关原材料已得到有效满足，置入资产具有拓展供应商的
可行性计划，本次评估中已充分考虑相关事项的影响
（一）创新金属现阶段产能分布及原料供应情况
创新金属各主要产品大类的生产基地主要分布于山东省、江苏省、云南省。
其中，山东滨州各工厂主要生产棒材、板带箔、型材、铝杆线缆及结构件；江苏
工厂及云南工厂现阶段主要生产棒材。
其中，各主要产品大类的产能、区域分布、主要原材料等情况如下：
生产基地所在区
产品形态 产能 主要原料
域
现阶段，山东滨州各工厂的原料以铝水
山东滨州、江苏苏 为主、铝锭及再生铝为辅；江苏苏州工
棒材 331.64 万吨
州、云南文山 厂的原料为铝锭及再生铝；云南文山工
厂的原料以铝水为主
板带箔 68.85 万吨 山东滨州 现阶段以铝水为主、铝锭及再生铝为辅
型材 12.79 万吨 山东滨州 棒材
铝杆线缆 57.76 万吨 山东滨州 现阶段以铝水为主、铝锭及再生铝为辅
结构件 6,268.08 万件 山东青岛 型材
注：产能为 2021 年数据
（二）置入资产生产经营所需相关原材料可得到有效满足，置入资产具有
拓展供应商的可行性计划，本次评估中已充分考虑相关事项的影响
1、主要供应商产能转移规划
为调整能源结构，发挥云南地区水电资源优势，创新金属主要原材料供应商
计划将部分山东地区的电解铝产能分阶段转移至云南文山、云南红河地区。主要
原材料供应商自 2019 年起启动了产能置换方案，预计在十四五期间分期、分批
1-1-290
陆续实施。
2、创新金属应对供应商产能转移主要采取的措施
创新金属已制定了相应措施，主要包括：（1）在云南地区配套建设铝合金加
工基地，继续发挥“电解铝-铝合金”的上下游产业集群优势，且云南地区均为绿
色铝，符合节能减排、绿色发展的政策及行业导向；（2）在山东地区加大再生铝
作为原材料的有机补充：一方面，创新金属在再生铝的保级升级利用方面具有先
发优势，技术相对成熟，另一方面，再生铝采购价较原铝有一定折价，将原料部
分替换为再生铝后，盈利空间可保障。
（1）在云南地区新建铝合金生产基地，继续发挥“电解铝-铝合金”的上下游
产业集群优势
基于国家及整个产业链都不断重视铝加工行业绿色持续发展，部分终端客户
要求铝产业链的能源必须为绿色清洁的政策层面及行业层面导向，结合创新金属
与中国宏桥长期稳定的合作关系，创新金属在云南建设铝合金棒材生产基地，这
一举措有利于抓住云南水电铝的区位供应优势，并且，云南紧邻西南和华南地区
的铝合金棒材消费市场，可满足西南、华南地区市场需求。此外，由于云南均为
水力发电，相较于山东地区传统的火力发电，可进一步提升创新金属绿色铝板块
的业务布局，抓住十四五期间绿色化、低碳减排的发展机会，并可满足苹果产业
链在内的下游大型集团客户对绿色铝的需求。
（2）持续扩大再生铝业务规模至百万吨量级，尤其在山东滨州地区，形成
现有原料供应的有力补充
1）十四五期间，创新金属将持续扩大再生铝业务规模至百万吨量级，其已
在山东各主要生产基地规划了棒材、板带箔板块等七个再生铝项目，具体情况如
下：
序 产能 截至 2021 年底
公司名称 项目名称
号 （万吨） 5 月项目进展
年产 20 万吨高品质再生铝合金材
1 创新再生资源 20 投产
料项目
年产 30 万吨高品质再生铝合金材
2 创新金属 30 原有项目改建
料技术改造项目
1-1-291
序 产能 截至 2021 年底
公司名称 项目名称
号 （万吨） 5 月项目进展
年产 50 万吨高品质再生铝合金材
3 创新再生资源 50 拟建
料项目
年产 20 万吨再生铝合金材料改建
4 创辉新材料 20 拟建
项目
年产 50 万吨高品质再生铝合金材
5 创源再生资源 50 拟建
料项目
20 万吨/年废旧铝合金资源综合
6 创惠再生资源 20 备案
利用项目
15 万吨/年废旧铝合金资源综合
7 创惠再生资源 15 备案
利用项目
8 合计 205
截至 2021 年 5 月，创新再生资源年产 20 万吨高品质再生铝合金材料项目已
经投产；创新金属为年产 30 万吨高品质再生铝合金材料技术改造项目为原有项
目改建已经投产；创新再生资源年产 50 万吨高品质再生铝合金材料项目、创辉
新材料年产 20 万吨再生铝合金材料改建项目、创源再生资源年产 50 万吨高品质
再生铝合金材料项目均处于拟建状态；创惠再生资源 20 万吨/年废旧铝合金资源
综合利用项目、15 万吨/年废旧铝合金资源综合利用项目已经完成项目备案程序。
2）创新金属再生铝供应相对充足
一方面，我国再生铝市场规模逐步提升。国家发改委发布的《关于印发“十
四五”循环经济发展规划的通知》中，关于有色金属循环利用，明确了再生铝的
目标为 1,150 万吨；根据中国有色金属工业协会再生金属分会统计，我国再生铝
产能已经突破 1,200 万吨/年，居世界第一位。2011-2020 年，中国再生铝产量的
年复合增长率为 5.2%，比同期国外增速高 4 个百分点，中国产量在全球总量中
的占比从 2010 年的 33.3%提高到 2020 年的 42.3%，国家发改委制定的再生铝目
标在十四五期间能够被切实完成甚至超越。
另一方面，创新金属拥有大量客户资源，客户均为铝加工行业制造业企业，
其生产过程会形成大量铝废料，该等铝废料可成为创新金属补充原材料、进行来
料加工的来源。2019 年至 2022 年 4 月 30 日，创新金属来料加工量分别为 25.12
万吨、31.11 万吨、33.49 万吨和 12.34 万吨，在与下游客户铝废料来料加工方面
呈现出不断扩张的趋势。
1-1-292
上游再生铝市场充足的供应及来自下游客户铝废料的补充，能满足创新金属
对再生铝的相应需求，使创新金属可以不断拓展其对再生铝的运用。报告期内，
再生铝叠加铝废料来料加工的用量分别为 29.61 万吨、40.44 万吨、52.74 万吨和
23.91 万吨，占比分别为 10.02%、11.99%、14.97%和 19.37%，再生铝的供应量
可以满足创新金属不断提高的用量需求。
3）创新金属在再生铝保级升级利用方面进行了前瞻性布局，技术相对成熟
创新金属在再生铝市场先发优势明显，自 2017 年开始与苹果公司合作开展
3C 用铝的保级回收利用，在再生铝筛分、脱污、去杂净化、合金化等方面形成
了一套成熟的技术体系，既可保障产品性能的一贯性，亦可最大化挖掘再生铝中
的合金成分特性，通过科学配比实现铝、硅、镁等合金的循环利用，在破解再生
铝复杂多样、洁净度低等各项应用挑战的同时提升了经济效益。此外，相较于普
通的再生铝熔炼铸锭企业，标的公司技术实力领先且具备产业链全流程、一体化
优势，再生铝回收后可通过熔铸、挤压、精加工环节输出棒材、型材、结构件等
产品，提高客户粘性与增值空间。十四五期间，标的公司将持续扩大再生铝业务
规模至百万吨量级，其已在山东各主要生产基地规划了棒材、板带箔板块等七个
再生铝项目。标的公司可充分发挥客户资源、技术储备、供应链管理等优势，把
握绿色循环经济发展机遇，进一步提升综合竞争力。
3、本次评估中是否已考虑魏桥集团转移部分产能后的影响
（1）增加云南地区产能，有助于降低南方地区客户的运输成本，有效提高
南方地区业务毛利率及客户覆盖
报告期内，铝合金棒材云南生产基地云南创新主要产品销往广东地区。
山东地区从事棒材业务的公司和云南创新分别从山东、云南将货物运往广东
地区的单位运费成本情况如下：
销量单位：万吨/金额单位：人民币万元
2021 年 2020 年
起点 终点
销量 运费费用 运费单价 销量 运费费用 运费单价
云南 广东 11.35 2,739.55 241.44 0.04 8.77 211.15
山东 广东 5.37 1,875.77 349.59 5.26 1,606.62 305.34
1-1-293
注：山东地区仅筛选棒材公司（创新北海、创新工贸、创新金属）从山东运往广东的数据。
对比分别由云南、山东运往广东的单位运输费用可知，云南运往广东地区的运费较山东运往
广东地区便宜约 100 元/吨左右。创新金属新增云南地区产能，可有效发挥云南等地区位及
资源优势，贴近下游客户，深化在珠三角等重点铝加工市场的渗透，有效提高珠三角地区业
务毛利率及客户覆盖。
（2）云南水电电费单价相比国网电力具有优势
根据云南创新签订的购电合同，云南水电相较国网电力的电价更低，因而云
南地区更具成本优势。
（3）云南生产基地的布局，有利于公司提高绿色铝合金产量，在支持绿电
的同时，有利于维护高端客户，也树立了良好的企业形象
政策层面，自“碳中和、碳达峰”的目标提出以来，相关调控政策频出，不仅
关乎企业的目前发展、更关乎企业的发展前景。创新金属主持续加大在云南生产
基地的布局，提高绿色铝合金产量，在支持绿电的同时，有利于维护高端客户，
也树立了良好的企业形象。此外，创新金属利用高端节能设备，积极挖掘余热利
用，既减少了消耗，又可以达到绿色循环发展的长远布局。
（4）再生铝供应相对充足，再生铝可形成山东地区铝原料的有力补充
铝合金产品的主要原材料为铝，包括原铝（铝水、铝锭）、再生铝均可作为
生产所需的原料。魏桥现有原铝产能从山东地区逐步迁移后，标的公司可逐步加
大再生铝用量。标的公司从社会化等渠道采购再生铝进行再生铝液及相关产品加
工业务，其再生铝采购价较原铝采购价有一定折价，既可保障产品性能的一贯性，
亦可最大化挖掘再生铝中的合金成分特性，通过科学配比实现铝、硅、镁等合金
的循环利用，保障经济效益。此外，相较于普通的再生铝熔炼铸锭企业，标的公
司技术实力领先且具备产业链下游加工的全流程、一体化优势，再生铝回收后可
通过熔铸、挤压、精加工环节，最终制成棒材、板带箔、型材、铝杆线缆等产成
品。
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三、报告期内新增供应商辽阳忠旺亚创贸易有限公司的交易背景，采购的
主要商品类型，报告期内金额大幅增加的原因及合理性
（一）标的公司与辽阳忠旺亚创贸易有限公司交易背景
随着高端化战略推进，主要客户对“绿色供应链”的需求上升，以及魏桥集
团液态铝产能缩减，置入资产生产规模扩张的需要，置入资产调整原材料采购结
构，增大再生铝采购，着力推进主要原材料供应商多元化进程。辽阳忠旺亚创贸
易有限公司系辽宁忠旺集团有限公司全资子公司，辽宁忠旺集团作为国内主要铝
生产商，可以提供铝锭及再生铝产品。2021 年，置入资产将辽宁忠旺亚创贸易
公司纳入供应商名录。
（二）标的公司自辽宁忠旺的采购商品类型
报告期内，标的公司自辽宁忠旺采购商品以铝模板为主，此外也有少量铝锭
交易。具体交易情况如下：
单位：吨/万元
2022 年 1-4 月 2021 年
供应商名称 采购商品
采购量 采购额 采购量 采购额
辽宁启鸣实业有限公司 铝模板 - - 59,698.59 80,285.13
辽宁裕森新材料有限公
铝模板 82,787.79 120,867.89 35,366.60 48,977.90
司
辽阳忠旺亚创贸易有限
铝锭 - - 5,882.24 9,875.13
公司
注：铝模板为再生铝的一种
（三）报告期内，标的公司自辽宁忠旺采购金额大幅增加的原因及合理性
辽宁忠旺亚创贸易有限公司持有大量铝模板存货，受其经营状况影响，需将
铝模板处置变现。置入资产知悉辽阳忠旺亚创贸易有限公司为迅速回笼资金将处
理销售一批铝模板，销售价格参照再生铝市场价格行情。置入资产具备再生铝加
工处理能力，购入铝模板可一定程度替代铝水使用，价格低于铝水或铝锭价格，
双方基于各自合理的商业诉求达成交易意向。
1、置入资产于 2021 年 3 月向辽宁启鸣实业有限公司采购铝模板 59,698.59
吨，2021 年度交易已完成。
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2、2021 年 5 月置入资产向辽阳忠旺亚创贸易有限公司采购铝锭 5,882.24 吨
以补充生产原料，2021 年度交易已完成。
3、2021 年年末，置入资产向辽宁裕森采购约 10 万吨铝模板，基于铝模板
实际质量锁定结算价款 16,500 元/吨，双方约定货物由置入资产自提，2021 年 12
月-2022 年 4 月，置入资产陆续采购入库。
综上，置入资产大量购买再生铝及铝锭，系符合国家的政策导向，进行绿色
化、可持续发展；另一方面，再生铝及铝锭可对标的公司的生产原料形成有力补
充；此外，再生铝价格较铝水（锭）的公开市场报价有一定的价格折扣，标的公
司对再生铝进行前端加工处理及合金化化制程后，可生产程棒材、板带箔、铝杆
等合金产品并对外销售，产品盈利空间有保障。因此，报告期内，标的公司自辽
宁忠旺采购量增加，符合商业逻辑，具有商业合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司通过引入财务投资人、收回控股股东
非经营性资金占用等方式进一步充实了营运资金，有效对冲了中国宏桥因结算周
期调整产生的资金需求。截至报告期末，标的公司账面货币资金充足，盈利能力
良好，中国宏桥结算周期调整对标的公司生产经营未产生重大不利影响。魏桥集
团转移部分产能后，置入资产生产经营所需相关原材料可通过再生铝、铝锭等得
到有效满足，置入资产具有拓展供应商的可行性计划，本次评估中已充分考虑相
关事项的影响。标的公司主要向辽阳忠旺亚创贸易有限公司及其同控企业采购铝
锭及再生铝产品符合商业逻辑，具有商业合理性。
经核查，会计师认为，标的公司通过引入财务投资人、收回控股股东非经营
性资金占用等方式进一步充实了营运资金，有效对冲了中国宏桥因结算周期调整
产生的资金需求。截至报告期末，标的公司账面货币资金充足，盈利能力良好，
中国宏桥结算周期调整对标的公司生产经营未产生重大不利影响。魏桥集团转移
部分产能后，置入资产生产经营所需相关原材料可通过再生铝、铝锭等得到有效
满足，置入资产具有拓展供应商的可行性计划，本次评估中已充分考虑相关事项
的影响。标的公司主要向辽阳忠旺亚创贸易有限公司及其同控企业采购铝锭及再
生铝产品符合商业逻辑，具有商业合理性。
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经核查，评估师认为，上市公司补充披露了创新金属应对魏桥集团转移部分
产能后对生产经营的影响及应对措施，补充披露了具体生产经营指标并进行数据
量化，对魏桥集团转移部分产能后盈利预测影响进行了分析。相关披露及分析具
有合理性。
五、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财
务状况与盈利能力分析/（二）财务状况分析”、“第十一章 管理层讨论与分析/
三、标的公司的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析”及“第八章 本次
交易评估情况/二、拟置入资产的评估情况”进行了补充披露。
问题二十八：申请文件显示，1）创新金属报告期各期末应付票据分别为 377,025
万元、473,625 万元、339,900 万元。2）报告期内，创新金属存在向部分供应商
开具的承兑汇票金额合计大于其实际接收的情况，2019 年、2020 年该种情形的
发生金额分别为 825,485 万元、554,000 万元。2021 年规范票据管理后，不再开
具或接受无真实交易背景的银行承兑汇票等票据。3）2019-2021 年，创新金属接
受关联方背书的承兑汇票分别为 5.95 亿元、10.61 亿元、0 亿元。4）创新金属报
告期各期应收票据分别为 109,362.26 万元、160,587.60 万元和 51,459.31 万元，
应收款项融资分别为 2,661.9 万元、3,725.13 万元、6,490.96 万元，报告期各期分
别计提商业承兑汇票坏账准备 94.88 万元、160.43 万元、83.28 万元。请你公司
补充披露：1）置入资产开具无真实交易背景的承兑汇票，是否履行董事会等相
应审议决策程序，是否符合《票据法》《支付结算办法》等法律法规的规定，是
否存在潜在纠纷，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。2）置入
资产报告期内接受关联方背书的承兑汇票的具体情况，相关资金最终是否已收
回。3）置入资产有关票据开具、资金管理等相关内部控制制度是否健全且被有
效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，是否符合《首
发办法》的相关规定。4）结合置入资产报告期各期末开具银行承兑汇票、信用
证的明细情况，补充说明并披露各期末其他货币资金与应付票据、信用证金额是
否配比。5）置入资产报告期内应收票据、应付票据前五大对象的金额、交易对
1-1-297
方、出票人、交易背景、是否具备真实的商业实质、票据当前状态、是否存在关
联关系等。6）相关减值损失计提是否充分，是否充分考虑交易对方信用风险。7）
已贴现或背书票据的具体情况及业务背景，是否符合终止确认条件。8）结合公
司持有应收票据的模式，说明应收票据及应收款项融资的划分依据及合理性，是
否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、置入资产开具承兑汇票均履行了相关的审批程序，不构成重大违法违
规行为，不存在潜在纠纷
创新金属开具的承兑汇票均已履行相应的内部审批程序，置入资产与供应商
之间发生的票据背书退回情形、置入资产与关联方之间发生的票据背书情形无真
实交易背景支撑，其对应的票据截至报告期末均已到期，未发生纠纷，亦不存在
潜在纠纷，且相关主管部门已出具合规性证明，确认报告期内置入资产未因此受
到相关政府主管部门的行政处罚，因此，上述票据背书事项不属于重大违法违规
情形，且创新金属已经在 2020 年 12 月 31 日起彻底规范上述背书事项。最后一
笔相关无真实交易背景支撑的背书票据已于 2021 年 12 月 23 日到期并兑付，亦
未出现纠纷。具体说明如下。
（一）创新金属开具的承兑汇票均已履行相应的内部审批程序
标的公司开出银行承兑汇票采用统一的内部控制措施，形成了内部稽核、职
责分明、运作高效、账目清晰的银行承兑汇票的运行机制。创新金属开具的承兑
汇票均已履行相应的内部审批程序，具体控制措施及步骤为：
1、需求部门（主要为采购部）提出开具银行承兑汇票需求，并提供相应单
位有效的合同（每笔银行承兑汇票业务必须对应的业务资料），与资金管理部具
体经办人员一起做好开票明细（内容包括收款人名称、收款人账号、开户行及开
户行号、票面金额及数量等）；
2、上报相关领导（公司总经理）审批；
3、相关领导审批后，资金管理部经办人需提前与对应银行沟通进行开票，
1-1-298
财务出纳须与资金管理部经办人员密切沟通，及时在相关银行网银系统中制票及
向相关领导申请授权；
4、由财务部门增加一名复核岗位员工，负责复核银行承兑汇票票据开具后
附采购合同，采购发票以及发货单；
5、资金管理部经办人在业务办理完毕后，需及时整理此次办理银行承兑汇
票业务的一系列公司手续，并将此次开票业务与银行所签订的合同等资料交予专
管人员归档保管 （银行承兑协议等）。
（二）置入资产与供应商之间发生的票据背书退回情形、置入资产与部分
关联方之间发生的票据背书情形无真实交易背景支撑，存在被主管部门认定为
违反票据监管相关法律法规的风险，但不属于重大违法违规情形
置入资产与供应商之间发生的票据背书退回情形、置入资产与关联方之间发
生的票据背书情形无真实交易背景支撑，上述两类情形在报告期内涉及的具体金
额如下包括：（1）报告期内，标的公司存在向部分供应商开具的承兑汇票金额合
计大于其实际接收的情况，供应商通过背书方式将票据退回给标的公司内部主
体，2019 年、2020 年该种情形的发生金额分别为 825,485 万元、554,000 万元；
（2）2019 年、2020 年标的公司接受关联方背书的承兑汇票分别为 5.95 亿元、
10.61 亿元。由于上述两类票据背书情形属于创新金属接收票据背书，非创新金
属主动开具票据，因此无需创新金属履行董事会审议程序或内部审批程序。
根据《票据法》第十条，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原
则，具有真实的交易关系和债权债务关系。根据《支付结算办法》的相关规定，
票据的签发、取得和转让，必须具有真实的交易关系和债权债务关系。在银行开
立存款帐户的法人以及其他组织之间，必须具有真实的交易关系或债权债务关
系，才能使用商业汇票。因此，上述票据背书环节不具有真实交易背景，存在被
主管部门认定为违反票据监管相关法律法规的风险。
针对上述票据使用不规范情况，置入资产自 2020 年起逐步进行规范整改，
自 2021 年 1 月 1 日起，置入资产再未发生上述情形。截至报告期末，置入资产
的上述票据使用不规范情形均已整改完毕。为了进一步加强公司内控规范性，置
入资产于 2021 年 2 月经董事会审议通过了《山东创新金属科技有限公司银行承
1-1-299
兑汇票管理制度》，对票据的开具流程、收付管理等事项进行了详细规定。
针对置入资产报告期内的票据使用不规范情形，置入资产已取得相关主管部
门开具的书面证明如下：
中国人民银行邹平市支行在 2021 年 9 月 15 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 6 月 6 日、邹平市金融服务中心在 2021 年 9 月 10 日、2022 年 2 月 22 日及 2022
年 6 月 6 日分别出具《证明》，载明“截至本函出具日，山东创新金属科技有限公
司在相关银行开具的承兑汇票已履行了相关义务，已按照要求足额缴纳了保证
金。标的公司的承兑汇票均已按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及
时履行了票据付款义务，不存在票据逾期及拖欠承兑银行本息情形，亦未给承兑
行或第三方造成任何损失。公司的相关票据业务不属于票据欺诈、金融诈骗等行
为，不构成刑事犯罪行为，且不属于重大违法违规行为，我单位不会对公司、其
股东、董事及高级管理人员进行处罚。自 2018 年 1 月 1 日至本函出具日，公司、
其股东、董事及高级管理人员不存在严重违反人民银行管辖范围内的法律、法规
和规范性文件的情况，亦未因违规行为而受到任何处罚。”
中国银保监会滨州监管分局 2021 年 9 月 13 日、2022 年 2 月 23 日及 2022
年 6 月 9 日出具了《证明》，载明“兹证明，经我单位核实，未发现山东创新金属
科技有限公司在滨州市辖内各银行机构开具的银行承兑汇票存在未按协议约定
足额缴纳保证金、未履行票据付款义务，以及银行承兑票据到期后因账户存款不
足而发生银行垫款等情形。未发现公司在我市银行机构办理的相关票据业务存在
票据欺诈等金融诈骗行为，及重大违法违规情形。自 2018 年 1 月 1 日至本证明
出具日，我分局未对公司进行过行政处罚。”
此外，置入资产旗下涉及票据开具的主体（创丰新材料、创辉新板材、创新
板材、创新北海、创新工贸、苏州创泰、元旺电工）也相应取得了当地人民银行
分支机构、银保监局分支机构、金融局等票据相关主管部门开具的《证明》，对
各主体的票据合规事项进行说明。
（三）相关票据不存在纠纷情形
创新金属开具、接收的承兑汇票期限最长不超过 1 年，报告期内的承兑汇票
均已到期兑付，未出现纠纷情形。最后一笔相关无真实交易背景支撑的背书票据
1-1-300
已于 2021 年 12 月 23 日到期并兑付，亦未出现纠纷。
二、置入资产报告期内接受关联方背书的承兑汇票的具体情况，相关资金
最终已收回
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月置入资产接收了关联方（内蒙古
创源工贸、内蒙古创源合金、创新集团）背书的承兑汇票分别为 5.95 亿元、10.61
亿元、0 亿元、0 亿元， 置入资产收到承兑汇票直接将该票据背书给供应商或是
作为质押物向供应商开出新的承兑汇票，该质押票据到期全部兑付收到现金，获
得资金用于实际生产经营。
三、置入资产有关票据开具、资金管理等相关内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，符合《首发办法》
的相关规定
根据《首次公开发行股票并上市管理办法（2022 修正）》（以下简称《首发
办法》）第十七条，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第二十条，发行人有
严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
如前所述，报告期内，置入资产发生了无交易背景的往来承兑汇票情形，置
入资产自 2020 年起逐步对票据业务进行规范整改，从 2021 年 1 月 1 日之后，
置入资产未再出现上述内控不规范情形，符合《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》第 41 条所规定的“首次申报审计截止日后，发行人原则上不能
再出现上述内控不规范和不能有效执行情形”。
此外，置入资产于 2021 年 2 月经董事会审议通过了《山东创新金属科技有
限公司银行承兑汇票管理制度》、《山东创新金属科技有限公司资金管理制度》。
对于票据开具流程作了详细的规定，并且规范了银行承兑汇票的登记、保管、盘
点以及收付管理等；对于资金管理方面规范了办理资金业务流程，并严格按照岗
位职责分工，保证现金的安全及现金付款的合理性、合规性。
2022 年 7 月，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东创新
1-1-301
金 属 科 技 有 限 公 司 2022 年 4 月 30 日 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 编 号 ：
XYZH/2022CQAA10563），载明创新金属按照《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2022 年 4 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。
针对上述票据不规范行为，置入资产实际控制人、控股股东已作出如下承诺：
“1、创新金属自 2021 年 1 月 1 日起未再开具或接受无真实交易背景的银行承
兑汇票等票据。2、将督促公司规范使用票据，不再开具或接受无真实交易背景
的银行承兑汇票等票据。3、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本单位/
本人将依法承担赔偿责任，且本人保证在承担该费用后不向创新金属追偿，保证
创新金属不会因此遭受任何损失。”置入资产已作出如下承诺： 1、本公司自 2021
年 1 月 1 日起未再开具或接受无真实交易背景的银行承兑汇票等票据。2、本
公司将严格遵守《中华人民共和国票据法》等法律法规规定，规范票据管理，不
再开具或接受无真实交易背景的银行承兑汇票等票据。3、如违反上述承诺对上
市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
综上所述，报告期内创新金属的票据不规范事项未对公司的资金管理制度和
内部控制机制造成重大不利影响。截至报告期末，创新金属未再出现上述内控不
规范情形，且置入资产内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十
七条、第二十条等相关规定。
四、根据置入资产报告期各期末开具银行承兑汇票、信用证的明细情况分
析，各期末其他货币资金与应付票据、信用证金额配比合理
报告期内置入资产信用证、应付票据及其保证金比例列示如下：
单位：万元
项目 2022 年 4 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
其他货币资金中银行承兑保
251,250.00 246,250.00 576,372.45 343,594.64
证金
减：已重分类至短期借款的应
45,000.00 45,000.00 308,000.00 73,600.00
付票据对应的保证金
1-1-302
项目 2022 年 4 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
（1）扣除已重分类至短期借
款的应付票据对应的保证金 206,250.00 201,250.00 268,372.45 269,994.64
后的银行承兑保证金
（2）应付票据余额 344,500.00 326,500.00 441,900.00 358,300.00
应付票据保证金占比 59.87% 61.64% 60.73% 75.35%
其他货币资金中信用证保证
7,514.24 1,814.24 12,460.03 36,780.03
金
减：已重分类至短期借款的信
0 0 10,000.00 35,000.00
用证对应的保证金
（1）扣除已重分类至短期借
款的信用证对应的保证金的 7,514.24 1,814.24 2,460.03 1,780.03
银行承兑保证金
（2）信用证余额 7,514.24 1,814.24 2,460.03 1,780.03
信用证保证金比例 100% 100% 100% 100%
上述已重分类至短期借款的应付票据或信用证，相应的保证金对应短期借
款，故计算应付票据保证金占比扣除已重分类至短期借款的应付票据或信用证对
应保证金的影响。
置入资产开具银行承兑汇票支付的保证金比例主要包括 50%和 100%两类，
应付票据保证金占应付票据余额比例在 55%-66%，其他货币资金中的应付票据
保证金与应付票据金额配比。
置入资产开具信用证没有使用银行授信额度，均为全额保证金质押，信用证
保证金比例 100%，其他货币资金中的信用证保证金与信用证金额配比。
五、置入资产报告期内应收票据、应付票据前五大对象的金额、交易对方、
出票人、交易背景、是否具备真实的商业实质、票据当前状态、关联关系等情
况
（一）置入资产报告期内应收票据前五大对象情况
报告期内应收票据前五大交易对象中，内蒙古创源合金有限公司、内蒙古创
源工贸有限公司系关联方，标的公司接收其背书的承兑汇票为资金拆借，不具备
真实商业实质；其余均系置入资产客户，系置入资产正常收取货款，具有真实商
业实质与置入资产无关联关系。
1-1-303
2019 年、2020 年，置入资产用于资金拆借的票据背书行为与关联方转让的
目的系日常生产经营周转，不存在将资金用于违法用途的情形。置入资产前述票
据背书行为不存在主观恶意，未利用票据进行欺诈活动，且已取得中国人民银行
邹平市支行证明，不构成重大违法违规行为，置入资产报告期内应收票据前五大
对象情况具体如下。
1、2019 年应收票据前五大明细
截至
2022 是否
票据分 金额 年6 存在
交易对象 出票人 交易背景
类 （万元） 月 30 关联
日情 关系
况
乳源瑞丰贸易有限公司、
乳源瑶族自治县阳之光亲 已 到
乳源瑞丰贸 银行承
66,607.59 水箔有限公司、乳源瑶族 产品购销 期 兑 否
易有限公司 兑汇票
自治县东阳光化成箔有限 付
公司等 81 家
已 到
内蒙古创源 银行承
54,000.00 内蒙古创源金属有限公司 资金拆借 期 兑 是
合金 兑汇票
付
特变电工山 特变电工山东鲁能泰山电
已 到
东鲁能泰山 银行承 缆有限公司、天津平高智
27,821.67 产品购销 期 兑 否
电缆有限公 兑汇票 能电气有限公司、山东永
付
司 通实业有限公司等 37 家
珠海格力电器股份有限公
江苏鼎胜新 已 到
银行承 司、杭州五星铝业有限公
能源材料股 24,541.28 产品购销 期 兑 否
兑汇票 司、北京京东世纪贸易有
份有限公司 付
限公司等 132 家
浙江德钜铝业有限公司、
已 到
浙江德钜铝 银行承 泰州市海星环保设备安装
18,598.47 产品购销 期 兑 否
业有限公司 兑汇票 有限公司、湖北三环成套
付
工业有限公司等 41 家
2、2020 年应收票据前五大明细
截至 是否
票据分 金额 交易背 2022 年 存在
交易对象 出票人
类 （万元） 景 6 月 30 关联
日情况 关系
1-1-304
截至 是否
票据分 金额 交易背 2022 年 存在
交易对象 出票人
类 （万元） 景 6 月 30 关联
日情况 关系
内蒙古创源金属有限公
内蒙古创源 银行承 资金拆 已到期
106,100.00 司、锦州鸿胜达物流有限 是
合金 兑汇票 借 兑付
公司
乳源瑞丰贸易有限公司、
乳源瑶族自治县东阳光
化成箔有限公司、乳源瑶
乳源瑞丰贸 银行承 产品购 已到期
95,951.89 族自治县阳之光亲水箔 否
易有限公司 兑汇票 销 兑付
有限公司、珠海格力电器
股份有限公司等 6 家公
司
厦门象屿速传供应链发
展股份有限公司、厦门象
内蒙古创源 银行承 产品购 已到期
51,679.20 屿物流集团有限责任公 是
工贸 兑汇票 销 兑付
司、成大物产（厦门）有
限公司等五家
中铁隧道局集团建设有
江苏众成铝 限公司、广州市广丰装饰
银行承 产品购 已到期
业科技有限 17,609.04 材料有限公司、深圳市科 否
兑汇票 销 兑付
公司 源建设集团股份有限公
司等 84 家公司
特变电工山
东鲁能泰山 银行承 特变电工山东鲁能泰山 产品购 已到期
16,805.10 否
电缆有限公 兑汇票 电缆有限公司 销 兑付
司
3、2021 年应收票据前五大明细
截至
是否
2022
票据分 金额 存在
交易对象 出票人 交易背景 年6月
类 （万元） 关联
30 日
关系
情况
广东美的制冷设备有限
公司、广东美的集团芜湖 已 到
乳源瑞丰贸 商业承
9,331.80 制冷设备有限公司、青岛 产品购销 期 兑 否
易有限公司 兑汇票
海达源采购服务有限公 付
司等 8 家公司
1-1-305
截至
是否
2022
票据分 金额 存在
交易对象 出票人 交易背景 年6月
类 （万元） 关联
30 日
关系
情况
乳源瑞丰贸易有限公司、
乳源瑶族自治县东阳光 已 到
银行承
89,939.54 化成箔有限公司、河南盛 产品购销 期 兑 否
兑汇票
世欣兴格力贸易有限公 付
司等 117 家公司
云南铝业股份有限公司、
中铝佛山国 已 到
银行承 中铝佛山国际贸易有限
际贸易有限 32,813.91 产品购销 期 兑 否
兑汇票 公司、青岛城投国际贸易
公司 付
有限公司等 165 家公司
浙江德钜铝业有限公司、
已 到
浙江德钜铝 银行承 福建邦德合成革集团有
22,352.00 产品购销 期 兑 否
业有限公司 兑汇票 限公司、温州瑞普皮革有
付
限公司等七家公司
珠海格力电器股份有限
山西同天翔 公司、中山长虹电器有限 已 到
银行承
有色金属有 21,600.14 公司、浙江盛世欣兴格力 产品购销 期 兑 否
兑汇票
限公司 贸易有限公司等 91 家公 付
司
临沂金湖彩涂铝业有限
临沂金湖彩 公司、重庆盖加朵进出口 已 到
银行承
涂铝业有限 20,649.40 贸易有限公司、衢州元立 产品购销 期 兑 否
兑汇票
公司 金属制品有限公司等 77 付
家公司
4、2022 年 4 月 30 日应收票据前五大明细
是否
截至 2022 年
票据分 金额 交易背 存在
交易对象 出票人 6 月 30 日情
类 （万元） 景 关联
况
关系
乳源瑞丰贸易有限
500 万已到期
公司、青岛海达源采
兑付，800 万
银行承 购服务有限公司、内 产品购
12,263.51 持有至期末，
乳源瑞丰贸 兑汇票 蒙古乌兰察布东阳 销
4848.33 万期 否
易有限公司 光化成箔有限公司
间贴现
等 30 家公司
商业承 乳源瑞丰贸易有限 产品购
5,007.78 期间贴现
兑汇票 公司 销
1-1-306
是否
截至 2022 年
票据分 金额 交易背 存在
交易对象 出票人 6 月 30 日情
类 （万元） 景 关联
况
关系
344.00 万 已
到 期 兑
付,1327.03 持
珠海格力电器股份 有 至 期
山西同天翔 有限公司、四川长虹 末 ,10949.61
银行承 产品购
有色金属有 14,588.66 空调有限公司、山西 万背书给供 否
兑汇票 销
限公司 同天翔有色金属有 应 商 ,1968.02
限公司等 60 家公司 万 期 间 贴
现,6115.18 万
期间背书给
供应商
浙江德钜铝 银行承 浙江德钜铝业有限 产品购 期间背书给
9,600.00 否
业有限公司 兑汇票 公司 销 供应商
926.91 万 期
天津中新药业集团 间 到 期 ，
股份有限公司、浙江 986.68 万 持
张家港市翔
银行承 盾安人工环境股份 产品购 有至期末，
华铝业有限 8,716.41 否
兑汇票 有限公司、浙江盾安 销 3149.76 万期
公司
人工环境股份有限 间背书给供
公司等 50 家公司 应商，3653.06
万期间贴现
165.33 万 期
江苏凯乐金属科技
间 到
江苏凯乐金 有限公司、江苏凯华
银行承 产品购 期,7577.22 万
属科技有限 7,892.55 铝业有限公司、永赢 否
兑汇票 销 期间背书给
公司 金融租赁有限公司
供应商，150
等 39 家公司
万期间贴现
（二）置入资产报告期内应付票据前五大对象情况
报告期内应付票据前五大交易对象中，内蒙古创源合金有限公司系关联方，
其余均系置入资产供应商，置入资产与其不存在关联关系。置入资产应付票据均
具有真实商业实质，报告期内应付票据前五大对象情况具体如下15。
1、2019 年应付票据前五大明细
15下表列示的报告期内应付票据前五大对象为合并同一控制后的前五大情况，各期应付票据前五大对象不
足 5 名是因为接收票据支付的供应商比较集中。
1-1-307
是否
截至 2022
票据 金额 存在
交易对象 出票人 交易背景 年 6 月 30
分类 （万元） 关联
日情况
关系
商 业
山东创新金属科 已到期 兑
承 兑 70,575.00 产品购销 否
技有限公司 付
汇票
山东创新金属科
魏桥集团 技有限公司、山
银 行
1,152,085.0 东元旺电工科技 已到期 兑
承 兑 产品购销 否
0 有限公司、山东 付
汇票
创新板材有限公
司等七家公司
内蒙古创 银 行
山东创新工贸有 已到期 兑
源合金有 承 兑 63,000.00 产品购销 是
限公司 付
限公司 汇票
山东铝谷 银 行
山东创新工贸有 已到期 兑
国际贸易 承 兑 7,000.00 产品购销 否
限公司 付
有限公司 汇票
2、2020 年应付票据前五大明细
是否
截至 2022
票据 金额 存在
交易对象 出票人 交易背景 年 6 月 30
分类 （万元） 关联
日情况
关系
山东创新金属
科技有限公司、
银 行 山东元旺电工
已到期兑
承 兑 1,044,160.00 科技有限公司、 产品购销
付
汇票 山东创新板材
有限公司等七
魏桥集团 否
家公司
商 业
山东创新金属 已到期兑
承 兑 57,650.00 产品购销
科技有限公司 付
汇票
信 用 山东创新北海 已到期兑
20,000.00 产品购销
证 有限公司 付
内蒙古创源 银 行
山东创新工贸 已到期兑
合金有限公 承 兑 86,700.00 产品购销 是
有限公司 付
司 汇票
3、2021 年应付票据前五大明细
1-1-308
是否存
交易对 票据分 金额 交易 截至 2022 年 6
出票人 在关联
象 类 （万元） 背景 月 30 日情况
关系
商业承 山东创新金属科技有 产品
45,125.00 已到期兑付 否
兑汇票 限公司 购销
山东创新金属科技有
魏桥集 344800.00 万
限公司、山东元旺电
团 银行承 产品 已 到 期 兑
473,000.00 工科技有限公司、山 否
兑汇票 购销 付 ,128200 万
东创新板材有限公司
承兑未到期
等七家公司
4、2022 年 4 月 30 日应付票据前五大明细
截至 2022 是否存
票据 金额
交易对象 出票人 交易背景 年 6 月 30 在关联
分类 （万元）
日情况 关系
商业
山东创新工贸有 已到期兑
承兑 28,700.00 产品购销 否
限公司 付
汇票
山东创新工贸有
10000.00
限公司、山东创
魏桥集团 万已到期
银行 丰新材料科技有
兑 付 ，
承兑 140,860.00 限公司、山东创 产品购销 否
130860.00
汇票 新板材有限公
万承兑未
司、山东创新金
到期
属科技有限公司
六、相关减值损失已充分计提，已充分考虑交易对方信用风险
（一）应收票据坏账准备的具体计算方法
置入资产以预期信用损失为基础，对应收票据进行减值处理并确认损失准
备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的应收票据信用损失的加权平
均值，置入资产按组合计量预期信用损失，区分票据类型：
1、银行承兑汇票信用风险和延期付款风险较低，参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，预期到期不获支付的可能性较低，故
不计提坏账准备；
2、商业承兑汇票信用等级一般，存在一定信用风险和延期付款风险，参考
历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照未来 12 个
1-1-309
月内预期信用损失率 2%，计算预期信用损失（到期未能承兑转入应收账款核算）。
（二）报告期内置入资产应收票据坏账准备计提明细
单位：万元
分类 2022 年 4 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
银行承兑汇票 - - - -
商业承兑汇票 140.38 83.28 160.43 94.88
小计 140.38 83.28 160.43 94.88
报告期内均未发生银行承兑汇票到期未兑付被追索的情况，实际情况与管理
层因相关银行承兑汇票预期信用损失极低并不计提坏账的会计估计一致。
在同行业上市公司中亦存在同样会计处理的案例，如天山铝业集团股份有限
公司对应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基
于应收票据的信用风险特征，划分为银行承兑汇票及商业承兑汇票，并且仅对商
业承兑汇票计提减值准备。
综上，置入资产参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，按照未来 12 个月内预期信用损失率 2%，计算预期信用损失，具有合理
性。置入资产已充分考虑交易对方信用风险并充分计提应收票据减值损失。
七、已贴现或背书票据的具体情况及业务背景、终止确认情况
（一）已贴现或背书票据终止确认原则
置入资产应收票据包含银行承兑汇票和商业承兑汇票,其中银行承兑汇票的
承兑人包括大型商业银行、上市股份制商业银行及其他商业银行。根据《企业会
计准则第 23 号一金融资产转移》 (2017 年修订)第五条规定:金融资产满足下列
条件之一的，应当终止确认: (一)收取该金融资产现金流量的合同权利终止。(二)
该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。企业转移了金融
资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产
生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
置入资产依据谨慎性原则，对应收票据承兑人的信用等级进行划分，分类为：
1）信用等级较高：根据中国人民银行、中国银保监会发布的我国 19 家系统重要
性银行，平安银行、中国光大银行、华夏银行、广发银行、宁波银行、上海银行、
1-1-310
江苏银行、北京银行、浦发银行、中信银行、中国民生银行、中国邮政储蓄银行、
交通银行、招商银行、兴业银行、中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中
国农业银行；2）信用等级一般：除上述银行之外的其他商业银行及商业承兑汇
票承兑人。
由于信用等级较高的商业银行承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性
较低，故置入资产将已背书的由信用等级较高的商业银行承兑的票据予以终止确
认。对于由信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背
书时继续确认为应收票据，待票据到期后终止确认；对于其中背书给关联方的银
行承兑汇票，双方签署了放弃追索权的协议，故背书给关联方的银行承兑汇票予
以终止确认。因此报告期各期末，置入资产针对已背书尚未到期的、由信用等级
一般的商业银行承兑的银行承兑汇票与商业承兑汇票，除背书给关联方的银行承
兑汇票予以终止确认外，不做终止确认处理。
（二）报告期内置入资产已贴现或背书票据情况
单位：万元
2022 年 1-4 是否终
类型 2021 年 2020 年 2019 年 业务背景
月 止确认
商业承兑汇票 7,018.79 4,164.12 8,001.74 4,744.00 否 支付货款
信用等级较高银
79,320.20 79,973.22 110,300.86 103,452.75 是 支付货款
行承兑汇票
34,816.40 45,763.80 59,170.17 35,970.09 否 支付货款
信用等级一般银
行承兑汇票 支付货款、
15.00 6,010.58 8,897.23 是
资金拆借
综上，报告期内置入资产按照一贯性原则对应收票据进行上述会计处理，符
合《企业会计准则》及其他相关规定的要求。
八、置入资产应收票据及应收款项融资的划分依据合理，符合企业会计准
则的相关规定
（一）置入资产应收票据及应收款项融资的划分依据
置入资产对结算收取的银行承兑汇票和商业承兑汇票进行管理，信用等级一
般的银行承兑汇票和商业承兑汇票，在贴现或背书时不满足终止确认条件，因此
无论未来是否贴现、背书或质押都不影响其业务模式，都划分为以摊余成本计量
1-1-311
的金融资产，列报于“应收票据”科目。信用等级较高的银行承兑汇票，在贴现或
背书时满足终止确认条件，其管理模式符合以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产的定义，列报于“应收款项融资”。
（二）相关划分依据合理，符合企业会计准则的相关规定
按照新金融工具准则（《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 财
会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8
号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）和《企业会计
准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号））的相关规定，公司出售
金融资产（包括票据背书转让、贴现、质押开票）对于实现业务模式目标是不可
或缺的，而非仅仅是附带性质的活动，这种管理模式符合既以收取合同现金流量
又以出售该金融资产为目标，且金融资产的合同现金流量特征为对本金和未偿付
本金金额为基础的利息偿付，该金融资产应划分为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产。按照《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2019]6 号)的相关规定列报于“应收款项融资”项目。
根据上述规定，公司对应收票据及应收款项融资的划分依据合理，符合《企
业会计准则》规定。
（三）其他上市公司关于应收票据及应收款项融资的划分情况
据上市公司西部黄金（股票代码：601069）于 2022 年 6 月 17 日披露《西部
黄金股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的
回复》显示，“公司对结算收取的银行承兑汇票和商业承兑汇票进行管理，优先
将票据背书转让给相关供应商进行支付结算。信用等级一般的银行承兑汇票和商
业承兑汇票，在贴现或背书时不满足终止确认条件，因此无论未来是否贴现、背
书或质押都不影响其业务模式，都应当划分为以摊余成本计量的金融资产，列报
于“应收票据”科目。信用等级较高的银行承兑汇票，在贴现或背书时满足终止
确认条件，其管理模式符合以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产的定义，应列报于“应收款项融资”。”
1-1-312
九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，置入资产开具承兑汇票均履行了相关的审批程
序。不构成重大违法违规行为，不存在潜在纠纷。置入资产报告期内接受关联方
背书的承兑汇票对应相关资金最终均已收回。置入资产有关票据开具、资金管理
等相关内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性，符合《首发办法》的相关规定。置入资产各期末其他货币资金与
应付票据、信用证金额配比合理。报告期内应收票据前五大交易对象中，内蒙古
创源合金有限公司、内蒙古创源工贸有限公司系关联方，标的公司接收其背书的
承兑汇票为资金拆借，不具备真实商业实质；其余均系置入资产客户，系置入资
产正常收取货款，具有真实商业实质与置入资产无关联关系；报告期内应付票据
前五大交易对象中，内蒙古创源合金有限公司系关联方，其余均系置入资产供应
商，与置入资产与其不存在关联关系，置入资产应付票据均具有真实商业实质。
置入资产应收票据相关减值损失已充分计提，已充分考虑交易对方信用风险，对
应收票据是否终止确认的会计处理符合《企业会计准则》及其他相关规定的要求，
应收票据及应收款项融资的划分依据合理，符合企业会计准则的相关规定。
经核查，律师认为，置入资产开具承兑汇票均履行了相关的审批程序，票据
背书事项不构成重大违法违规行为，不存在潜在纠纷。置入资产报告期内接受关
联方背书的承兑汇票对应相关资金最终均已收回。置入资产有关票据开具、资金
管理等相关内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性，符合《首发办法》的相关规定。置入资产各期末其他货币资
金与应付票据、信用证金额配比合理。报告期内应收票据前五大交易对象中，内
蒙古创源合金有限公司、内蒙古创源工贸有限公司系关联方，标的公司接收其背
书的承兑汇票为资金拆借，不具备真实商业实质；其余均系置入资产客户，系置
入资产正常收取货款，具有真实商业实质，相关客户与置入资产无关联关系；报
告期内应付票据前五大交易对象中，内蒙古创源合金有限公司系关联方，其余均
系置入资产供应商，与置入资产与其不存在关联关系，置入资产应付票据均具有
真实商业实质。置入资产应收票据相关减值损失已充分计提，已充分考虑交易对
方信用风险，对应收票据是否终止确认的会计处理符合《企业会计准则》及其他
相关规定的要求，应收票据及应收款项融资的划分依据合理，符合企业会计准则
1-1-313
的相关规定。
经核查，会计师认为，置入资产开具承兑汇票均履行了相关的审批程序。不
构成重大违法违规行为，不存在潜在纠纷。置入资产报告期内接受关联方背书的
承兑汇票对应相关资金最终均已收回。置入资产有关票据开具、资金管理等相关
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性，符合《首发办法》的相关规定。置入资产各期末其他货币资金与应付票
据、信用证金额配比合理。报告期内应收票据前五大交易对象中，内蒙古创源合
金有限公司、内蒙古创源工贸有限公司系关联方，标的公司接收其背书的承兑汇
票为资金拆借，不具备真实商业实质；其余均系置入资产客户，系置入资产正常
收取货款，具有真实商业实质与置入资产无关联关系；报告期内应付票据前五大
交易对象中，内蒙古创源合金有限公司系关联方，其余均系置入资产供应商，与
置入资产与其不存在关联关系，置入资产应付票据均具有真实商业实质。置入资
产应收票据相关减值损失已充分计提，已充分考虑交易对方信用风险，对应收票
据是否终止确认的会计处理符合《企业会计准则》及其他相关规定的要求，应收
票据及应收款项融资的划分依据合理，符合企业会计准则的相关规定。
十、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书处“第十一章 管理层讨论与分析/三、标的公
司的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（2）应收
票据” 、“第十一章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况与盈利能力
分析/（一）财务状况分析/2、负债结构分析/（2）应付票据”及“第十一章 管
理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析
/2、负债结构分析/（1）货币资金”进行了补充披露。
问题二十九：申请文件显示，1）创新金属报告期各期末保理融资款余额分别为
19,712.24 万元、23,106.63 万元、13,546.90 万元，主要为创新精密将其持有的应
收账款转让至上海富金通商业保理有限公司开展的附追索权的保理融资业务。2）
创新金属于 2018 年以自有应收账款代创新集团向重庆魏桥金融保理有限公司申
请保理融资合计 8 亿元，创新金属未使用该笔融资款，亦不承担相应的利息费用，
该保理融资业务已于 2020 年到期并结清。请你公司补充披露：1）置入资产报告
1-1-314
期内开展保理融资业务的具体规模及业务模式，是否构成关联交易，开展的必要
性及商业逻辑。2）相关应收账款的形成时间、交易背景、交易对方，是否具有
商业实质。3）相关业务在现金流量表中的体现方式。4）置入资产代创新集团申
请保理融资的具体背景、原因及合理性，是否构成创新集团对置入资产的资金占
用，并说明申请文件关于关联方资金往来的披露信息是否完整。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、置入资产报告期内开展保理融资业务的具体规模及业务模式，是否构
成关联交易，开展的必要性及商业逻辑
自 2019 年开始，置入资产作为销货方，以其对购货方富士康体系公司的应
收账款，向同属富士康系的上海富金通商业保理有限公司申请办理附有追索权的
国内保理融资业务。
（一）融资业务的具体规模
置入资产以每次确认债权的账面含税金额办理融资业务，报告期各期的融资
规模如下：
单位：元
年份 销售金额（含税） 融资金额 平均融资比例
2019 年 376,291,341.05 340,646,643.60 90.53%
2020 年 526,488,284.15 466,239,814.06 88.56%
2021 年 404,514,262.15 356,435,990.63 88.11%
2022 年 1-4 月 188,676,104.11 169,808,493.73 90.00%
（二）业务模式
双方交易主要合同约定如下：
项目 具体内容
保理公司（甲方） 上海富金通商业保理有限公司
借款人（乙方） 山东创新精密科技有限公司
创新精密作为销货方以其与购货方之间形成的应收账款，向上海富金
质物
通申请办理有追索权的国内保理业务
借款原因 日常经营资金周转需要
1-1-315
项目 具体内容
即购销或服务合同所规定的购货方最晚付款日；如果购货方在同一交
借款期限 易合同项下的付款义务是分期履行的，则该交易合同项下应收账款到
期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算
根据双方的约定，上海富金通提供给创新精密的保理融资额度是循环
保理融资额度 额度，在额度范围内及合约期间中可多次，反复使用。保理融资本金
金额之和不得超过保理融资额度
保理融资利率及付息方式见《应收账款转让申请核准书》，每次单独
融资利息
约定
（三）保理融资相关业务不构成关联交易
置入资产开展保理融资业务的相关应收账款和融资公司均属于富士康系，与
置入资产无关联关系，相关销售业务和融资业务均不构成关联交易。
（四）置入资产开展保理融资业务必要及商业逻辑
保证日常经营资金周转：由于对富士康系客户的账期通常为 3-4 个月，相对
较长，置入资产为加快资金回笼，保证日常经营资金周转；
应收账款债务人与保理公司同属富士康系，满足融资平台的风控要求：由于
开展保理融资业务需三方确认，用于保理的应收账款的债务人与保理公司上海富
金通同属于富士康系，更易于达到融资平台的风控要求；
保理融资到账时间短、融资利率较低，较银行融资有优势：由于应收账款债
务人和保理公司同属于富士康系，办理相关融资业务更为便捷和高效；融资利率
基本为年利率 6%；且融资额度与债权金额相关，在额度范围内及合约期间中可
多次反复使用，更为灵活方便；
综上所述，置入资产的保理融资业务规模合理，具备必要性和商业逻辑，不
构成关联交易。
二、相关应收账款的形成时间、交易背景、交易对方，是否具有商业实质
（一）相关应收账款的形成时间、交易背景、交易对方
富士康系公司与置入资产签订年度购销协议，向置入资产购买 3C 类电子用
产品的铝型材加工基础件，合同账期为 90-120 天。置入资产与富士康系公司在
报告期各期办理融资业务的情况如下：
单位：元
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2022 年 1-4 月
交易对方 平均融资比例
销售金额（含税） 融资金额
鸿准精密模具(昆山)有限公司 96,357,261.02 86,721,534.81 90.00%
富翔精密工业(昆山)有限公司 15,237,119.04 13,713,407.15 90.00%
安品达精密工业(惠州)有限公司 55,001,765.29 49,501,588.90 90.00%
富鼎电子科技(嘉善)有限公司 22,079,958.76 19,871,962.87 90.00%
合计 188,676,104.11 169,808,493.73 90.00%
（续）
2021 年
交易对方 平均融资比例
销售金额（含税） 融资金额
鸿准精密模具(昆山)有限公司 125,363,938.91 112,827,545.12 90.00%
富翔精密工业(昆山)有限公司 91,758,362.28 82,582,526.09 90.00%
深圳明腾新材料有限公司 76,268,454.50 61,014,763.67 80.00%
安品达精密工业(惠州)有限公司 90,121,578.56 81,109,420.62 90.00%
富准精密模具(嘉善)有限公司 14,364,669.20 12,928,202.30 90.00%
富鼎电子科技(嘉善)有限公司 6,637,258.70 5,973,532.83 90.00%
合计 404,514,262.15 356,435,990.63 88.11%
（续）
2020 年
交易对方 平均融资比例
销售金额（含税） 融资金额
富翔精密工业(昆山)有限公司 145,810,189.43 131,229,170.59 90.00%
深圳明腾新材料有限公司 75,996,420.49 60,797,136.33 80.00%
安品达精密工业(惠州)有限公司 197,253,369.20 177,528,032.52 90.00%
富准精密模具(嘉善)有限公司 107,428,305.03 96,685,474.62 90.00%
合计 526,488,284.15 466,239,814.06 88.56%
（续）
2019 年
交易对方 平均融资比例
销售金额（含税） 融资金额
鸿准精密模具(昆山)有限公司 126,711,963.76 118,158,854.12 93.25%
富翔精密工业(昆山)有限公司 23,492,261.48 21,497,708.02 91.51%
深圳明腾新材料有限公司 28,694,480.11 22,955,584.08 80.00%
康准电子科技(昆山)有限公司 27,902,467.48 25,130,142.33 90.06%
安品达精密工业(惠州)有限公司 66,665,438.14 60,362,097.94 90.54%
富准精密模具(嘉善)有限公司 102,824,730.08 92,542,257.11 90.00%
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交易对方 2019 年 平均融资比例
合计 376,291,341.05 340,646,643.60 90.53%
（二）相关应收账款形成的交易具有商业实质
开展保理融资业务相关应收账款形成对应的交易属于置入资产与富士康系
公司的正常交易，即置入资产向富士康系公司销售铝合金型材，交易具有商业实
质。
三、相关业务在现金流量表中的体现方式
置入资产以其持有的应收账款向上海富金通商业保理有限公司开展的附追
索权的保理融资业务，因相关保理附有追索权，用于保理的应收账款不符合终止
确认条件，该保理业务实质上属于融资行为，故置入资产将所收到的保理款项确
认为一项负债，保理款的现金流在现金流量表的筹资活动现金流中予以体现。
四、置入资产代创新集团申请保理融资的具体背景、原因及合理性，是否
构成创新集团对置入资产的资金占用，并说明申请文件关于关联方资金往来的
披露信息是否完整
（一）代理融资业务情况合理
创新集团因产业发展规划需要，产生对应的资金需求；但由于创新集团本身
无应收账款可做质押，故而委托置入资产以其应收账款代创新集团向重庆魏桥保
理申请保理融资合计 8 亿元；创新集团委托置入资产进行融资的情况合理。
（二）代理融资不构成创新集团对置入资产的资金占用
根据置入资产、创新集团、重庆魏桥保理签订的三方协议，协议约定创新集
团为保理融资款的实际用款人，保理协议约定的置入资产的还款义务由创新集团
承担，魏桥保理依据保理协议对置入资产享有的任何权利向创新集团提出。由于
置入资产既不使用相关保理融资款亦不承担相应还款义务，实际上仅作为代理人
代收代付创新集团的保理融资款，该款项并不属于置入资产的负债，未确认在置
入资产的资产负债表中，不属于创新集团对置入资产的资金占用。
创新集团在向重庆保理融资时，先将资金转入创新金属合并范围内的子公司
创新工贸，创新工贸转给创新金属，再由创新金属转账给创新集团，还款时流程
1-1-318
相反，故不存在创新集团占用创新金属资金的情况，资金的具体到账、打款及偿
还时间和金额参见下表：
日期 流向 数额（万元） 备注
2018/6/26 重庆保理向创新工贸 30,000
2018/6/27 重庆保理向创新工贸 20,000 8 亿中第一笔 5 亿
元的借款流转过
2018/7/10 创新工贸向创新金属 50,000 程
2018/7/10 创新金属向创新集团 50,000
2018/10/12 重庆保理向创新工贸 30,000
2018/10/17 创新工贸向创新金属 6,240
8 亿中第二笔 3 亿
2018/10/19 创新工贸向创新金属 23,760
元借款流转过程
2018/10/17 创新金属向创新集团 6,240
2018/10/19 创新金属向创新集团 23,760
2020/5/7 创新集团向创新金属 15,000 8 亿元的归还过
2020/5/7 创新工贸向重庆保理 15,000 程：第一笔 1.5 亿
2020/5/8 创新集团向创新金属 30,000 8 亿元的归还过
2020/5/8 创新工贸向重庆保理 30,000 程：第二笔 3 亿
2020/5/9 创新集团向创新金属 35,000 8 亿元的归还过
2020/5/9 创新工贸向重庆保理 35,000 程：第三笔 3.5 亿
（三）申请文件对于关联方资金往来的披露信息完整
上述资金往来不涉及创新金属的资产负债表及创新集团对创新金属的资金
占用，在报告书“十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况与
盈利能力分析”之“2、负债结构分析”中披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为： 置入资产的保理融资业务规模合理，具备必
要性和商业逻辑，不构成关联交易；相关应收账款真实，具备商业实质；置入资
产代创新集团申请保理融资的具备合理性，不构成创新集团对置入资产的资金占
用，且披露信息完整。
经核查，会计师认为：置入资产的保理融资业务规模合理，具备必要性和商
业逻辑，不构成关联交易；相关应收账款真实，具备商业实质；置入资产代创新
集团申请保理融资的具备合理性，不构成创新集团对置入资产的资金占用，且披
1-1-319
露信息完整。
经核查，律师认为：置入资产的保理融资业务规模合理，具备必要性和商业
逻辑，不构成关联交易；相关应收账款真实，具备商业实质；置入资产代创新集
团申请保理融资的具备合理性，不构成创新集团对置入资产的资金占用，且披露
信息完整。
六、补充披露情况
以上内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财
务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债结构分析”中进行了补充披
露。
问题三十：申请文件显示，1）创新金属报告期各期末存货账面价值分别为
168,202.78 万元、184,135.28 万元和 270,171.42 万元。2）创新金属于 2021 年计
提存货跌价准备 221.97 万元。请你公司：1）结合置入资产“以销定产、以产定
购”的业务模式，补充披露存货中库存商品占比较高的原因及合理性、发出商品
规模与营业收入的匹配性。2）结合最新采购价格、存货库龄、存货订单覆盖情
况等，说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，
存货跌价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异。3）
补充披露中介机构对存货真实性核查的方式、过程及结论。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司存货中库存商品占比较高的原因具有合理性；发出商品规模
与营业收入相匹配
（一）库存商品占存货比例较高原因
标的公司库存商品主要为已完工尚未发出的产品。标的公司主要采用“以销
定产”的生产模式，通常而言产品严格按照订单要求进行生产，产品完工后按合
同约定及时发货；基于标的公司的排产计划，从产品完工到产品发货之间通常存
在短期时间间隔，因此会形成少量规模库存商品。同时，标的公司库存商品规模
1-1-320
亦受到以下因素影响：一是标的公司承接订单有时不均衡，在订单数量相对较少、
产能利用未满负荷时，标的公司会提前完成部分订单或生产部分通用型号产品，
产品完成后尚未达到发货时点，导致库存商品规模上升；二是标的公司按照合同
约定完成产品生产，但受下游客户要求推迟发货时间或其他因素影响，客户要求
推迟发货时间，导致库存商品规模上升。
报告期各期末，标的公司库存商品余额及占存货余额的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022-4-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
库存商品 157,745.68 73,721.91 77,064.84 46,198.81
库存商品/存货 43.23% 27.26% 41.85% 27.47%
2020 年末，标的公司库存商品余额占存货余额比例较高，主要原因系当期
受部分客户发货时点有所推迟的影响，年末库存商品规模较高、发出商品规模较
小。2022 年 4 月末，标的公司库存商品余额占存货余额比例较高，主要原因有
二：一是受 2022 年 4 月前后国内较多省市陆续爆发新冠肺炎疫情，且生产经营
地及客户所在地区物流封控影响，标的公司产品发货受到一定阻碍，导致库存商
品规模有所增加；二是受疫情影响，标的公司少量子公司期间订单承接不饱和，
为保持生产稳定性就部分通用型号产品进行了提前备货导致。
最近三年末，标的公司与同行业可比公司存货占比情况不存在重大差异，具
体情况如下：
单位：%
公司名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
明泰铝业 9.42 28.08 24.47
南山铝业 27.06 27.14 25.34
福蓉科技 4.78 39.22 45.89
亚太科技 37.84 36.31 37.07
鑫铂股份 32.85 15.61 23.88
豪美新材 45.05 40.95 43.78
行业平均值 26.17 31.22 33.41
创新金属 27.29 41.85 27.47
综上所述，标的公司库存商品占存货比例较高符合自身业务模式及行业特
1-1-321
点，具有合理性。
（二）发出商品规模与营业收入的匹配性
标的公司发出商品全部为已经发出但客户尚未签收对账的产品。报告期内，
标的公司发出商品规模与主营业务收入的匹配情况如下：
单位：万元
2022.4.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发出商品余额 61,162.29 52,656.87 25,084.77 45,328.60
主营业务收入 2,236,760.98 5,862,624.40 4,312,736.84 3,794,796.14
发出商品余额占主营业务收
0.91% 0.90% 0.58% 1.19%
入比例
注：2022 年 1-4 月发出商品余额占主营业务收入比例将主营业务收入进行了年化处理。
报告期各期末，标的公司发出商品余额分别为 45,328.60 万元、25,084.77 万
元、52,656.87 万元及 61,162.29 万元，占各期年化主营业务收入的比例分为 1.19%、
0.58%、0.90%和 0.91%。除 2020 年外，其他年份发出商品占当期主营业务收入
的比例在 0.90%-1.20%之间，较为稳定。2020 年末，标的公司发出商品占主营业
务收入的比例较低，主要系年末受部分客户发货时点有所推迟的影响，年末库存
商品规模较高、发出商品规模较小。
整体而言，标的公司产品从发货到确认收入周期较短，发出商品余额占比较
小，与当期主营业务收入规模整体匹配，不存在重大异常。
二、结合最新采购价格、存货库龄、存货订单覆盖情况等，说明计提存货
跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，存货跌价准备计
提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异
（一）计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方
法
1、计提存货跌价准备的具体方式
标的公司于资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净
值孰低计提存货跌价准备。
2、各类存货可变现净值的具体确认方法
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用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定，资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其
可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回
的金额。
（二）报告期内，标的公司存货跌价准备计提充分，计提比例与同行业可
比公司不存在显著差异
1、存货跌价准备计提情况
报告期内，标的公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
时间 存货账面余额 存货跌价准备 存货跌价准备占比
2022 年 4 月 30 日 364,921.69 1,825.75 0.50%
2021 年 12 月 31 日 270,393.39 221.97 0.08%
2020 年 12 月 31 日 184,135.28 - -
2019 年 12 月 31 日 168,202.78 - -
2021 年 12 月 31 日以及 2022 年 4 月 30 日，标的公司存货跌价准备余额分
别为 221.97 万元及 1,825.75 万元。存货减值原因主要为：自 2021 年以来，标的
公司子公司青岛利旺部分在建工程投入使用，同时新增采购了一定规模 CNC 加
工中心等固定资产，但鉴于其主要产品结构件的下游市场准入门槛较高，供应商
认证需要一定周期，开工率不足，致使其产品分摊的固定成本较高，致使部分存
货可变现净值低于账面价值；2022 年以来，受新冠肺炎疫情影响，青岛利旺开
工率进一步下降，因此存货跌价准备计提金额提高。
2、报告期内，标的公司存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司合理范
围内，不存在重大差异
最近三年，标的公司与同行业可比公司存货跌价准备计提占存货余额的比例
及存货周转率的对比情况如下：
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同行业可 存货跌价准备计提比例 存货周转率
比公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
明泰铝业 0.30% 1.78% 0.15% 7.05 9.41 7.45
南山铝业 0.00% 0.05% 0.06% 3.92 3.49 3.26
福蓉科技 0.23% 1.00% 1.54% 5.21 5.48 5.30
亚太科技 0.64% 0.78% 0.79% 9.87 8.39 8.40
鑫铂股份 0.16% 0.58% 0.35% 16.17 15.59 16.51
豪美新材 0.06% 0.07% 0.00% 8.96 6.69 6.13
最高值 0.64% 1.78% 1.54% 16.17 15.59 16.51
最低值 0.00% 0.05% 0.00% 3.92 3.49 3.26
创新金属 0.08% 0.00% 0.00% 25.31 23.68 22.83
注：同行业可比公司未披露 2022 年 1-4 月存货跌价准备情况，因此未予列示。
虽然标的公司与同行业可比公司同属于铝加工行业，但现有同行业可比公司
在产品收入结构、经营模式等方面与标的公司差异较大，其存货跌价准备计提比
例的可比性也相对较弱；由上表可知，各同行业可比公司之间由于产品收入结构、
经营模式的不同，其存货周转率、存货跌价准备计提比例也存在较大差异。整体
而言，标的公司存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司合理范围以内。
在收入结构方面，标的公司以棒材为主，棒材占标的公司各期营业收入比例
超过 65%，板带箔、铝杆线缆占标的公司各期营业收入比例合计接近 30%，目
前尚无与标的公司产品结构相似的 A 股上市公司，同行业可比公司收入结构以
型材、板材或结构件为主。
标的公司主要采用“以销定产、以产定购”的经营模式，主要产品定价模式
为“铝基准价+加工费”。标的公司通常在原材料采购后即投入生产，从生产完成
到发货之间通常间隔较短，合同/订单约定的基准铝价通常主要以发货当周长江
有色金属网现货平均铝价为基准，因此标的公司可以较好的抵御原材料价格波动
风险，以赚取加工费。由上表可知，标的公司存货周转率远高于同行业可比公司，
存货周转能力良好。
报告期内，标的公司主营业务毛利率（剔除运费影响）分别为 4.41%、4.96%、
4.01%及 5.09%，整体相对稳定，存货发生减值的可能性较小。报告期内，除因
子公司青岛利旺结构件产能利用率不高导致存在可变现净值低于账面价值的情
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形以外，其他产品未发生存货跌价。
综上所述，报告期内，标的公司存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司
合理范围内，不存在显著差异。
（三）标的公司主要原材料期后采购价格稳定，存货库龄基本在 1 年以内，
存货订单覆盖率高，存货发生减值的可能性极小
1、标的公司主要原材料期后采购价格稳定
标的公司主要原材料为液态铝、铝锭、再生铝以及少量硅、镁等合金辅料等。
根据客户订单及生产经营计划，标的公司主要原材料采购模式通常采用“以产定
购”，同时设有一定安全库存量提前适当备货。
报告期内，标的公司主要原材料期后采购价格相对稳定，上述主要原材料期
末结存价格与期后最新采购价格比较情况如下：
单位：元/吨
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 期末 次月 期末 次月 期末 次月 期末 次月
结存均价 采购均价 结存均价 采购均价 结存均价 采购均价 结存均价 采购均价
铝锭铝材 19,992.49 18,357.52 17,826.47 18,190.27 14,817.16 13,844.25 12,755.76 12,821.24
再生铝 17,119.53 16,521.77 14,181.76 16,371.24 11,294.90 12,459.82 10,661.19 11,539.12
工业硅 19,757.21 18,749.28 21,132.73 18,756.18 11,040.30 12,456.50 10,147.23 10,413.61
镁锭 35,458.73 35,370.47 33,688.35 39,848.98 12,334.65 13,575.79 13,085.28 12,736.29
注：铝锭铝材价格次月采购均价取自各期末后第一周铝锭长江现货周均价；再生铝价格以各
期末后第一周铝锭长江现货周均价为基准，取中间折率 90%（物料品性不同，一般为
82%-95%折率）。
由上表可知，标的公司报告期各期末存货中主要原材料期后价格未发生大幅
下降的情形。报告期各期末，标的公司根据存货的成本与可变现净值孰低计提存
货跌价准备；其中，用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定。
铝锭铝材及再生铝系标的公司生产主要原材料，2020 年末及 2022 年末铝锭
铝材价格期末结存价格略低于次月第一周采购均价，但经减值测试材料未发生减
值，主要原因系该等结存材料主要为标的公司子公司创新精密生产型材所需，型
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材产品毛利率较高，报告期各期均超过 23%。
工业硅、镁锭系标的公司生产所需的合金辅料，占材料成本的比重较低，且
该等材料各期后市场价格与结存价格较为接近，不存在减值的情形。
2、报告期各期末，标的公司存货库龄基本在 1 年以内，存货周转率极高
报告期各期末，标的公司库龄在 1 年以内的存货占比分别为 99.91%、99.90%、
99.80%及 99.90%，库龄超过 1 年的存货占比均不超过 0.2%，具体库龄情况如下：
单位：万元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1-2 年 2 年以上 1 年以内 1-2 年 2 年以上
原材料 59,289.97 37.02 87.86 74,790.45 51.12 116.35
在产品 78,136.47 - - 61,775.17 - -
自制半成品 6,762.05 - - 7,281.53 - -
委托加工物资 1,700.35 - - - - -
库存商品 157,519.62 226.06 - 73,959.83 363.09 -
发出商品 61,162.29 - - 51,833.88 - -
合计 364,570.75 263.08 87.86 269,640.87 414.20 116.35
占比 99.90% 0.07% 0.03% 99.80% 0.15% 0.05%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
1 年以内 1-2 年 2 年以上 1 年以内 1-2 年 2 年以上
原材料 36,756.19 55.68 77.06 42,592.24 95.38 32.32
在产品 38,586.37 - - 30,281.19 - -
自制半成品 5,587.00 0.75 - 2,637.55 - -
委托加工物资 917.63 - 4.99 1,031.68 4.99 -
库存商品 77,251.30 35.17 15.01 46,174.70 24.12 -
发出商品 24,848.15 - - 45,328.60 - -
合计 183,946.62 91.60 97.06 168,045.96 124.49 32.32
占比 99.90% 0.05% 0.05% 99.91% 0.07% 0.02%
报告期各期末，标的公司库龄在 1 年以上的原材料金额分别为 127.70 万元、
132.74 万元、167.47 万元及 124.88 万元，金额极小且较为稳定，主要系通用型
号的备品备件及辅材等，状态良好，不存在毁损等无法使用导致跌价的情形。
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2019 年末及 2020 年末，标的公司库龄在 1 年以上的委托加工物资余额为 4.99
万元，主要系子公司青岛利旺委托第三方单位进行一批样品制作，因制作效果未
能达到要求，双方一直未能结算，期后于 2021 年完成结算。
报告期各期末，标的公司库龄在 1 年以上的库存商品余额分别为 24.12 万元、
50.18 万元、363.09 万元及 226.06 万元，金额及占比极低。标的公司主要采用“以
销定产”的生产模式，仍存在少量库龄在 1 年以上的库存商品，主要原因为：标
的公司承接订单有时不均衡，在订单数量相对较少、产能利用未满负荷时，标的
公司会结合近期销售情况生产部分通用型号产品作为安全库存。各期末，标的公
司 1 年以上库龄的库存商品受近年铝价整体上涨的影响，其结存成本较低，可变
现净值高于账面价值，因此未计存货提减值准备。
3、报告期各期末，标的公司存货订单覆盖率较高，产品无法实现销售的概
率较小
标的公司主营业务为铝合金加工，生产使用原材料最主要构成包括液态铝、
铝锭、再生铝等铝材，并辅以工业硅、镁锭等合金材料。此外，标的公司存货还
备有辅助材料、备品备件、五金机电等，用于辅助生产。由于上述原材料具备较
强的通用性，在采购时较难具体到某批订单，而是根据实时生产进行领用，并备
有一定安全库存量。报告期各期末，标的公司原材料主要构成情况如下：
单位：万元
原材料种类 2020-4-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
铝锭铝材 23,612.42 25,285.47 11,736.17 17,980.57
再生铝 4,275.73 9,127.86 4,090.10 3,992.90
工业硅 3,901.23 9,088.79 3,735.19 3,354.00
镁锭 3,790.05 4,597.82 1,857.98 1,362.49
辅材、备品备件、五金机电等 23,835.43 26,857.98 15,469.50 16,029.98
合计 59,414.85 74,957.92 36,888.93 42,719.94
标的公司原材料周转率较高，各期末库龄超过 1 年以上的原材料金额不足
150 万元，存货发生减值的可能性较小。
报告期内，标的公司主要采取“以销定产、以产定购”的经营模式，主要产
品均根据合同约定完成生产。同时，标的公司根据在手订单及生产排产情况，在
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产能利用相对不饱和时结合近期销售情况生产一定畅销型号的安全库存，导致存
货订单覆盖率不足 100%。总体而言，标的公司报告期各期末除原材料以外的其
他存货订单覆盖率较高，各期订单覆盖率均超过 86%，产品无法实现销售的可能
性较小，具体情况如下：
单位：万元
期间 存货类型 期末库存余额 有订单的存货金额 订单覆盖率
在产品 78,136.47 71,739.32 91.81%
自制半成品 6,762.05 6,720.79 99.39%
委托加工物资 1,700.35 1,700.35 100.00%
2022-4-30
库存商品 157,745.68 124,440.83 78.89%
发出商品 61,162.29 61,162.29 100.00%
合计 305,506.84 265,763.58 86.99%
在产品 61,775.17 58,863.93 95.29%
自制半成品 7,281.53 7,266.62 99.80%
委托加工物资 - - -
2021-12-31
库存商品 73,721.91 70,123.66 95.12%
发出商品 52,656.87 52,656.87 100.00%
合计 195,435.47 188,911.08 96.66%
在产品 38,586.37 32,385.60 83.93%
自制半成品 5,587.75 5,580.87 99.88%
委托加工物资 922.62 917.63 99.46%
2020-12-31
库存商品 77,064.84 72,764.90 94.42%
发出商品 25,084.77 25,084.77 100.00%
合计 147,246.35 136,733.77 92.86%
在产品 30,281.19 26,476.45 87.44%
自制半成品 2,637.55 2,637.55 100.00%
委托加工物资 1,036.67 1,031.68 99.52%
2019-12-31
库存商品 46,198.81 40,501.96 87.67%
发出商品 45,328.61 45,328.61 100.00%
合计 125,482.83 115,976.25 92.42%
注：订单覆盖率=有订单的存货金额/期末库存余额
报告期各期末，标的公司除原材料以外的其他存货订单覆盖率分别为
92.42%、92.86%、96.66%及 86.99%。2022 年 4 月末，标的公司存货订单覆盖率
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有所降低，主要系受国内 4 月以来的疫情影响，标的公司少量子公司期间订单承
接不饱和，为保持生产稳定性就部分通用型号产品进行了提前备货导致。
综上所述，标的公司主要原材料通用性较强，期后采购价格稳定；各期末库
龄在 1 年以内的存货占比均超过 99.80%，1 年以上库龄存货极少，存货周转率极
高；标的公司主要采用“以销定产、以产定购”的经营模式，存货订单覆盖率整
体较高，无法实现销售的可能性较小。报告期内，标的公司主要产品毛利率相对
稳定，存货发生减值的可能性极小。
报告期各期末，标的公司根据存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准
备，存货跌价准备计提充分，符合《企业会计准则》相关规定。
三、中介机构对存货真实性核查的方式、过程及结论
独立财务顾问及会计师对存货真实性的核查方式、过程及结论情况如下：
（一）核查方式及核查过程
1、了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、查阅公司财务会计制度，访谈财务负责人，了解公司成本核算政策；
3、获取报告期内的存货、生产成本明细表，复核加计是否准确；
4、核对向主要供应商采购相关的采购合同/订单、入库单据、采购发票、货
款支付凭证等单据，以确认相关交易的真实性，复核原材料入账核算的正确性；
5、对主要供应商的采购金额进行函证，对主要供应商进行实地走访或视频
访谈，核查原材料采购的真实性；
6、获取报告期内的库存商品明细表，将主营业务产品的单位生产成本与当
月销售的单位营业成本进行比较，核查是否合理；
7、对存货实施分析性复核程序，分析存货期末余额变动的合理性及周转率
是否存在异常；
8、对存货执行监盘程序，比对监盘结果与公司账面存货数量，检查实际存
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货数量与账面存货数量是否存在重大差异；
9、标的公司发出商品全部为已经发出但客户尚未签收对账的产品。报告期
内，标的公司发出商品周转天数分别为 4.44、3.08、2.47 及 3.17，发出商品周转
率较高，符合其产品从发出到签收对账确认收入间隔较短的特点。基于标的公司
各期末发出商品均系在途商品和已经客户签收入库但尚未对账的产品，实地监盘
可行性较小，因此独立财务顾问对发出商品主要通过检查发出商品的出库单、运
输记录、客户期后签收记录及对账单等原始资料，核查各期末发出商品的真实性。
报告期内，通过执行上述细节性测试核查的发出商品比例分别为 82.88%、
92.62%、84.09%、82.49%。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问及会计师认为：报告期各期末，标的公司存货真实，
核算准确。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存货中库存商品占比较高
的原因具有合理性，符合行业特点；发出商品规模与营业收入相匹配；标的公司
存货跌价准备计提充分，计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。
经核查，会计师认为：报告期内，标的公司存货中库存商品占比较高的原因
具有合理性，符合行业特点；发出商品规模与营业收入相匹配；标的公司存货跌
价准备计提充分，计提比例与同行业可比公司不存在显著差异。
五、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析/三、标的公司的财
务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（7）存货”中进
行了补充披露。
问题三十一：申请文件显示，创新金属报告期各期末预付款项金额 分别为
10,088.35 万元、17,902.91 万元和 147,312.37 万元，预付款项金额逐年增长，主
要系铝锭采购量增长，预付辽宁裕森的再生铝采购款。请你公司补充披露：1）
置入资产铝锭采购的主要结算模式，铝锭采购规模是否与预付款项相匹配。2）
1-1-330
辽宁裕森报告期内业务开展情况、主要财务数据，是否为关联方。3）置入资产
与辽宁裕森就采购再生铝的主要协议内容，一次性向辽宁裕森支付大额预付款项
的原因及合理性，是否符合市场惯例及商业合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、创新金属铝锭/再生铝采购的主要结算模式为先付款，供应商再发货。
随着铝锭/再生铝采购数量提升，期末预付账款金额有所提升
根据铝锭/再生铝采购的一般行业惯例，创新金属采购铝锭/再生铝的结算模
式主要为先向供应商付款，然后供应商再向创新金属发货，因此在资产负债表日，
会形成创新金属对铝锭/再生铝供应商的预付账款。报告期内，基于经济效益和
环保考虑，创新金属进一步加强了再生铝的采购量，因此期末预付账款数量有所
提升，该等变化具有合理的商业原因，具体说明如下。
（一）2019 年末，创新金属预付账款余额及对应的采购情况
分析 2019 年创新金属预付账款前十大情况，其中创新金属向铝锭/再生铝供
应商预付账款对应采购行为在 2019 年 12 月 31 日后已全部实现收货，该等预付
账款与创新金属的采购相匹配。创新金属 2019 年预付账款前 10 大中铝锭/再生
铝采购的具体情况如下：
单位：万元
2020 年自该公
2019 年 12 月 31 司采购铝锭/再 2019 年 12 月 31
单位
日预付账款余额 生铝金额（不含 日后收货情况
税）
2019 年 12 月 31
北京蒙泰华奥国际贸易有限公
3,519.95 97,621.47 日对应的预付账
司
款已全部收货
2019 年 12 月 31
内蒙古创源合金有限公司 1,985.83 13,622.40 日对应的预付账
款已全部收货
2019 年 12 月 31
江苏锡鹿国际贸易有限公司 672.82 32,000.52 日对应的预付账
款已全部收货
非铝锭/再生铝采购，因苏州创泰安
苏州市相城区燃气有限责任公
393.15 装燃气，因此向该单位支付预付款，
司
该单位已经履行了其义务
1-1-331
2019 年 12 月 31
日沛电脑配件(上海)有限公司 182.83 4,187.86 日对应的预付账
款已全部收货
山东华海集团有限公司 179.57 非铝锭/再生铝采购
2019 年 12 月 31
上海汇大投资有限公司 178.48 1,884.68 日对应的预付账
款已全部收货
2019 年 12 月 31
中国铝业股份有限公司青海分
145.91 1,291.28 日对应的预付账
公司
款已全部收货
2019 年 12 月 31
厦门国贸集团股份有限公司 129.08 6,562.40 日对应的预付账
款已全部收货
2019 年 12 月 31
滨州博宏信创商贸有限公司 3,519.95 6,135.95 日对应的预付账
款已全部收货
合计 7,606.29 163,306.57
预付账款总额 10,088.35
上述前十大预付账款占总额的
75.40%
比例
（二）2020 年末，创新金属预付账款余额及对应的采购情况
分析 2020 年创新金属预付账款前十大情况，其中创新金属向铝锭/再生铝供
应商预付账款对应采购行为在 2020 年 12 月 31 日后已全部实现收货，该等预付
账款与创新金属的采购相匹配。创新金属 2020 年预付账款前 10 大中铝锭/再生
铝采购的具体情况如下：
单位：万元
2021 年自该公
2020 年 12 月 31
司采购铝锭/再 2020 年 12 月 31
单位 日预付账款余额
生铝金额（不 日后收货情况
（铝锭/再生铝）
含税）
2020 年 12 月 31
内蒙古创源合金有限公司 7,305.88 15,024.31 日对应的预付账
款已全部收货
2020 年 12 月 31
北京蒙泰华奥国际贸易有限公司 2,430.37 85,860.93 日对应的预付账
款已全部收货
苏州市相城区燃气有限责任公司 1,025.27 非铝锭/再生铝采购
2020 年 12 月 31
宁波海天同创实业有限公司 871.42 12,975.82 日对应的预付账
款已全部收货
青铜峡铝业股份有限公司 680.32 非铝锭/再生铝采购
1-1-332
山东恒邦冶炼股份有限公司 487.83 非铝锭/再生铝采购
2020 年 12 月 31
远大生水资源有限公司 305.85 20,147.63 日对应的预付账
款已全部收货
苏州朝能冶金设备贸易有限公司 247.36 非铝锭/再生铝采购
2020 年 12 月 31
RUSALMARKETINGGMBH 244.77 216.61 日对应的预付账
款已全部收货
2020 年 12 月 31
富鼎电子科技(嘉善)有限公司 206.53 8,039.05 日对应的预付账
款已全部收货
合计 13,805.60 142,264.35
预付账款总额 17,902.91
上述前十大预付账款占总额的比例 77.11%
（三）2021 年末，创新金属预付账款余额及对应的采购情况
分析 2021 年创新金属预付账款前十大情况，向铝锭/再生铝供应商预付账款
对应采购行为在 2021 年 12 月 31 日后已全部实现收货，创新金属的预付账款余
额与其采购相匹配。创新金属 2021 年预付账款前 10 大中铝锭/再生铝采购的具
体情况如下：
单位：万元
2022 年 1-4 月
自该公司采
2021 年 12 月 31 日
单位 购铝锭/再生 2021 年 12 月 31 日后收货情况
预付账款余额
铝金额（不含
税）
2022 年 4 月前，2021 年 12 月 31 日
辽宁裕森新材 预付账款对应的货物已经收到共
131,818.05 120,867.89
料有限公司 9.78 万吨，余 0.93 万吨。截至 2022
年 7 月，已经全部收货
杭州正才控股 2021 年 12 月 31 日对应的预付账款
2,114.23 937.23
集团有限公司 已全部收货
北京蒙泰华奥
2021 年 12 月 31 日对应的预付账款
国际贸易有限 1,527.01 23,150.34
已全部收货
公司
邹平创新燃气
1,490.75 非铝锭/再生铝采购
有限公司
家哇云(滨州)
物联科技有限 1,085.26 非铝锭/再生铝采购
公司
江苏福铝实业 2021 年 12 月 31 日对应的预付账款
836.73 8,801.37
有限公司 已全部收货
远大物产集团 817.60 2,083.27 2021 年 12 月 31 日对应的预付账款
1-1-333
2022 年 1-4 月
自该公司采
2021 年 12 月 31 日
单位 购铝锭/再生 2021 年 12 月 31 日后收货情况
预付账款余额
铝金额（不含
税）
有限公司 已全部收货
上海昶衡有色 2021 年 12 月 31 日对应的预付账款
588.69 5,639.66
金属有限公司 已全部收货
无锡昶衡金属 2021 年 12 月 31 日对应的预付账款
546.45 37,894.89
材料有限公司 已全部收货
苏州朝能冶金
设备贸易有限 513.78 非铝锭/再生铝采购
公司
合计 141,338.54 199,374.64
预付账款总额 147,312.37
上述前十大预
付账款占总额 95.94%
的比例
二、辽宁裕森报告期内业务开展情况、主要财务数据，是否为关联方。
（一）创新金属向辽宁裕森采购具有合理的商业原因
创新金属顺应“碳中和、碳达峰”政策导向，前瞻性布局绿色铝、再生铝领
域，通过加大再生铝的利用率，可以有效的降低成本，从产业链的角度有效降低
单吨铝产品的能耗，助力实现“碳中和”目标，提高终端产品的竞争力，让再生
铝部分替代生产中使用的电解铝或铝锭。置入资产向辽宁裕森公司采购废铝，报
告期内交易情况如下：
单位：万元/万吨
2022 年 1-4 月 2021 年度或 2020 年度或 2019 年度或
项目 或 2022 年 4 月 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
30 日 日 日 日
当年采购金额 120,867.89 48,977.90 - -
当年采购数量 82,787.79 35,366.60 - -
当年向其支付采购
- 162,426.42 - -
款
当年预付款余额 9,448.47 131,818.05 - -
（二）辽宁裕森不是创新金属的关联方
1、从辽宁裕森历史沿革、股权关系、对外投资分析其与创新金属没有关联
关系
1-1-334
2018 年 9 月 14 日，辽阳立林商贸有限公司出资 2.2 亿元设立了辽宁裕森，
持有辽宁裕森 100%股份。截至报告期末，辽宁裕森的股权结构未再发生变化。
辽阳立林商贸有限公司当前系袁晓峰及李宁分别持股 60%、40%。
辽宁裕森及其控股股东不是直接或者简介控制创新金属的法人，不是由前项
所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的法人（或者其他组织）。不是创
新金属关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的法人（或者其他组织），也不是持有创新金属 5%以上股份
的法人（或者其他组织）及其一致行动人。经查询，在过去 12 个月内，辽宁裕
森与创新金属之间不存在上述关系。
同时，经中介机构访谈，辽宁裕森与创新金属不存在关联关系。
综上所述，辽宁裕森不是创新金属的关联法人。
2、辽宁裕森的主要人员、受益人与创新金属没有关联关系
根据公开信息查询结果，截至 2022 年 7 月 16 日，辽宁裕森共有 2 名主要人
员及受益人，其姓名、职务及持股情况如下：
序号 姓名 职务 持股方式
1 袁晓峰 执行董事、经理 袁晓峰持有辽阳立林 60%股权
2 李宁 监事 李宁持有辽阳立林 40%股权
注释：辽宁立林指辽阳立林商贸有限公司，持有辽宁裕森 100%股权，袁晓峰、李宁为辽阳
立林的主要受益人，也是辽宁裕森的主要受益人
袁晓峰及李宁未直接或者间接持有创新金属 5%以上股份，不是创新金属董
事、监事和高级管理人员，没有直接或者间接地控制创新金属的法人（或者其他
组织）的董事、监事和高级管理人员，亦不是前述相关人士的关系密切的家庭成
员。经查询，在过去 12 个月内，晓峰及李宁与创新金属之间不存在上述关系。
袁晓峰、李宁不是创新金属的关联自然人。
综上所述，辽宁裕森不是创新金属的关联方。
1-1-335
三、置入资产与辽宁裕森就采购再生铝的主要协议内容，一次性向辽宁裕
森支付大额预付款项的原因及合理性，是否符合市场惯例及商业合理性
（一）置入资产与辽宁裕森采购再生铝的主要协议内容
1、2021 年 4 月 10 日，创新金属与辽宁裕森签订铝合金模板收购合同，采
购数量以置入资产需求量确定，最终以双方确认的实际数量为准。铝模板结算价
依据铝模板质量不同，以货物送到创新金属当周长江有色铝周均价的 84%折结
算，运输风险及运费均由辽宁裕森承担。2021 年 6 月 11 日，创新金属与辽宁裕
森签订补充协议，约定结算价格自 2021 年 6 月 11 日起，调整为以货物送到创新
金属当周的长江有色铝周均价的 81.5%折结算。截至 2021 年 12 月 31 日，辽宁
裕森该批产品已完成交付，合计采购量为 2.95 万吨，交易金额为 4.55 亿元元。
2、2021 年 12 月 30 日，创新金属与辽宁裕森签订采购 9.78 万吨铝模板协议，
锁定单价 1.65 万元/吨。合同约定置入资产向辽宁裕森预付 87%货款，即
131,818.05 万元，并由创新金属到辽宁葫芦岛铝业有限公司厂内自提。截至 2022
年 4 月 30 日，该合同仍在执行中，标的公司已提货 8.85 万吨，对应采购金额 14.60
亿元。
（二）创新金属向辽宁裕森支付预付款项具有合理的原因
1、标的公司购入再生铝的原因
置入资产采购的铝模板系再生铝的一种，再生铝可经过重熔并加工制程铝合
金产品（如棒材等）。基于铝产业链整体角度，原铝的电解需要消耗大量电力，
而再生铝能耗仅为原铝的 5%，契合碳达峰、碳中和之国策，其对铝产业链节能
减排优势明显。标的公司采购再生铝，一方面系顺应近年绿色化、节能减排的发
展趋势，发挥铝材料可循环利用的特质，进行再生铝的保级升级再利用；另一方
面，再生铝可形成标的公司现有业务的原材料的有力补充，保障业务量稳定；此
外，再生铝采购定价较铝水、铝锭等公开市场铝基准价具有一定程度的价格优惠，
标的公司对再生铝的前端处理及加工工艺相对成熟，通过再生铝重熔制成铝合金
产成品具有稳定盈利空间。标的公司结合业务及财务相关测算，考虑到自提货物
产生的运费、全款预付产生的资金占用费、铝模板回炉重熔烧损率等的影响后，
购入该批铝模板作为铝原材料并加工制成铝棒等产品，在业务上具有可操作性且
1-1-336
具备一定程度盈利空间，因此与辽宁裕森达成了该项交易。
2、标的公司采购再生铝采用先款后货形式的原因
再生铝交易商业安排上，定价方面，通常再生铝定价一定程度参考铝锭公开
市场报价，并根据不同批次再生铝的结构及成分、加工复杂度、供需关系等综合
考虑，在铝锭市场公开报价基础上给予一定程度的折扣；付款方式上，再生铝市
场一般采用先款后货的付款模式。
标的公司于 2021 年 12 月末向辽宁裕森采购的铝模板，约定采购价为 16,500
元/吨，对比协议日当周长江有色期货市场铝均价为 19,736.00 元，折扣率约为
84%；付款形式上，标的公司预付 87%货款。前述产品定价的折扣安排及先款后
货的结算安排，均属于再生铝市场的通行操作，符合行业惯例。并且，该批次铝
模板已于 2021 年 12 月至 2022 年期间陆续提货，截至 2022 年 2 月 28 日已到货
8.78 万吨，对应采购金额 14.48 元；截至 2022 年 2 月 28 日，标的公司预付辽宁
裕森的预付款余额为 1.05 亿元。2022 年 3 月至 4 月期间，由于全国多地疫情导
致物流运输存在一定困难，标的公司自葫芦岛提货量一定程度受限，截至 2022
年 4 月 30 日已到货 8.85 万吨，对应采购金额 14.60 亿元；截至 2022 年 4 月 30
日，标的公司预付辽宁裕森的预付款余额为 0.94 亿元。
综上，标的公司采购再生铝，主要系顺应绿色化、再生资源发展趋势，并可
发挥其在再生铝保级升级加工利用领域的业务技术优势，该业务的盈利空间可保
障。标的公司采购再生铝以先款后货的形式，系再生铝市场通行操作，具有合理
性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，铝锭采购情况与预付款项具有匹配
性。辽宁裕森系销售铝模板的企业，与标的公司不存在关联关系。标的公司采购
再生铝，主要系顺应绿色化、再生资源发展趋势，并可发挥其在再生铝保级升级
加工利用领域的业务技术优势，该业务的盈利空间可保障。再生铝价格较原铝价
格的折扣及再生铝采购中的先款后货安排，系再生铝市场通行操作，具有合理性。
经核查，会计师认为，报告期内，铝锭采购情况与预付款项具有匹配性。辽
1-1-337
宁裕森系销售铝模板的企业，与标的公司不存在关联关系。标的公司采购再生铝，
主要系顺应绿色化、再生资源发展趋势，并可发挥其在再生铝保级升级加工利用
领域的业务技术优势，该业务的盈利空间可保障。再生铝价格较原铝价格的折扣
及再生铝采购中的先款后货安排，系再生铝市场通行操作，具有合理性。
五、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书处“第十一章 管理层讨论与分析/三、标的公
司的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（5）预付
款项”进行了补充披露。
问题三十二：申请文件显示，1）创新金属报告期各期研发费用分别为 9,082.73
万元、7,405.14 万元和 18,660.44 万。2）收益法评估预测中，创新金属 2021 年
10—12 月研发费用为 11,505.06 万元，2022 年、2023 年分别为 20,083.76 万元、
20,192.38 万元，此后逐年递减。请你公司：1）补充披露报告期内研发投入大幅
增长的原因，具体的研发内容，是否有相应的研发成果。2）按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第二十
一条要求，补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况，置入资产核心技
术人员、研发人员变动情况，与研发费用中人工成本大幅增加是否匹配。3）补
充披露 2021 年 10—12 月实际发生的研发费用与预测数据的差异情况，结合置入
资产在研项目、后续研究计划等，分析说明相关研发投入的预测依据及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内研发投入增长的原因，具体的研发内容，是否有相应的研发
成果
（一）报告期内研发投入增长的原因
置入资产的研发活动以实务需求为导向，一般系结合行业或客户对新项目、
新产品的需求，开展研发活动。报告期前两期，研发投入相对平稳，2021 年以
来，由于下游客户对高端铝合金棒材、型材等在汽车、光伏发电、3C 电子领域
等应用需求增加，置入资产为进一步开拓市场并提升在 3C 电子、汽车轻量化、
1-1-338
新能源等领域的竞争优势，以下游客户新项目、新产品的需求导向，加大了在高
品质铝合金铸造技术、高精度铝合金挤压技术、自动化生产关键技术等方向的研
发活动。2021 年及 2022 年 1-4 月，标的公司研发项目数量增加，且标的公司研
发活动中的材料耗用占比较大、主要材料原铝的市场价格提升，因而研发费用中
直接材料金额增加；此外，伴随研发项目数量增加，且研发在标的公司整体战略
中的重要度提升，标的公司增加了研发人员配置并提高了研发薪酬。具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
直接投入材料 6,798.22 13,665.71 5,209.17 7,007.36
人工成本 1,620.08 3,613.80 1,752.77 1,679.95
折旧及摊销 334.67 738.24 395.16 371.92
其他 25.17 642.69 48.04 23.49
合计 8,778.14 18,660.44 7,405.14 9,082.73
（二）具体的研发内容，是否有相应的研发成果
报告期内，标的公司主要研发项目服务于 3C 电子、汽车轻量化、新能源等
下游领域，主要涉及型材、棒材、板带箔等主要品类的新项目及新产品研发。报
告期各期，标的公司主要研发项目数量分别为 19 个、21 个、41 个、41 个，相
关项目的研发内容及成果具体如下：
1-1-339
单位：万元
2019 年度
折旧摊销
研发项目名称 研发成果、进度 研发费合计 其中：直接材料 人工
及其他费用
一种新型电子产品专用铝合金材料生产工艺研发 申请 6 项专利，结项 2,388.55 2,272.75 69.39 46.41
高强耐蚀 6013 铝合金材料生产工艺研发 申请 3 项专利，结项 926.05 870.76 46.78 8.51
新能源汽车电池盒用铝合金材料生产工艺研发 申请 1 项专利，结项 911.34 849.69 51.30 10.35
6082 铝型材生产的热处理工艺优化研究 结项 397.39 310.62 46.83 39.94
高强高韧汽车零部件型材生产工艺研究与开发等其他项目小计 申请 7 项专利，27 个项目结项 4,459.39 2,703.55 1,465.66 290.19
合计 9,082.73 7,007.36 1,679.95 395.41
续
2020 年度
折旧摊销
研发项目名称 研发成果、进度 研发费合计 其中：直接材料 人工
及其他费用
一种新型电子产品专用铝合金材料生产工艺研发 结项 1,029.66 979.88 23.47 26.31
新能源汽车电池盒用铝合金材料生产工艺研发 申请专利 9 项，结项 754.40 692.64 49.29 12.48
6082 铝型材生产的热处理工艺优化研究 申请专利 1 项，结项 535.99 405.94 85.12 44.93
高强耐蚀 6013 铝合金材料生产工艺研发 申请专利 8 项，结项 455.33 403.65 39.68 11.99
6 系铝合金表面氧化处理工艺技术研究 申请专利 1 项，结项 396.15 259.39 105.82 30.94
微合金熔炼工艺对 6013P 铝合金材料物理性能的影响 申请专利 2 项，持续推进 385.22 356.32 17.67 11.23
铸轧法 8011 合金生产高延伸率产品研发 结项 343.57 237.25 69.93 36.39
轨道交通用高强铝合金横梁型材挤压流动规律及模具优化
申请专利 1 项，结项 321.99 208.39 77.40 36.20
设计研究
铸轧法 3003 合金生产高档圆片研发 结项 305.71 219.69 55.92 30.10
申请 14 项专利，11 个项目结
6xxx 铝合金在线淬火及数值模拟研究等其他项目小计 2,877.13 1,446.02 1,228.46 202.64
项，部分项目持续推进中
合计 7,405.14 5,209.17 1,752.77 443.21
续
2021 年度
折旧摊销及其
研发项目名称 研发成果、进度 研发费合计 其中：直接材料 人工
他费用
汽车防撞架用铝合金材料生产工艺研发 申请专利 9 项，持续推进中 1,570.41 1,441.47 96.44 32.49
微合金熔炼工艺对 6013P 铝合金材料物理性能的影响 申请专利 7 项，持续推进中 1,043.14 942.78 74.74 25.62
高性能电子型材用铝合金材料生产工艺研发 申请专利 10 项，持续推进中 893.70 812.57 65.94 15.19
3C 电子用铝合金圆铸锭的生产工艺研究与产业化 申请专利 3 项，持续推进中 735.46 709.55 15.62 10.29
新能源设备用铝合金圆铸锭的生产工艺研究与产业化 申请专利 1 项，持续推进中 726.33 705.91 11.01 9.42
降低铝屑重熔生产 6063 烧损率工艺 持续推进中 717.83 714.64 3.19 -
6 系铝型材双极时效工艺研究 申请专利 1 项，持续推进中 522.97 286.45 163.34 73.19
6 系合金挤压型材压溃性能研究 持续推进中 477.95 245.21 185.05 47.69
6 系铝合金高精度棒材的生产工艺研究 申请专利 3 项，持续推进中 469.03 252.37 166.51 50.15
热处理状态对 6 系铝合金应力腐蚀性能的影响 持续推进中 463.05 232.42 181.81 48.82
高强装饰板用 5 系铝合金材料的研发与应用 持续推进中 456.11 380.17 65.81 10.12
不同 Fe 含量对 6 系铝合金组织与性能的影响研究 申请专利 1 项，持续推进中 430.17 265.92 123.78 40.47
铸轧法 8011 合金生产高延伸率产品研发 结项 428.73 273.84 124.63 30.26
在线热处理技术在铝挤压中的应用研究 申请专利 1 项，持续推进中 419.24 311.67 72.47 35.1
高延伸率耐腐蚀 5052 铝合金生产工艺的研发与应用 持续推进中 407.37 347.85 50.79 8.73
铝合金板材挤压自弯曲成形机理及模具优化设计研究等其 申请 26 项专利，19 个项目结
8898.96 5742.88 2212.68 943.38
他项目小计 项，部分持续推进中
合计
18,660.44 13,665.71 3,613.80 1,380.92
续
2022 年 1-4 月
折旧摊销
研发项目名称 研发成果、进度 研发费合计 其中：直接材料 人工
及其他费用
1-1-340
2022 年 1-4 月
汽车防撞架用铝合金材料生产工艺研发 申请专利 1 项，持续推进中 970.43 915.61 41.06 13.76
新能源设备用铝合金圆铸锭的生产工艺研究与产业化 持续推进中 756.04 734.16 14.82 7.06
3C 电子用铝合金圆铸锭的生产工艺研究与产业化 持续推进中 503.45 480.82 18.63 4
高性能电子型材用铝合金材料生产工艺研发 持续推进中 429.19 388.48 36.6 4.1
高强装饰板用 5 系铝合金材料的研发与应用等其他项目小
申请 7 项专利，持续推进中 6,119.04 4,279.14 1,508.97 330.93
计
合计 8,778.14 6,798.22 1,620.08 359.85
二、按照《公开发行证券的置入资产信息披露内容与格式准则第 26 号——上市置入资产重大资产重组》第二十一条要求，报告期核
心技术人员特点分析及变动情况，核心技术人员、研发人员变动情况，与研发费用中人工成本增加匹配
报告期内，标的公司核心技术人员共 5 名，在报告期内保持稳定。标的公司核心技术人员主要为在合金配方、合金加工全流程制程
等相关领域具备较强知识储备与实务经验的人员。标的公司核心技术人员相关情况如下：
序号 姓名 职务 主要成果及获得奖项
任全国有色金属标准化技术委员会轻金属分技术委员会委员，参与制定国家标准 6 项，获得授
山东创新金属科技有限董事、副总 权专利 124 项。获得全国有色金属标准化工作者先进个人 1 次，全国技术标准优秀奖 4 次，山
1 赵晓光
经理，山东创新合金研究院副院长 东省企业技术创新奖 1 次，滨州市科技进步奖 2 次，滨州市专利奖 3 次，被授予滨州市五一劳
动奖章、滨州市青年学术技术带头人、邹平市突出贡献专业技术人员
2 崔涛 创新板材冷轧一车间主任 牵头研发 5052 高合金产品、8011-O 态薄料高延伸产品、1235 和 8079 双零箔产品研发等
3 李旭 创新精密产发部部长 获得授权专利 2 项，被授予滨州市五一劳动奖章
2019 年 01 月荣获全国裸电线标准化技术委员会观察员称号，2019 年 06 月参与起草
4 王超 创辉新材料质检部部长 NB/T10196-2019《架空导线单位产品能源消耗限额标准》，2020 年 11 月份参加 2020（第五届）
中国电工材料供需交易峰会并发言新型高强高导铝合金绞线及电工圆铝杆技术探讨
主导青岛利旺供应品牌客户的转轴产品、电视边框产品、电子烟产品、平板电脑等产品的研发；
5 李正飞 青岛利旺产品开发部经理
重点参与青岛利旺重要客户项目评估工作等
报告期内，标的公司研发团队规模整体呈现增长趋势，主要系标的公司研发项目增加，研发活动需要配置相应研发人员，负责项目
立项、筹划、设计、反复试制、检测、结项等各个环节。报告期内，标的公司研发人员薪酬及人均薪酬变动情况如下：
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项 目
金额 金额 变动幅度(%) 金额 变动幅度(%) 金额
研发人员工资（万元） 1,620.08 3,613.80 106.18 1,752.77 4.33 1,679.95
平均工资（万元/人） 3.89 11.66 33.02 8.76 2.77 8.53
2020 年，标的公司研发人员工资较 2019 年度相比增长 4.33%，主要系平均工资一定程度增长，较上年同期提高了 2.77%。2021 年，
标的公司研发人员工资总额较 2020 年增长 106.18%，平均工资上涨 33.02%、研发人员增加 55.00%。标的公司在 2021 年增加了研发人员
配置，主要为满足其不同领域、不同品类的研发项目需求，研发人员人数的变动与研发项目数量变动的趋势相匹配；研发人员 2021 年的
平均薪酬上升主要为保持研发团队稳定、给予研发人员适当激励，从而保障标的公司技术实力行业领先。
综上，标的公司研发人员及人均薪酬变动符合其整体战略规划及研发事项的基本要求，契合标的公司对前端技术与工艺的前瞻性布
局，与标的公司整体人工成本变动趋势一致。
三、2021 年 10—12 月实际发生的研发费用与预测数据的差异情况，结合置入资产在研项目、后续研究计划等，分析说明相关研发
投入的预测依据及合理性
（一）2021 年 10—12 月实际发生的研发费用与预测数据差异
2021 年 10—12 月实际发生研发费用为 10,941.70 万元，2021 年 10-12 月预测研发费用较实际发生数据高 563.36 万元，差异金额较小，
盈利预测数据更为谨慎。具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 10-12 月实际数据发生额 2021 年 10-12 月预测数据 差异额 差异率
研发费用 10,941.70 11,505.06 563.36 5.15%
（二）2022 年创新金属在研项目、后续研究计划明细如下：
为保持和提升产品的市场竞争力，从原有产品的升级换代和新产品开发两个方面进行研发投入。报告期内创新金属主要研发项目、
后续研究计划如下表所示：
1-1-341
单位：万元
研发费用 2022 年 2022 年 5-12 月 2023 年预测
研发项目名称 研发进度
1-4 月已投入金额 预测投入金额 投入金额
汽车防撞架用铝合金材料生产工艺 持续推进中 970.43 180
研发
新能源设备用铝合金圆铸锭的生产 持续推进中 756.04 750 1200
工艺研究与产业化
3C 电子用铝合金圆铸锭的生产工艺 持续推进中 503.45 950 910
研究与产业化
高性能电子型材用铝合金材料生产 持续推进中 429.19 450
工艺研发
高强装饰板用 5 系铝合金材料的研发 持续推进中 6,119.04 8,850.00 11,700.00
与应用等其他项目小计
合计 8,778.14 11,180.00 13,810.00
（三）研发投入的预测依据及合理性
1、同行业可比公司研发费用占比如下：
2019 年研发费 2020 年研发费 2021 年研发费
证券代码 证券名称 用／营业收入 用／营业收入 用／营业收入
（%） （%） （%）
600219.SH 南山铝业 3.92 6.64 4.78
601677.SH 明泰铝业 2.45 3.17 3.87
603876.SH 鼎胜新材 3.52 3.48 3.42
603978.SH 深圳新星 4.68 4.63 4.17
002160.SZ 常铝股份 3.24 3.53 3.35
002333.SZ 罗普斯金 1.82 2.03 3.02
002379.SZ 宏创控股 1.19 2.00 1.60
002532.SZ 天山铝业 4.67 0.15 0.56
002540.SZ 亚太科技 3.95 3.76 3.39
002578.SZ 闽发铝业 1.38 1.41 1.32
002824.SZ 和胜股份 4.14 4.41 4.20
300057.SZ 万顺新材 2.89 2.65 2.78
300337.SZ 银邦股份 3.62 3.52 3.33
平均值 3.19 3.18 3.06
创新金属 2.93 1.83 3.55
注：创新金属研发费用占比剔除电解铝收入影响
从同行业可比公司研发费率情况看，创新金属研发费率与上市公司水平相
1-1-342
当。同时由于创新金属为非上市公司，所属行业技术以及产品更新速度较为稳定，
研发项目较为集中，所以 2018 年至 2020 年标的公司研发费用率略低于同业公司
平均水平；2021 年，由于标的公司主要下游客户所处行业进入快速发展期，如
汽车轻量化、新能源、3C 电子等，客户向标的公司提出了多项新项目及新产品
需求，标的公司加大了在前述细分领域的项目投入（详见本题一），因而研发费
用率略高于可比公司。
2、未来期研发费用预测
为了保持和提升创新金属产品竞争力，继续开发具有较高盈利能力的新产
品，创新金属将继续有所侧重地研发战略领域的高需求产品。预测期研发费用占
营业收入的比例如下表所示：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
研发费用/营业收入 3.63% 3.39% 3.14% 2.88% 2.63% 2.63%
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年及以后
研发费用/营业收入 2.63% 2.63% 2.63% 2.63% 2.66%
注：创新金属研发费用占比剔除电解铝收入影响
由于创新金属产品竞争力和市场地位相对稳固，因此预测期研发费用率和报
告期历史研发费用率保持基本一致性，具有合理性。根据创新金属后期产品业务
的规划，考虑到创新金属生产工艺的日趋成熟，后期研发支出水平基本稳定。
本次盈利预测中已考虑了创新金属各主要产品大类的业务发展规划，新增业
务线的研发投入已部分在资本性支出中考虑，对于其费用化的研发支出，在可预
见的预测期内结合创新金属在研项目预算进行预测，对于中长期研发费用结合创
新金属历史费用规模进行预测，符合企业实际情况。上述预测与可比公司不存在
重大差异，与行业发展特征以及创新金属自身实际经营情况相符。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，置入资产研发活动以市场需求、客户项目需求
为导向，2021 年以来由于下游客户对高端铝合金棒材、型材等在汽车、光伏发
电、3C 电子领域等应用需求增加，置入资产加大了相关领域的研发投入，研发
费用增长具有合理性。基于技术人员情况及研发项目情况，研发费用中人力成本
1-1-343
变动具有合理性。标的公司 2021 年 10 月至 12 月实际发生的研发费用与预测水
平相近，盈利预测中对研发费用预测具有合理性。
经核查，会计师认为，置入资产研发活动以市场需求、客户项目需求为导向，
2021 年以来由于下游客户对高端铝合金棒材、型材等在汽车、光伏发电、3C 电
子领域等应用需求增加，置入资产加大了相关领域的研发投入，研发费用增长具
有合理性。基于技术人员情况及研发项目情况，研发费用中人力成本变动具有合
理性。标的公司 2021 年 10 月至 12 月实际发生的研发费用与预测水平相近，盈
利预测中对研发费用预测具有合理性。
经核查，评估师认为，上市公司补充披露了创新金属的研发项目情况，结合
研发项目数据量化补充披露了具体研发费用预测数据，并对研发费用预测期支出
进行了分析。相关披露及分析具有合理性。
五、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书处“第十一章 管理层讨论与分析/三、标的公司
的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析”处进行了补充披露。
问题三十三：申请文件显示，1）创新金属报告期各期销售商品、提供劳务收到
的现金分别为 4,086,129.06 万元、4,591,536.99 万元、6,654,983.86 万元；支付的
各项税费分别为 33,903.30 万元、67,194.92 万元、64,635.26 万元。2）创新金属
2021 年度收回投资收到的现金和投资支付的现金分别为 10,047,190 亿元和
10,050,319.31 亿元，增长幅度较大，主要系投资超短期理财产品。请你公司补充
披露：1）报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金均大于营业收入的原因及
合理性。2）置入资产支付的税费变动趋势与收入变动趋势不一致的原因及合理
性。3）置入资产报告期内投资超短期理财产品的具体情况，包括但不限于投入
资金规模、投资产品、投资效益、相应会计处理、是否已履行相应决策程序等，
相关款项目前是否已收回。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-1-344
一、报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金均大于营业收入的原因主
要系销售商品货款中包含增值税销项税额所致，具有合理性
报告期内，创新金属各期营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金对应情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收
2,446,137.84 6,654,983.86 4,591,536.99 4,086,129.06
到的现金
营业收入 2,252,775.45 5,942,931.35 4,349,208.62 3,812,299.36
销售商品、提供劳务收
108.58% 111.98% 105.57% 107.18%
到的现金/营业收入
其中，创新金属报告期内营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金的匹配
情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,252,775.45 5,942,931.35 4,349,208.62 3,812,299.36
加：销项税 292,860.81 772,424.69 564,936.27 524,186.64
加：应收账款、应收款项
融资、票据的减少（增加 -44,509.64 60,732.41 -86,829.08 -61,856.60
以“-”列示）
加：预收款项的增加（减
12,517.79 14,875.97 -5,762.47 9,232.03
少以“-”列示）
减：票据背书转让的金额 67,506.56 134,777.56 226,471.35 197,699.47
减：出售投资性房地产收
- 1,203.00 3,545.00 32.9
到的现金
销售商品、提供劳务收到
2,446,137.84 6,654,983.86 4,591,536.99 4,086,129.06
的现金
注：预收款项包括预收款项、合同负债、其他流动负债（待转销项税）。
经核查，创新金属报告期内销售商品、提供劳务收到的现金均大于营业收入，
主要原因系销售商品货款中包含增值税销项税额所致，具有合理性。报告期内，
创新金属销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配，销售收现率较高，
销售回款情况良好。
二、置入资产支付的税费变动趋势与收入变动趋势不一致原因具有合理性
报告期内，创新金属业务主要定价模式为 “基准铝价+加工费”，在基准铝
1-1-345
价上涨的情况下，创新金属营业收入会随之提高，但盈利能力主要受产品定价的
加工费影响；鉴于置入资产平均吨加工费较吨基础铝价占比很低，因此营业收入
变动幅度可能与利润变动幅度存在不匹配的情形，与增值税及所得税的计提及缴
纳也可能不匹配，创新金属增值税及企业所得税的计提及缴纳主要受加工费所导
致的盈利能力的影响，此外亦受存货规模变动、长期资产购置、增值税抵扣时间
性差异等多种因素影响。报告期内，创新金属支付的税费变动趋势与收入变动趋
势不一致，主要受增值税及所得税变动幅度影响。
报告期内，创新金属支付的税费和营业收入变动情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 同比 同比 同比
金额 金额 金额 金额
变动 变动 变动
营业收入 2,252,775.45 45.16 5,942,931.35 36.64 4,349,208.62 14.08 3,812,299.36
支付的各项税费合计 53,857.73 103.64 64,635.25 -3.81 67,194.92 98.20 33,903.30
其中：增值税 22,606.46 211.36 27,642.90 -21.68 35,294.86 100.70 17,585.86
企业所得税 24,312.12 86.78 24,679.45 10.06 22,424.24 137.30 9,449.76
城市维护建设税 1,925.25 262.98 2,329.40 -1.30 2,360.08 97.39 1,195.63
教育附加费 839.94 253.21 1,054.14 -1.43 1,069.41 99.05 537.25
地方教育附加费 559.95 253.20 702.76 -1.43 712.94 99.05 358.17
其他 3,614.00 -31.08 8,226.60 54.25 5,333.39 11.66 4,776.63
注：标的公司 2022 年 1-4 月变动比例系与 2021 年 1-4 月未经审计数字进行比较。
（一）增值税及附加变动趋势与收入变动趋势分析
1、2020 年度之分析
2020 年度，标的公司营业收入较 2019 年度上涨 14.08%，支付的增值税金额
较上年增加约 1.77 亿元，增长主要原因为：
一是标的公司当年毛利（剔除运费计入当期主营业务成本影响后）较 2019
年度增长 4.67 亿元，毛利增长对标的公司增值税影响估算约为 0.61 亿元；
二是标的公司 2020 年末暂估（尚未开具增值税发票）原材料采购金额较上
年末增加 6.98 亿元，该事项导致 2020 年度进项税抵扣金额减少约 0.91 亿元，对
增值税的影响为 0.91 亿元；
1-1-346
三是标的公司 2020 年度长期资产进项税额较 2019 年度减少了 0.19 亿元。
上述事项对标的公司 2020 年度支付的增值税金额影响约为 1.71 亿元。
2、2021 年度之分析
2021 年度，标的公司营业收入较 2020 年度上涨 36.64%，支付的增值税较上
年减少 0.77 亿元，下降 21.68%，主要原因为：
一是标的公司当期营业收入增长主要系基准铝价上升导致，2021 年度长江
有色基准铝价平均值较上年增长 33.18%，与营业收入变动趋势相匹配；
二是标的公司 2021 年度毛利（剔除运费计入当期主营业务成本影响后）较
上年增加约 2.12 亿元，毛利增长对标的公司增值税影响估算约为 0.28 亿元；
三是标的公司 2021 年末存货规模为 27.02 亿元，较上年末增加 8.63 亿元，
存货规模增加导致的当年进项税额多抵扣金额约为 1.12 亿元，即减少的当期增
值税支付金额约为 1.12 亿元。
3、2022 年 1-4 月之分析
2022 年 1-4 月，标的公司营业收入较上年同期上涨 31.11%，支付的增值税
金额为 2.26 亿元，较 2021 年同期增加 1.53 亿元，上涨 211.36%，主要原因为：
一是标的公司于 2021 年 12 月至 2022 年 3 月期间采购铝模板金额 11.48 亿
元，截至 2022 年 4 月末供应商尚未开具增值税专用发票，导致当期少抵扣进项
税额约为 1.49 亿元；
二是标的公司当期盈利能力提升，毛利较上年同期增加。
（二）所得税变动趋势与收入变动趋势分析
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 2,252,775.45 45.16% 5,942,931.35 36.64% 4,349,208.62 14.08% 3,812,299.36
利润总额 56,424.72 70.25% 106,647.63 -12.20% 121,471.42 69.86% 71,514.21
当期应纳税所得额 64,252.98 168.87% 128,188.66 22.57% 104,586.50 124.93% 46,496.66
当期应交企业所得 15,678.02 88.00% 30,465.76 32.44% 23,002.70 107.50% 11,085.80
1-1-347
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
税（A）
当期应交企业所得
1,314.05 86.43% 9,948.15 139.03% 4,161.84 16.14% 3,583.38
税余额（B）
当期支付的企业所
24,312.12 86.78% 24,679.45 10.06% 22,424.24 137.30% 9,449.76
得税（C）
注 1：当期支付的企业所得税（C）=当期应交企业所得税（A）+上期应交企业所得税余额-
当期应交企业所得税余额（B）
注 2：标的公司 2022 年 1-4 月变动比例系与 2021 年 1-4 月未经审计数字进行比较。
1、2020 年度之分析
2020 年度，标的公司利润总额较上年增加 49,957.21 万元，增幅为 69.86%；
当年支付的企业所得税较上年增加 12,974.48 万元，增幅为 137.30%，当年支付
的企业所得税增幅高于利润总额，主要原因为：2019 年度、2020 年度，标的公
司当期应纳税所得税额分别低于当期利润总额 25,017.55 万元、16,884.92 万元，
差异原因主要系递延纳税的大股东资金占用收入。
剔除上述递延纳税事项后，标的公司 2020 年当期应纳税所得额较上年上升
124.93%，与当期支付的企业所得税变动比例基本一致。
2、2021 年度之分析
2021 年度，标的公司利润总额较上年减少 14,823.79 万元，降幅为 12.20%；
当年支付的企业所得税较上年增加 2,255.21 万元，增幅为 10.06%，利润总额与
当年支付的企业所得税变动趋势不匹配，主要原因为：
一是标的公司 2021 年度应纳税所得额较利润总额合计调增 21,541.03 万元，
主要系 2018-2020 年递延纳税的大股东资金占用收入 42,716.71 万元计入当年，
导致应纳税所得额调整，以及山东创泰历史年度在建工程减值准备 10,099.94 万
元于当期税前抵扣等。剔除当期纳税调整事项以外，标的公司 2021 年度当期应
纳税所得额较上年增长 22.57%。
二是标的公司 2021 年末应交所得税余额为 9,948.15 万元，较上年末 4,161.84
万元增加 5,786.31 万元，导致当期支付的企业所得税比例增幅低于应纳税所得额
增幅。
1-1-348
3、2022 年 1-4 月之分析
2022 年 1-4 月，标的公司当期支付的企业所得税与利润总额变动比例整体一
直，具有匹配性。
（三）其他
报告期内，标的公司支付的其他税费主要包括个人所得税、房产税、城镇土
地使用税等，该等税费与标的公司营业收入、利润情况并无直接相关关系。2021
年度，标的公司支付的其他税费较上年增幅较大，主要原因系标的公司 2020 年
业绩增幅较大、当年计提的奖金较高并于 2021 年发放，导致 2021 年支付的个人
所得税金额较高。
综上所述，报告期内，置入资产支付的税费变动趋势与收入变动趋势不一致
具有合理性。
三、置入资产报告期内投资超短期理财产品的具体情况，包括但不限于投
入资金规模、投资产品、投资效益、相应会计处理、是否已履行相应决策程序
等，相关款项目前是否已收回
报告期内，标的公司为提高现金管理效益，提升货币资金持有回报，将临时
闲置的资金购买超短期理财产品。报告期内，标的公司购买超短期理财产品买入
与赎回金额具体如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
当期买入 当期赎回 当期买入 当期赎回 当期买入 当期赎回 当期买入 当期赎回
2,403,315.10 2,423,965.10 1,899,273.78 1,899,273.78 9,970,540.00 9,970,540.00 2,000.00 1,100.00
报告期内，为更高效利用账面货币资金，标的公司每日根据账面货币资金及
营运资金需求情况购买银行超短期银行理财产品，主要产品类型为固定收益类理
财产品及中低风险型的浮动收益类理财，该部分理财产品具有低风险低收益的特
征。由于该等理财产品合同现金流量并非固定，因此标的公司将其通过交易性金
融资产科目列报，所取得的收益计入当期投资收益。
报告期内，标的公司因购买超短期理财产品产生的投资收益分别为 292.50
1-1-349
万、349.60 万、1,144.68 万元、1.21 万元。标的公司该等投资主要系充分利用每
日临时闲置资金，属于日常资金管理活动，对公司财务状况和经营成果不会造成
重大影响。2022 年，由于标的公司日常购买的主要理财产品赎回模式由“T+0”
变更为“T+1”，因此减少了购买频次和规模，当期买入金额降低。
报告期内，标的公司购买超短期银行理财产品的具体决策流程为：标的公司
资金管理部根据公司账面货币资金及营运资金需求情况确定理财产品购买规模，
填写《理财产品购买通知单》交由财务部和公司总经理审批；前述审批完成后，
由标的公司出纳提出申请，填写《资金支付申请单》后交由财务部经理、公司总
经理审批；上述审批均完成后，由标的公司出纳根据《理财产品购买通知单》载
明的理财产品类型进行购买。
截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司仍持有 900 万“金钥匙.安心快线”天天
利滚利第 2 期开放式人民币理财产品。除此外，标的公司报告期内购买的其他超
短期理财产品均已全部收回。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售商品、提供劳务收到的
现金均大于营业收入，主要原因系销售商品货款中包含增值税销项税额所致，具
有合理性；标的公司支付的税费变动趋势与收入变动趋势不一致的原因具有合理
性；上市公司已经补充披露了标的资产报告期内投资超短期理财产品的具体情
况。
经核查，会计师认为：标的公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金均
大于营业收入，主要原因系销售商品货款中包含增值税销项税额所致，具有合理
性；标的公司支付的税费变动趋势与收入变动趋势不一致的原因具有合理性；上
市公司已经补充披露了标的资产报告期内投资超短期理财产品的具体情况。
五、补充披露情况
报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金均大于营业收入的原因及合理
性、置入资产支付的税费变动趋势与收入变动趋势不一致的原因及合理性已在重
组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与盈利能力分析
1-1-350
/（三）现金流量分析/1、经营活动产生的现金流量分析”进行了补充披露。
置入资产报告期内投资超短期理财产品的具体情况已在重组报告书“第十一
章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况与盈利能力分析/（三）现金流量分
析/2、投资活动产生的现金流量分析”进行了补充披露。
问题三十四：申请文件显示，创新金属报告期内完成青岛利旺、苏州创泰合金材
料有限公司、云南创新合金有限公司等 3 家公司同一控制下的企业合并。请你公
司：1）补充披露置入资产报告期内购买资产的具体过程、主要考虑、作价依据
及公允性、程序合规性。2）结合置入资产报告期内所购买资产的历史沿革、经
营情况、相关资产或业务占比、运行时间及主营业务变化情况等，补充披露置入
资产是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期
货法律适用意见第 3 号》的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、置入资产报告期内购买资产的具体过程、主要考虑、作价依据及公允
性、程序合规性
青岛利旺主要从事铝合金 3C 电子结构件的生产和销售业务，苏州创泰和云
南创新主要从事铝棒的生产和销售业务。2019 年初，为了更好地整合标的公司
的现有资产和业务并优化战略布局，创新金属自创新集团处收购青岛利旺、苏州
创泰两家公司的股权，其中，收购青岛利旺可以进一步完善产业链，将铝合金精
密型材生产加工业务向下游作进一步拓展延伸；收购苏州创泰则主要考虑区位因
素，通过将苏州创泰纳入创新金属体系内，可以更好地优化标的公司业务的整体
战略布局，使得标的公司更靠近长三角目标客户群。2021 年，创新金属自创新
集团处收购云南创新的股权，主要的考虑一方面是完善产业链和优化战略布局，
另一方面也是为了解决与控股股东的同业竞争问题。
根据创新金属与创新集团就收购上述三家公司签订的相关股权转让协议、价
款支付凭证、三家公司自设立以来的全套工商档案、验资报告等，报告期内，创
新金属收购上述三家公司股权的具体过程、作价依据和履行程序情况如下：
1-1-351
（一） 收购青岛利旺的相关情况
2019 年 1 月 18 日，创新金属股东作出决定，同意创新金属收购创新集团持
有的青岛利旺 100%股权，收购价格依据创新集团对青岛利旺的实际投资成本确
定为人民币 2.7 亿元。
2019 年 1 月 18 日，青岛利旺股东作出决定，同意股东创新集团将其持有的
青岛利旺 100%股权转让给创新金属，转让价格依据创新集团对青岛利旺的实际
投资成本确定为人民币 2.7 亿元。就上述变更，青岛利旺通过了章程修正案。
根据创新集团与创新金属签署的《股权转让协议》，双方约定，创新集团将
其持有的青岛利旺 100%股权全部转让给创新金属，转让价格依据创新集团对青
岛利旺的实际投资成本确定为人民币 2.7 亿元。创新金属于 2019 年 3 月向创新
集团支付了 2.7 亿元收购款。
（二） 收购苏州创泰的相关情况
2019 年 1 月 1 日，苏州创泰股东作出决定，同意股东创新集团将其持有的
苏州创泰 100%股权转让给创新金属，转让价格依据创新集团对苏州创泰的实际
投资成本确定为人民币 2 亿元。2019 年 1 月 1 日，就上述变更，苏州创泰通过
了章程修正案。
2019 年 1 月 18 日，创新金属股东作出决定，同意创新金属收购创新集团持
有的苏州创泰 100%股权，收购价格依据创新集团对苏州创泰的实际投资成本确
定为人民币 2 亿元。
根据创新集团与创新金属签署的《股权转让协议》，双方约定，创新集团将
其持有的苏州创泰 100%股权全部转让给创新金属，转让价格依据创新集团对苏
州创泰的实际投资成本确定为人民币为 2 亿元。创新金属于 2019 年 3 月向创新
集团支付了 2 亿元收购款。
（三）收购云南创新的相关情况
2021 年 1 月 13 日，创新金属股东会作出决议，同意创新金属与创新集团签
署《关于云南创新合金有限公司的股权转让协议》，批准创新金属履行协议项下
交易，即向创新集团收购其持有的云南创新 100%股权。
1-1-352
2021 年 1 月 13 日，云南创新股东作出决定，同意股东由创新集团变更为创
新金属；同意通过新的章程。同日，就上述变更，云南创新通过了修订后的公司
章程。
2021 年 1 月 13 日，创新集团与创新金属签署《关于云南创新合金有限公司
的股权转让协议》，约定创新集团将其持有云南创新 100%股权全部转让给创新金
属，转让价格为 1,000 万元。
创新金属于 2021 年 5 月向创新集团支付了 1,000 万元收购款。根据创新金
属提供的说明与承诺，上述收购对价系参考云南创新当时的实收资本情况确定。
根据创新金属提供的银行入账通知，创新集团于 2020 年 12 月 21 日向云南创新
实缴注册资本 1,000 万元。
鉴于报告期内创新金属自创新集团处收购青岛利旺、苏州创泰、云南创新股
权均系按照收购标的的实收资本定价，该等对价的定价依据具有公允性；上述收
购交易均已履行了必要的内部决策程序。
二、置入资产符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管
理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 3 号》的规定
（一） 结合置入资产报告期内所购买资产的历史沿革、经营情况、运行时
间及主营业务变化情况等，上述收购事项符合《首发办法》第十二条和《适用
意见第 3 号》第二条有关主营业务没有发生重大变化的相关条件
1、青岛利旺
（1）历史沿革
序号 时间 事件 事项
创新集团设立青岛利旺的前身青岛创泰科技有限公司（以下简称
青岛创泰），注册资本为 50,000 万元人民币，认缴注册资本应于
1 2015 年 3 月 成立 2020 年 12 月 31 日之前分五次缴足。青岛创泰设立时的经营范围
为“研发、生产销售合金新材料精密加工件、合金型材深加工部
件；各类新材料的研发制造、推广应用等。”
根据山东鉴鑫会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（鲁鉴
实收资
2 2015 年 5 月 鑫验字（2015）第 8 号），截至 2015 年 5 月 15 日，青岛创泰已
本变更
收到股东缴纳的首期出资款 1 亿元。
1-1-353
序号 时间 事件 事项
公司名
3 2015 年 12 月 公司名称变更为青岛利旺精密科技有限公司。
称变更
根据山东华盛会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（鲁华
实收资
4 2016 年 11 月 盛会验字（2016）21 号），截至 2016 年 11 月 2 日，青岛利旺已
本变更
收到股东缴纳的第二期出资款 1 亿元，累计实收资本为 2 亿元。
经营范围变更为“研发、生产销售合金新材料精密加工件、合金
型材深加工部件；各类新材料的研发制造、推广应用；经营本企
经营范 业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
5 2016 年 12 月
围变更 原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外）。（*依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”
根据山东华盛会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（鲁华
实收资 盛会验字（2017）6 号），截至 2017 年 3 月 21 日，青岛利旺已收
6 2017 年 4 月
本变更 到股东缴纳的第三期出资款 7,000 万元，累计实收资本为 2.7 亿
元。
创新集团将其持有的青岛利旺 100%股权全部转让给创新金属，
股权转
7 2019 年 2 月 转让价格按创新集团对青岛利旺的实际投资成本确定为人民币
让
2.7 亿元。
根据山东华盛会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（鲁华
实收资 盛会验字（2019）15 号），截至 2019 年 12 月 26 日，青岛利旺已
8 2019 年 12 月
本变更 收到股东缴纳的第四期出资款 1.1 亿元，累计实收资本为 3.8 亿
元。
经营范围变更为“生产、销售、研发合金新材料精密加工件、合
金型材深加工部件；各类新材料的研发制造、推广应用；经营本
企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
经营范 件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出
9 2019 年 12 月
围变更 口的商品及技术除外）。（*依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”
根据青岛利旺的股东决定，同意创新金属以债权转股权的方式完
成第五期注册资本实缴，青岛利旺的实收资本由 3.8 亿元增至 5
实收资 亿元，增资部分由青岛利旺向股东创新金属的借款中直接转增实
10 2020 年 12 月
本变更 收资本。
根据青岛利旺的记账凭证，上述 1.2 亿元款项已转入青岛利旺的
实收资本。
经营范围变更为“一般项目：电子元器件制造；金属制品研发；
经营范 新材料技术研发；电子专用材料研发；有色金属压延加工；高性
11 2022 年 2 月
围变更 能有色金属及合金材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
（2）经营情况
青岛利旺自 2015 年 3 月设立以来主要从事铝合金 3C 电子结构件的生产和
销售业务，主营业务未发生过变化。
2、苏州创泰
1-1-354
（1）历史沿革
序号 时间 事件 事项
创新集团设立苏州创泰，注册资本为 45,000 万元人民币，
出资时间为 2017 年 12 月 30 日前分五次投资。设立时的经
营范围为“加工、销售：新型合金材料、有色金属复合材
1 2014 年 12 月 成立 料、轻量化铝镁合金材料；合金材料生产技术的研发；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据山东华盛会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
实收资
2 2018 年 7 月 （鲁华盛会验字（2018）3 号），截至 2018 年 7 月 18 日，
本变更
苏州创泰已收到股东缴纳的首期出资款 2 亿元。
创新集团将其持有的苏州创泰 100%股权全部转让给创新
股权转 金属，转让价格为 2 亿元。根据本次修订后的公司章程，
3 2019 年 3 月
让 创新金属认缴注册资本 4.5 亿元，出资时间为 2020 年 12
月 30 日。
经营范围变更为“加工、销售：新型合金材料、有色金属
复合材料、轻量化铝镁合金材料；合金材料生产技术的研
经营范 发；金属废料和碎屑加工处理；自营和代理各类商品及技
4 2019 年 11 月
围变更 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。”
实收资 根据创新金属提供的银行电子回单，2020 年 12 月，创新
5 2020 年 12 月
本变更 金属向苏州创泰支付投资款 2.5 亿元。
（2）经营情况
苏州创泰自 2014 年 12 月设立以来主要从事铝棒的生产和销售业务，主营业
务未发生过变化。
3、云南创新
（1）历史沿革
序号 时间 事件 事项
由崔东、马云炉共同投资设立云南创新，注册资本为
1,000 万元，崔东、马云炉分别认缴出资 700 万元、
300 万元，出资时间均为 2029 年 11 月 28 日前。云南
创新设立时的经营范围为“合金铝及其压延产品、合
1 2019 年 12 月 成立
金铝型材、机械设备、金属制品、铸造、锻造的加工
及销售；氧化铝、矿石、矿粉的销售；货物或者技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。”
崔东、马云炉将其持有的股权全部转让给创新集团，
转让价格为 0 元。根据创新金属提供的《代持解除协
2 2020 年 12 月 股权转让
议》，崔东、马云炉系替创新集团代持股权，本次股
权转让主要是为了还原代持。
1-1-355
序号 时间 事件 事项
实收资本变 根据创新金属提供的银行入账通知，创新集团于 2020
3 2020 年 12 月
更 年 12 月 21 日向云南创新实缴注册资本 1,000 万元。
创新集团将其持有的股权全部转让给创新金属，转让
4 2021 年 1 月 股权转让
对价按实收资本确定为 1,000 万元。
注册资本由 1,000 万元增至 3 亿元，增资部分由创新
金属认缴。根据创新金属提供的银行入账通知，创新
5 2022 年 5 月 增资
金属于 2022 年 4 月 26 日向云南创新实缴注册资本 2.9
亿元。
（2）经营情况
云南创新自 2019 年 12 月设立以来主要从事铝棒的生产和销售业务，主营业
务未发生过变化。
上述收购事项符合《首发办法》第十二条和《适用意见第 3 号》第二条有关
主营业务没有发生重大变化的相关条件，分析如下：
序号 《适用意见第 3 号》第二条的内容 相关分析
青岛利旺、苏州创泰自设立以来股东均为创
（一）被重组方应当自报告期期初起 新集团，因此与创新金属同受崔立新控制。
即与发行人受同一公司控制权人控 云南创新成立于 2019 年 12 月，设立时股东
1 制，如果被重组方是在报告期内新设 为崔东、马云炉，根据创新金属提供的《代
立的，应当自成立之日即与发行人受 持解除协议》，崔东、马云炉系替创新集团
同一公司控制权人控制 代持股权，因此，云南创新自设立以来与创
新金属同受崔立新控制。
根据创新金属提供的说明及承诺，青岛利旺
自设立以来主要从事铝合金 3C 电子结构件的
（二）被重组进入发行人的业务与发 生产和销售业务，苏州创泰和云南创新自设
行人重组前的业务具有相关性（相 立以来主要从事铝棒的生产和销售业务，以
2
同、类似行业或同一产业链的上下 上三家公司的主营业务与创新金属的主营业
游） 务具有相同、类似或相关性。收购以上三家
公司主要的考虑是更好地整合创新金属的现
有资产和业务并优化战略布局，完善产业链。
以上重组均采用了收购被重组方股权的方
3 重组方式遵循市场化原则 式，收购定价按照收购标的的实收资本定价，
定价依据具有公允性。
（二）结合置入资产报告期内所购买资产的相关资产或业务占比，上述收
购事项不适用《适用意见第 3 号》第三条的相关规定
青岛利旺、苏州创泰和云南创新合金在重组前一个会计年度末的资产总额或
前一个会计年度的营业收入或利润总额未达到或超过重组前创新金属相应项目
1-1-356
20%，不适用《适用意见第 3 号》第三条的相关规定，具体情况如下：
单位：万元
项目 营业收入（2018 年） 利润总额（2018 年） 资产总额（2018 年 12 月 31 日）
青岛利旺 628.26 -6,671.30 102,995.47
创新金属 4,020,842.04 39,877.79 1,847,322.25
占比 0.02% -16.73% 5.58%
苏州创泰 35,050.40 -561.26 65,499.84
创新金属 4,020,842.04 39,877.79 1,847,322.25
占比 0.87% -1.41% 3.55%
项目 营业收入（2020 年） 利润总额（2020 年） 资产总额（2020 年 12 月 31 日）
云南创新合金 1,804.50 -371.62 9,296.06
创新金属 4,349,208.62 121,471.42 1,896,896.99
占比 0.04% -0.31% 0.49%
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内置入资产自创新集团处收购青岛利旺、
苏州创泰、云南创新股权均系按照收购标的的实际投资成本来定价，该等对价的
定价公允，上述收购交易均已履行了必要的内部决策程序。置入资产符合《首发
办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近
3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3
号》的规定。
经核查，律师认为，报告期内置入资产自创新集团处收购青岛利旺、苏州创
泰、云南创新股权均系按照收购标的的实际投资成本来定价，该等对价的定价公
允，上述收购交易均已履行了必要的内部决策程序。置入资产符合《首发办法》
第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规
定。
经核查，会计师认为，报告期内置入资产自创新集团处收购青岛利旺、苏州
创泰、云南创新股权均系按照收购标的的实际投资成本来定价，该等对价的定价
公允，上述收购交易均已履行了必要的内部决策程序。置入资产符合《首发办法》
第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内
1-1-357
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规
定。
四、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书处“第十二章 财务会计信息/一、标的公司的
财务会计信息/（三）财务报表的合并范围及编制基础/1、合并财务报表范围/（1）
报告期内发生的同一控制下企业合并”进行了补充披露。
问题三十五：申请文件显示，1）创新金属需要对购入的铝模板进行套期保值，
报告期各期末期货保证金分别为 4,115.05 万元、7,463.39 万元、21,122.84 万元，
报告期各期套期损益分别为-88.57 万元、4,663.83 万元、16,584.97 万元。请你公
司补充披露：1）报告期内套期保值的具体执行情况，套期保值业务与公司现货
经营的匹配情况，期货保证金大幅增加的原因及合理性，是否与公司的现货规模
相匹配。2）结合置入资产期货交易的交易品种、价格走势、交易策略等，说明
报告期内套期损益大幅增加的原因，套期保值业务模式、确认与计量等相关会计
处理是否与可比公司一致。3）公司针对套期保值业务风险控制的具体措施。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、报告期内套期保值的具体执行情况，套期保值业务与公司现货经营的
匹配情况，期货保证金增加的原因及合理性，与公司的现货规模相匹配
（一）报告期内套期保值具体执行情况
置入资产主要从事铝加工业务，采购与销售定价均以当期长江有色铝价为基
准，部分产品受生产周期影响，采购端与销售端对应的铝基准价定价时点不同，
置入资产在一定程度上承担铝价波动的风险。因此，置入资产通过铝期货交易进
行套期保值，以期货端损益对冲现货端铝价波动对公司经营业绩的影响，稳定公
司盈利水平。报告期各期，置入资产的套期活动在铝期货端计入当期损益的套期
有效部分分别为 88.57 万元、-4,663.83 万元、-16,584.97 万元、-8,504.17 万元，
在主营业务成本中占比分别为-0.002%、0.11%、0.29%、0.40%。
置入资产套期保值业务按套期类型分为现金流量套期及公允价值套期两种
模式，具体如下：
1-1-358
现金流量套期主要模式为，置入资产取得锁定价格的订单，生产排期无法及
时满足，且尚未购买及储备生产相关订单所需的原材料，为对冲自取得订单日至
购入原材料日的铝价上涨风险，置入资产取得锁定价格的订单时在大宗商品交易
市场建立多头仓位，在购入原材料时将多头仓位平仓。该模式下，多头铝期货合
约的公允价值变动金额与极可能发生的原材料采购的现金流出金额变动方向相
同。
公允价值套期主要包括两种类型，（1）置入资产持有铝存货，且暂无锁定价
格的订单与铝存货对应，为降低该部分存货面临的铝价下跌风险，置入资产在大
宗商品交易市场建立空头仓位，在取得锁定价格订单时将空头仓位平仓。该模式
下，空头铝期货合约的公允价值变动与被套期的存货的公允价值变动方向相反。
（2）置入资产依据对市场判断及生产规划，签订铝模板（铝模板为再生铝的一
种品类，系标的公司原材料之一）采购订单。该部分铝模板采购时已经确定价格，
但从采购端价格锁定日至销售端价格锁定日的周期较长，同样面临着铝价下跌引
起的公允价值变动风险，置入资产在大宗商品交易市场建立空头仓位，在铝模板
被生产领用时将空头仓位平仓。该模式下，空头铝期货合约的公允价值变动与预
期采购合约的公允价值变动方向相反。
（二）套期保值业务与置入资产现货经营的匹配情况
创新金属套期保值业务主要对铝及铝产品风险敞口套期，依据期货实施管理
机构制定的年度套期保值计划中列明的套期比例，进行套期工具与被套期项目有
效性评估，并随着套期比例的变化，进行套期工具与被套期项目的再平衡，以确
保套期的有效性。
以报告期各期末创新金属持有的铝期货合约为例，不考虑套期比例的影响
下，数量 100%覆盖的被套期项目与被套期项目总数如下表所示：
被套期项目总 比例
年份 被套保项目 期末持仓手数 被套保吨数
数 （%）
2019 年年末 成品 4,380.00 21,900.00 28,642.01 76.46
成品 2,220.00 11,100.00 15,627.41 71.03
2020 年年末
锁价订单 368.00 1,840.00 1,920.00 95.83
成品及在产
2021 年年末 4,203.00 21,015.00 25,754.43 81.60
品
1-1-359
被套期项目总 比例
年份 被套保项目 期末持仓手数 被套保吨数
数 （%）
原材料 1,995.00 9,975.00 10,000.00 99.75
锁价订单 253.00 1,265.00 1,265.00 100.00
成品及在产
3,838.00 19,190.00 20,092.32 95.51
品
2022 年 4 月
末 原材料订单 12,830.00 64,150.00 64,165.59 99.98
锁价订单 2,047.00 10,235.00 10,235.00 100.00
注：1）被套保吨数=期末持仓手数*5
2）被套期项目总数系公司持仓合约对应套期关系中被指定的被套期项目总数
如上表所示，报告期各期末被套期的铝及铝产品占期末存货的比例基本符合
置入资产期货实施机构编制的年度套期保值计划。原材料方面，置入资产普遍执
行较高的套期保值比例，对成品及在产，置入资产各子公司执行适应其业务特质
的套期比例。
置入资产报告期内，在手期货合约的数量与被套期项目的数量比例基本保持
在有效范围内，期货合约公允价值波动的风险与现货公允价值波动的风险可以对
冲。报告期内，置入资产套期保值业务与现货经营具有匹配性。
（三）期货保证金增加的原因及合理性
报告期各期末创新金属期货保证金分别为 4,115.05 万元、7,463.39 万元、
21,122.84 万元、46,755.67 万元，在报告期内呈现上升的趋势，主要系置入资产
各期末在手的铝期货手数上升所致。
置入资产期货保证金主要分为因期货持仓合约受限的保证金及期货账户可
提资金，2020 年年末较 2019 年年末上升主要系期货账户可提资金金额上升。2021
年年末期货保证金较 2020 年末上升主要系期末在手期货合约数增加所致，2019
年至 2022 年 4 月 30 日各期末持仓的空头合约手数分别为 4,380 手、2,220 手、
6,198 手、16,668 手。以上空头合约增长与现货规模匹配，详见上表所示，具有
合理性。
1-1-360
二、结合置入资产期货交易的交易品种、价格走势、交易策略等，报告期
内套期损益增加的原因；套期保值业务模式、确认与计量等相关会计处理与可
比公司一致
（一）报告期内套期亏损变动情况分析
报告期内，置入资产各年度套期损益及列报如下表所示：
单位：万元
包含已确
包含已确 包含已确
计入当期 暂未计入 认的套期
认的套期 计入当期损 认的套期
损益的套 当期损益 有效部分
年度 无效部分 益的套期有 有效部分
期无效部 的套期有 的资产负
的利润表 效部分 的利润表
分 效部分 债表列示
列示项目 列示项目
项目
18.84 -8,504.17 1,792.69 存货
2022 年 4 主营业务
投资收益 其他流动
月 30 日 - - 成本 5,725.77
负债
2021 年 12 主营业务
- 不适用 -16,584.97
月 31 日 成本
2020 年 12 主营业务
-1,387.48 投资收益 -4,663.83
月 31 日 成本
2019 年 12 主营业务
22.35 投资收益 88.57
月 31 日 成本
如披露所示，置入资产套期保值损益在报告期内亏损金额逐年增加。影响置
入资产套期损益主要因素为：铝期货价格波动、期货套期持有手数、做空（多）
的方向。
置入资产期货交易的交易品种为上海期货交易所发行的标准沪铝。置入资产
秉持的交易策略为套期保值而非投机，根据持有的铝现货与在手的铝产品订单的
情况，在期货市场建立数量匹配的多头/空头远期期货合约。置入资产持有的铝
现货价格以长江有色市场铝价为基准，其价格走势与主要持有的沪铝期货价格走
势呈现出价格趋同，波动趋势基本一致的特征，如下图所示：
1-1-361
注：一手=5 吨
如上图所示，2019 年，置入资产持仓量较大，但铝价波动较为平缓；2020
年，铝价下跌幅度较大，置入资产持有较多多头合约，形成亏损；2021 年，铝
价整体上涨，置入资产空头合约持仓量整体大于 2020 年度，套期亏损进一步扩
大；2022 年 1-4 月，置入资产空头合约持有量大于以前年度，但铝价基本维持高
位小幅震荡，套期亏损相应减小。
根据不同套期模式，置入资产报告期内平仓手数及平均每手直接实现损益
（不考虑手续费等因素影响）如下表所示：
单位：万元/手
套期类型 现金流量套期 公允价值套期
年度 平仓盈亏 平仓手数 均值 平仓盈亏 平仓手数 均值
2019 年 -68.23 29,568.00 -23.07 267.73 62,841.00 42.60
2020 年 -1,241.25 45,742.00 -271.36 -4,875.82 58,062.00 -839.76
2021 年 -560.25 32,261.00 -173.66 -16,101.44 113,995.00 -1,412.47
2022 年 1-4 月 182.26 4,292.00 424.64 -4,877.36 50,245.00 -970.72
如上表所示，置入资产报告期内平均每手直接实现损益符合上图中铝价波动
区间，其变动与报告期内铝期货价格波动趋势具有一致性。
1-1-362
综上，报告期内置入资产套期亏损变动的原因主要系置入资产主要持有空头
期货合约的数量在报告期内逐年增加，且铝价在 19-21 年期间波动程度逐年上升。
（二）置入资产套期保值会计处理与可比公司一致性
置入资产套期会计处理方法主要依据《企业会计准则 24 号——套期保值》
的规定，具体会计处理如下所示：
1、公允价值套期套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目
的公允价值因套期风险而形成的变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账
面价值。就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项
目账面价值所作的调整，应当按照开始摊销日重新计算的实际利率进行摊销，并
计入当期损益。该摊销可以自调整日开始，但不应当晚于对被套期项目终止进行
套期利得和损失调整的时点。
2、被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期
风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当
期损益。当履行确定承诺而取得资产或承担负债时，应当调整该资产或负债的初
始确认金额，以包括已确认的被套期项目的公允价值累计变动额。
现金流量套期套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，作为现金流量套
期储备，应当计入其他综合收益。
3、被套期项目为预期交易，且该预期交易使企业随后确认一项非金融资产
或非金融负债的，或者非金融资产或非金融负债的预期交易形成一项适用于公允
价值套期会计的确定承诺时，企业应当将原在其他综合收益中确认的现金流量套
期储备金额转出，计入该资产或负债的初始确认金额。
4、对于不属于上述涉及的现金流量套期，企业应当在被套期的预期现金流
量影响损益的相同期间，将原在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额转
出，计入当期损益。如果在其他综合收益中确认的现金流量套期储备金额是一项
损失，且该损失全部或部分预计在未来会计期间不能弥补的，企业应当在预计不
能弥补时，将预计不能弥补的部分从其他综合收益中转出，计入当期损益。
经查，标的公司以上会计处理与可比公司南山铝业、中国铝业等基本一致。
1-1-363
三、标的公司针对套期保值业务风险控制的具体措施
（一）期货实施管理机构和职责
标的公司资金管理部统一负责公司金融衍生品交易业务，标的公司以其控股
子公司为单位，建立期货实施管理机构，成员包括各公司总经理、销售经理、财
务经理及期货交易操作专员。
为持续跟踪期货交易市场价格波动情况，不定期结合行情对期货套期保值交
易计划进行讨论分析，标的公司组建专门工作小组，登记套期保值关系，分析套
期保值效益，为期货实施管理机构调整修正期货套期保值策略提供建议。专门工
作小组成员原系期货公司成员，具有多年套期风险管理相关工作经验，具备从事
套期保值风险管理工作的能力。
（二）金融衍生品交易业务内部控制制度
标的公司于 2015 年 10 月 18 日审议通过《企业期货套期保值业务内控制度》，
同意标的公司及控股子公司开展商品期货套期保值业务，制定了风险评估、内部
审批、后续管理等风险管理措施与业务流程。
标的公司商品套期保值业务相关内部控制流程如下：
1、风险评估、提出交易计划：期货实施管理机构依据上年交易情况、本年
生产销售整体计划，制定年度套期保值计划。
2、跟踪生产、订单，发起操作申请：各公司营销部及期货专门工作小组，
依据库存、生产排期及在手订单情况，提出开平仓申请，并做好台账登记。
3、审批：各公司营销部及期货专门工作小组将交易计划报送公司财务部门，
各公司财务部门对该计划进行审查，经财务审核同意后，提交各公司总经理批准。
其中：单次或占用期货保证金在人民币 2,000（含）万元以内的交易由公司期货
管理机构决定;占用期货保证金超过人民币 2,000 万元的交易,由集团董事长决定。
4、跟踪评估：期货专门工作小组与各公司营销部依据台账登记，不定期回
顾套期保值有效性及执行套期保值交易策略的效益，及时根据回顾情况调整交易
策略。
1-1-364
5、披露：在定期报告中对已经开展的套期保值业务相关信息予以披露。
（三）套期保值业务风险强化管理措施
2021 年标的公司进一步强化了对套期保值业务的风险控制，具体如下：
1、遵循锁定铝价波动风险的套期保值原则，不做投机性交易操作，加强套
期保值业务与公司主营业务的匹配性；
2、开展套期保值业务培训，增强相应人员对套期保值业务的理解，提升套
期保值操作的合规性。
3、强化规范台账登记制度及有效性回顾，要求各审批层级严格登记台账，
定期进行有效性回顾。
综上所述，置入资产制定了较完善的套期保值交易业务内部控制制度，报期
内公司的套期保值事项已履行了必要的审批程序，相关内部控制制度执行情况良
好，具备相应的风险管理机制。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，套期保值业务与公司现货经营情况匹配，期货
保证金增加主要系置入资产各期末在手的铝期货手数上升所致。置入资产期货交
易的交易品种为上海期货交易所发行的标准沪铝。影响置入资产套期损益主要因
素包括铝期货价格波动、期货套期持有手数、做空（多）的方向。基于置入资产
业务特质，报告期内主要持有空头期货合约且合约数量伴随业务需求在报告期内
逐年增加，并且，铝价在 19-21 年期间波动，因而套保损益在报告期内呈现波动
增加趋势。置入资产套期保值业务内部控制制度设计合理，运行有效，财务核算
及列报披露符合会计准则规定。
经核查，会计师认为，套期保值业务与公司现货经营情况匹配，期货保证金
增加主要系置入资产各期末在手的铝期货手数上升所致。置入资产期货交易的交
易品种为上海期货交易所发行的标准沪铝。影响置入资产套期损益主要因素包括
铝期货价格波动、期货套期持有手数、做空（多）的方向。基于置入资产业务特
质，报告期内主要持有空头期货合约且合约数量伴随业务需求在报告期内逐年增
加，并且，铝价在 19-21 年期间波动，因而套保损益在报告期内呈现波动增加趋
1-1-365
势。置入资产套期保值业务内部控制制度设计合理，运行有效，财务核算及列报
披露符合会计准则规定。
五、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书处“第十一章 管理层讨论与分析/三、标的公司
的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析”处进行了补充披露。
问题三十六：申请文件显示，1）本次拟出售资产为上市公司截至评估基准日的
全部资产和负债。2）本次重组为不构成业务的反向收购，按照权益性交易的原
则进行处理，未确认商誉或当期损益。请你公司补充披露：1）本次交易按照反
向购买的具体会计处理过程及商誉确认合理性，是否符合《企业会计准则第 20
号——企业合并》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》等相关规定。2）备
考模拟合并财务报表编制的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、本次交易按照反向购买的具体会计处理过程及商誉确认符合《企业会
计准则第 20 号——企业合并》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》等相关
规定，具有合理性
（一）本次交易按照反向购买的具体会计处理过程及商誉确认
根据本次交易协议的安排，上市公司将置出截至评估基准日全部资产与负
债，并收取现金对价 22.9 亿元，同时将创新金属 100%股权通过发行股份购买资
产的方式装入上市公司体内。上市公司合并报表按照反向购买原则编制，在合并
日的合并资产负债表中，创新金属的资产、负债以账面价值纳入合并报表；上市
公司超的资产按公允价值纳入合并报表，相应增加合并报表层面的归属母公司股
东的净资产。合并成本与上市公司重组完成之日可辨认净资产公允价值之间的差
额调整合并财务报表的股东权益，不确认商誉或当期损益。
（二）上述会计处理符合相关会计准则及法律法规规定
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关规定：反向购买中，被购
买方（即上市公司）构成业务的，购买方应按照非同一控制下企业合并的原则进
1-1-366
行处理。被购买方不构成业务的，购买方应按照权益性交易的原则进行处理，不
得确认商誉或当期损益。
其中，下述三种情形一般可以认定为被购买的上市公司不构成业务，购买方
按照权益性交易的原则进行处理：
一是上市公司通过一定的交易安排置出全部资产负债（即“空壳”上市公司），
非上市公司的股东以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票，成为
发行后上市公司的控股股东；
二是上市公司除现金和金融资产外无其他非货币性资产，非上市公司的股东
以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票，成为发行后上市公司的
控股股东；
三是上市公司和非上市公司进行重大资产置换，在上市公司向非上市公司的
股东出售其全部资产负债的同时，上市公司从非上市公司的股东处购入其持有的
非上市公司的股权，上述两项交易的价款差额由上市公司向非上市公司的股东定
向发行股票进行支付，发行后非上市公司的股东成为上市公司的控股股东。
2021 年 8 月 6 日和 2022 年 1 月 26 日，上市公司已与华联集团分别签署了
《重大资产出售协议》和《<重大资产出售协议>之补充协议》，上市公司本次重
大资产出售和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重
组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组
自始不生效。因此，本次交易属于《监管规则适用指引——会计类第 1 号》关于
反向购买上市公司不够成业务的第一种情形，应当按照权益性交易的原则进行处
理，不得确认商誉或当期损益。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南和讲解的规定：
“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加
工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入”。鉴于本次
交易后上市公司层面剩余资产仅为现金，不具备《企业会计准则第 20 号——企
业合并》及其应用指南和讲解所规定的构成“业务”所需的“投入”和“加工处
理过程”两项基本要素，因而不构成企业合并会计准则所指的一项“业务”。故
本次重组为不构成业务的反向购买的认定符合企业会计准则的相关规定。
1-1-367
综上所述，本次交易上市公司按照权益性交易原则，未确认商誉或当期损益，
符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》《监管规则适用指引——会计类第 1
号》相关规定。
二、本次备考模拟合并财务报表编制合规
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2022 年修订）》第六十三条规定，上市公司拟进行《重组办法》
第十三条规定的重大资产重组的，还应当披露依据重组完成后的资产架构编制的
上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审计报告。
本次交易，上市公司根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》规定按照
权益性交易原则编制了最近一年及一期备考财务报告，并由信永中和出具了《北
京华联综合超市股份有限公司 2021 年-2022 年 4 月备考审计报告》。基于本次重
大资产出售和发行股份购买资产互为条件、同时进行，其中任何一项未获得所需
的批准，则本次重大资产重组自始不生效。故在本次备考合并财务报表中，假设
上市公司在本次重大资产重组完成时已出售构成业务的全部资产和负债，依据
《企业会计准则第 20 号——企业合并》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
的规定，本次重组为不构成业务的反向收购，上市公司在编制备考合并财务报表
时按照权益性交易的原则进行处理，未确认商誉或当期损益，备考模拟合并财务
报表编制合规。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易按照反向购买的具体会计处理过程及
商誉确认符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》《监管规则适用指引——会
计类第 1 号》等相关规定，具有合理性；本次备考模拟合并财务报表编制合规。
经核查，会计师认为：本次交易按照反向购买的具体会计处理过程及商誉确
认符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》《监管规则适用指引——会计类第
1 号》等相关规定，具有合理性；本次备考模拟合并财务报表编制合规。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十二章 财务会计信息/三、本次交易完成后上
1-1-368
市公司最近一年备考财务会计信息/”进行了补充披露。
1-1-369
附件一 标的公司与创新集团资金往来逐笔披露
（一）2019 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 11 日，创新集团对创新金属资金占
用的金额、来源及用途
单位：万元
创新集团收到创新金属
创新集团收到创新 创新集团向创新金属 资金后的用途，或创新集
序号 日期
金属资金 支付资金 团向创新金属付款的资
金来源
1 2019/1/2 - 1,200.00 见注释一
其中 3000 万元用于创新
2 2019/1/2 4,200.00 - 集团及其关联方的日常
运营/1200 万元见注释一
支付当地招商引资平台
3 2019/1/3 7,036.00 -
投资款
4 2019/1/4 - 1,900.00 见注释一
5 2019/1/4 1,900.00 - 见注释一
其中 32,042.10 万元用于
6 2019/1/7 32,052.10 - 支付当地招商引资平台
投资款/10 万元见注释一
7 2019/1/7 - 10.00 见注释一
其中 33,900 万元为地方
政府牵头用于支援当地
8 2019/1/9 70,900.00 -
破产企业/37000 万元见
注释一
9 2019/1/9 - 37,000.00 见注释一
收回地方政府牵头支援
10 2019/1/10 - 42,000.00
当地破产企业的款项
支付招商引资平台投资
11 2019/1/10 2,000.00 -
款
用于创新集团及其关联
12 2019/1/11 2,100.00 -
方的日常运营
收回地方政府牵头支援
13 2019/1/14 - 2,300.00
当地破产企业的款项
其中 10,000 万元为应银
行业务人员要求，将资金
14 2019/1/14 10,200.00 -
存入指定账户存作为保
证金/200 万元见注释一
1-1-370
其中 20,700 万元用于用
于创新集团及其关联方
15 2019/1/17 29,200.00 -
的日常运营/8500 万元见
注释一
16 2019/1/17 - 8,500.00 请见注释一
其中 26000 万元为收关
17 2019/1/18 - 28,000.00 联方日常经营所得/2000
万元见注释一
18 2019/1/18 8,000.00 - 请见注释一
19 2019/1/23 - 5,000.00 收关联方日常经营所得
购买金融机构的理财产
20 2019/1/24 82,000.00 -
品
21 2019/1/25 1,300.00 - 请见注释一
22 2019/1/25 - 1,500.00 请见注释一
23 2019/1/26 - 100.00 请见注释一
地方政府牵头用于支援
24 2019/1/28 15,800.00 -
当地破产企业
25 2019/1/29 - 1,000.00 请见注释一
其中 500 万元用于创新
26 2019/1/29 1,700.00 - 集团及其关联方的日常
运营/1200 万元见注释一
其中 300 万元用于创新
集团及其关联方的日常
27 2019/1/31 10,000.00 -
运营/9700 万元支付投资
款
其中 16,000 万元支付投
28 2019/2/1 16,202.27 - 资款/202.27 万元请见注
释一
其中 1500 万元为收关联
方日常经营所得/1300 万
29 2019/2/1 - 3,102.27
元收回投资款/302.27 万
元请见注释一
30 2019/2/2 200.00 - 请见注释一
31 2019/2/11 - 1,400.00 请见注释一
32 2019/2/11 1,400.00 - 请见注释一
地方政府牵头用于支援
33 2019/2/14 10,000.00 -
当地破产企业
1-1-371
其中 24700 万元为收回
地方政府牵头支援当地
破产企业的款项/600 万
34 2019/2/18 - 25,700.00
元为收关联方日常经营
所得/400 万元请见注释
一
35 2019/2/18 400.00 - 请见注释一
用于创新集团及其关联
36 2019/2/27 14,000.00 -
方的日常运营
支付创新集团收购鲁豫
37 2019/2/28 3,200.00 -
博创的投资款
用于创新集团及其关联
38 2019/3/4 2,300.00 -
方的日常运营
39 2019/3/5 5,000.00 - 偿还借款
其中 30000 万元为地方
政府牵头用于支援当地
40 2019/3/6 31,300.00 - 破产企业/1300 万元用于
创新集团及其关联方的
日常运营
用于创新集团及其关联
41 2019/3/7 500.00 -
方的日常运营
42 2019/3/18 - 80,600.00 请见注释一
43 2019/3/18 33,609.03 - 请见注释一
地方政府牵头用于支援
44 2019/3/19 23,250.00 -
当地破产企业
收回地方政府牵头支援
45 2019/3/20 - 3,250.00
当地破产企业的款项
其中 1300 万元用于创新
集团及其关联方的日常
46 2019/3/20 2,300.00 -
运营/1000 万元用于偿还
贷款
47 2019/3/21 - 50,000.00 创新集团对外借款
用于创新集团及其关联
48 2019/3/22 2,000.00 -
方的日常运营
49 2019/3/26 - 10,000.00 收关联方日常经营所得
用于创新集团及其关联
50 2019/3/26 1,000.00 -
方的日常运营
用于创新集团及其关联
51 2019/4/1 4,815.53 -
方的日常运营
52 2019/4/2 - 1,865.60 收关联方日常经营所得
53 2019/4/3 - 2,000.00 收关联方日常经营所得
1-1-372
用于创新集团及其关联
54 2019/4/4 2,200.00 -
方的日常运营
用于创新集团及其关联
55 2019/4/12 2,100.00 -
方的日常运营
其中 24000 万元用于地
方政府牵头用于支援当
56 2019/4/16 26,000.00 -
地破产企业/2000 万元支
付投资款
用于创新集团及其关联
57 2019/4/17 300.00 -
方的日常运营
58 2019/4/18 - 2,000.00 收回投资款
59 2019/4/22 300.00 - 偿还借款
60 2019/4/24 2,000.00 - 支付投资款
地方政府牵头用于支援
61 2019/4/25 18,500.00 -
当地破产企业
收回地方政府牵头支援
62 2019/4/28 - 42,400.00
当地破产企业的款项
用于创新集团及其关联
63 2019/4/28 400.00 -
方的日常运营
64 2019/4/30 - 400.00 收关联方日常经营所得
地方政府牵头用于支援
65 2019/5/9 6,677.00 -
当地破产企业
66 2019/5/20 300.00 - 偿还借款
收回地方政府牵头支援
67 2019/5/24 - 2,400.00
当地破产企业的款项
收回地方政府牵头支援
68 2019/6/3 - 2,400.00
当地破产企业的款项
69 2019/6/5 - 300.00 创新集团收到政府补贴
地方政府牵头用于支援
70 2019/6/12 20,100.00 -
当地破产企业
71 2019/6/19 350.00 - 偿还借款
72 2019/6/20 - 10,000.00 收关联方日常经营所得
其中 10800 万元用于地
方政府牵头用于支援当
73 2019/6/20 12,100.00 -
地破产企业/1300 万元偿
还贷款
地方政府牵头用于支援
74 2019/6/21 11,850.00 -
当地破产企业
收回地方政府牵头支援
75 2019/6/24 - 3,700.00
当地破产企业的款项
76 2019/6/25 - 7,820.00 创新集团收到政府补贴
1-1-373
77 2019/6/26 - 66,200.00 收关联方日常经营所得
78 2019/6/28 100.00 - 偿还借款
79 2019/7/2 - 21,000.00 收回投资款
80 2019/7/4 - 15,000.00 收回投资款
81 2019/7/5 200.00 - 偿还借款
赎回金融机构的理财产
82 2019/7/25 - 29,000.00
品
用于实际控制人及其关
83 2019/7/25 30.00 - 联自然人的个人资金周
转
84 2019/8/2 - 1,300.00 收关联方日常经营所得
取回应银行业务人员要
85 2019/8/9 - 30,000.00 求，将资金存入指定账户
存作为保证金的资金
用于创新集团及其关联
86 2019/8/12 0.28 -
方的日常运营
87 2019/8/15 - 300.00 投资收益
取回应银行业务人员要
88 2019/8/16 - 20,000.00 求，将资金存入指定账户
存作为保证金的资金
用于创新集团及其关联
89 2019/8/16 5,000.00 -
方的日常运营
用于创新集团及其关联
90 2019/8/20 8,400.00 -
方的日常运营
地方政府牵头用于支援
91 2019/8/22 1,800.00 -
当地破产企业
92 2019/8/26 600.00 - 偿还借款
93 2019/9/3 - 0.28 创新集团自有流动资金
94 2019/9/6 - 450.00 收关联方日常经营所得
地方政府牵头用于支援
95 2019/9/12 3,600.00 -
当地破产企业
96 2019/9/25 - 181.11 创新集团自有流动资金
用于实际控制人及其关
97 2019/9/27 100.00 - 联自然人的个人资金周
转
用于实际控制人及其关
98 2019/10/5 20.00 - 联自然人的个人资金周
转
地方政府牵头用于支援
99 2019/10/8 400.00 -
当地破产企业
1-1-374
用于实际控制人及其关
100 2019/10/14 120.00 - 联自然人的个人资金周
转
用于创新集团及其关联
101 2019/10/17 1,000.00 -
方的日常运营
用于创新集团及其关联
102 2019/10/18 10,000.00 -
方的日常运营
用于创新集团及其关联
103 2019/10/22 100.00 -
方的日常运营
104 2019/10/23 50.00 - 偿还借款
105 2019/10/29 - 5,200.00 请见注释一
收回地方政府牵头支援
106 2019/10/31 - 1,900.00
当地破产企业的款项
107 2019/11/1 - 500.00 收关联方日常经营所得
取回应银行业务人员要
108 2019/11/6 - 10,000.00 求，将资金存入指定账户
存作为保证金的资金
取回应银行业务人员要
109 2019/11/18 - 10,000.00 求，将资金存入指定账户
存作为保证金的资金
用于创新集团及其关联
110 2019/11/19 1,000.00 -
方的日常运营
111 2019/11/27 - 600.00 收关联方日常经营所得
112 2019/12/2 - 1,000.00 收关联方日常经营所得
113 2019/12/5 10,000.00 - 偿还借款
114 2019/12/6 8,600.00 - 偿还借款
115 2019/12/9 - 9,308.78 收回投资款
116 2019/12/18 8,400.00 - 偿还借款
用于创新集团及其关联
117 2019/12/25 20.00 -
方的日常运营
用于创新集团及其关联
118 2019/12/27 160.00 -
方的日常运营
119 2020/1/1 - 4.52 创新集团自有流动资金
用于创新集团及其关联
120 2020/1/3 15 -
方的日常运营
121 2020/1/6 - 8 请见注释一
122 2020/1/6 50 - 请见注释一
123 2020/1/7 - 10 请见注释一
用于创新集团及其关联
124 2020/1/7 3 -
方的日常运营
1-1-375
其中 10,800 万元为收关
125 2020/1/14 - 10,820.00 联方日常经营所得/20 万
元请见注释一
126 2020/1/15 - 23,000.00 收关联方日常经营所得
其中 220 万元用于创新
集团及其关联方的日常
127 2020/1/16 320 - 运营/100 万元用于实际
控制人及其关联自然人
的个人资金周转
用于创新集团及其关联
128 2020/1/20 3,900.00 -
方的日常运营
用于创新集团及其关联
129 2020/1/31 130 -
方的日常运营
用于创新集团及其关联
130 2020/2/16 10 -
方的日常运营
用于创新集团及其关联
131 2020/2/17 25 -
方的日常运营
用于实际控制人及其关
132 2020/2/20 800 - 联自然人的个人资金周
转
收回用于实际控制人及
133 2020/2/20 - 800 其关联自然人的个人资
金周转资金
用于创新集团及其关联
134 2020/2/26 8 -
方的日常运营
用于创新集团及其关联
135 2020/2/27 2 -
方的日常运营
136 2020/3/10 20,270.00 - 偿还借款
取回应银行业务人员要
137 2020/3/18 - 30,000.00 求，将资金存入指定账户
存作为保证金的资金
用于创新集团及其关联
138 2020/3/18 10 -
方的日常运营
用于创新集团及其关联
139 2020/3/27 1,000.00 -
方的日常运营
用于创新集团及其关联
140 2020/4/18 100 -
方的日常运营
141 2020/4/24 - 10 请见注释一
用于创新集团及其关联
142 2020/4/24 2.4 -
方的日常运营
用于创新集团及其关联
143 2020/5/14 40 -
方的日常运营
1-1-376
144 2020/5/27 720 - 请见注释一
145 2020/5/27 - 720 请见注释一
用于创新集团及其关联
146 2020/5/28 2,000.00 -
方的日常运营
147 2020/5/29 10 - 请见注释一
148 2020/5/29 - 10 请见注释一
其中 5000 万元为集团对
外借款/20 万元用于创新
149 2020/6/2 5020 -
集团及其关联方的日常
运营
用于实际控制人及其关
150 2020/6/4 300 - 联自然人的个人资金周
转
151 2020/6/18 100 - 请见注释一
152 2020/6/18 - 100 请见注释一
153 2020/6/30 - 6,300.00 收关联方日常经营所得
其中 6300 万元用于创新
集团及其关联方的日常
154 2020/7/1 11,300.00 -
运营/5000 万元为集团对
外借款
155 2020/7/3 50 - 请见注释一
156 2020/7/3 - 40 请见注释一
用于创新集团及其关联
157 2020/7/13 100 -
方的日常运营
158 2020/7/17 - 430 请见注释一
159 2020/7/17 450 - —
160 2020/7/27 - 20 请见注释一
161 2020/7/27 30 - 请见注释一
其中 100 万元用于创新
集团及其关联方的日常
162 2020/7/30 250 -
运营/150 万元请见注释
一
163 2020/7/30 - 120 请见注释一
164 2020/8/3 100 - 请见注释一
165 2020/8/3 - 90 请见注释一
166 2020/8/5 - 35 请见注释一
167 2020/8/11 100 - 请见注释一
168 2020/8/11 - 60 请见注释一
1-1-377
169 2020/8/18 300 - 请见注释一
170 2020/8/18 - 260 请见注释一
171 2020/8/20 - 60 请见注释一
172 2020/8/26 100 - 请见注释一
173 2020/8/26 - 50 请见注释一
创新集团代创新金属向
174 2020/8/27 - 20,000.00
第三方借款
创新集团代创新金属向
175 2020/8/31 - 10,000.00
第三方借款
用于实际控制人及其关
176 2020/9/1 160 - 联自然人的个人资金周
转
177 2020/9/2 200 - 请见注释一
178 2020/9/2 - 250 请见注释一
179 2020/9/4 10 - 请见注释一
180 2020/9/4 - 40 请见注释一
181 2020/9/6 - 100 请见注释一
182 2020/9/6 100 - 请见注释一
183 2020/9/14 184.09 - 请见注释一
184 2020/9/14 - 184.09 请见注释一
其中 3600 万元用于创新
集团及其关联方的日常
185 2020/9/16 3,900.00 -
运营/300 万元请见注释
一
186 2020/9/16 - 250 请见注释一
187 2020/9/18 400 - 请见注释一
188 2020/9/18 - 400 请见注释一
189 2020/9/22 - 8.6 请见注释一
190 2020/9/29 31.81 - 请见注释一
191 2020/9/29 - 31.81 请见注释一
192 2020/9/30 - 50 请见注释一
用于创新集团及其关联
193 2020/10/2 1 -
方的日常运营
194 2020/10/10 - 300 请见注释一
195 2020/10/10 300 - 请见注释一
196 2020/10/14 - 20 请见注释一
197 2020/10/15 - 50 请见注释一
1-1-378
创新集团代创新金属向
198 2020/10/16 - 20,000.00
第三方借款
199 2020/10/20 490 - 请见注释一
200 2020/10/20 - 190 请见注释一
201 2020/10/26 477 - 请见注释一
202 2020/10/26 - 477 请见注释一
203 2020/10/27 - 219.32 创新集团自有流动资金
204 2020/10/28 - 50 请见注释一
205 2020/10/29 460 - 偿还借款
206 2020/10/30 100 - 请见注释一
207 2020/10/30 - 100 请见注释一
用于实际控制人及其关
208 2020/10/31 100 - 联自然人的个人资金周
转
209 2020/11/9 - 300 请见注释一
210 2020/11/9 300 - 请见注释一
其中 1000 万元用于创新
集团及其关联方的日常
211 2020/11/13 1,300.00 - 运营/300 万元用于实际
控制人及其关联自然人
的个人资金周转
212 2020/11/16 20,110.00 - 偿还借款
其中 20000 万元为创新
集团代创新金属向第三
213 2020/11/17 - 20,020.00
方借款/20 万元请见注释
一
214 2020/11/17 20 - 请见注释一
用于实际控制人及其关
215 2020/11/20 200 - 联自然人的个人资金周
转
216 2020/11/24 1,100.00 - 请见注释一
217 2020/11/24 - 100 请见注释一
218 2020/11/30 - 200 请见注释一
其中 1000 万元用于创新
集团及其关联方的日常
219 2020/12/7 2,300.00 -
运营/1300 万元请见注释
一
220 2020/12/7 - 1,250.00 请见注释一
1-1-379
221 2020/12/8 1,000.00 - 公益捐赠
222 2020/12/14 700 - 请见注释一
223 2020/12/14 - 700 请见注释一
224 2020/12/21 1403.89 - 请见注释一
225 2020/12/21 - 403.89 请见注释一
226 2020/12/25 150 - 请见注释一
其中 1000 万元用于创新
集团及其关联方的日常
227 2020/12/25 - 150.15
运营/1300 万元请见注释
一
其中 2000 万元为收回投
228 2020/12/28 - 2,120.00 资款/120 万元请见注释
一
229 2020/12/28 120 - 请见注释一
其中 30,780.11 万元用于
支付投资款/100 万元用
230 2020/12/30 30880.11 -
于实际控制人及其关联
自然人的个人资金周转
其中 28，700 万元为收回
231 2020/12/30 - 29,072.08 投资款/372.08 万元用于
创新集团自有流动资金
其中 267,000 万元为收创
232 2020/12/31 - 285,500.00 新金属利润分红/18，500
万元请见注释一
233 2020/12/31 18,300.00 - 请见注释一
234 2021/1/4 - 20 请见注释一
用于创新集团及其关联
235 2021/1/6 2,000.00 -
方的日常运营
其中 28,059.40 万元为收
回当地招商引资平台的
236 2021/1/7 - 28,259.40
投资款/200 万元请见注
释一
237 2021/1/7 200 - 请见注释一
收回当地招商引资平台
238 2021/1/8 - 91,940.60
的投资款
239 2021/1/11 3,200.00 - 请见注释一
收回当地招商引资平台
240 2021/1/11 - 88,713.97 的投资款/100 万元请见
注释一
注释一：青岛利旺于 2015 年 3 月由创新集团设立，并一直由创新集团持有股权；2019 年 2
月，创新金属收购了青岛利旺。2019 年 1 月至 2019 年 2 月期间，创新金属向青岛利旺支付
1-1-380
款项的步骤为，创新金属向创新集团付款，创新集团向青岛利旺付款，站在创新金属合并层
面，相当于创新金属与创新集团发生了“一进一出”两笔资金往来。2019 年 2 月之后，创
新金属直接向青岛利旺付款，不再发生上述资金流动；苏州创泰于 2014 年 12 月由创新集团
设立，2019 年 3 月，创新金属收购了苏州创泰；云南创新合金成立于 2019 年 12 月，创新
集团 2020 年 12 月对其控股，2021 年 1 月创新金属收购了云南创新合金；创新金属与创新
集团、苏州创泰、云南创新合金的资金往来与青岛利旺类似，纳入合并范围后均由创新金属
向该等公司直接付款，不再发生上述资金流动。
（二）2021 年 1 月 11 日至 2022 年 4 月 30 日，创新金属对创新集团的资金
占用的金额、来源及用途
单位：万元
创新金属支付创 创新集团支付创
序号 日期 创新金属资金来源或用途
新集团金额 新金属金额
创新集团收回投资款后剩
余的款项借予创新金属，形
1 2021/1/11 26,906.33
成创新金属对创新集团的
欠款
创新集团收回对创新金属
2 2021/1/12 200 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
创新集团借款给创新金属，
3 2021/1/12 - 500 创新金属将资金用于创新
金属的日常生产经营
创新集团收回对创新金属
4 2021/1/13 5,000.00 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
创新集团借款给创新金属，
5 2021/1/14 - 5,000.00 创新金属将资金用于创新
金属的日常生产经营
创新集团收回对创新金属
6 2021/1/16 400 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
7 2021/1/19 - 100 请见注释一
8 2021/1/19 100 - 请见注释一
创新集团借款给创新金属，
9 2021/1/22 - 15,400.00 创新金属将资金用于创新
金属的日常生产经营
10 2021/1/25 - 350 请见注释一
11 2021/1/25 2,400.00 - 请见注释一
创新集团收回对创新金属
12 2021/1/27 2,000.00 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
1-1-381
创新金属支付创 创新集团支付创
序号 日期 创新金属资金来源或用途
新集团金额 新金属金额
13 2021/1/29 - 560 请见注释一
14 2021/1/29 1110 - 请见注释一
创新集团收回对创新金属
15 2021/2/4 13,500.00 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
创新集团借款给创新金属，
16 2021/2/6 - 100 创新金属将资金用于创新
金属的日常生产经营
17 2021/2/6 50 - 请见注释一
创新集团借款给创新金属，
18 2021/2/7 - 13,000.00 创新金属将资金用于创新
金属的日常生产经营
创新集团借款给创新金属，
19 2021/2/8 - 1,800.00 创新金属将资金用于创新
金属的日常生产经营
20 2021/2/8 600 - 请见注释一
21 2021/2/9 - 5.8 请见注释一
创新集团收回对创新金属
22 2021/2/9 500 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
23 2021/2/18 - 600 请见注释一
24 2021/2/18 700 - 请见注释一
25 2021/2/22 - 800 请见注释一
26 2021/2/22 800 - 请见注释一
创新集团收回对创新金属
27 2021/2/23 500 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
创新集团收回对创新金属
28 2021/2/24 1,000.00 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
创新集团借款给创新金属，
29 2021/2/25 - 15,300.00 创新金属将资金用于创新
金属的日常生产经营
30 2021/2/26 - 850 请见注释一
31 2021/2/26 800 - 请见注释一
创新集团收回对创新金属
32 2021/2/27 300 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
1-1-382
创新金属支付创 创新集团支付创
序号 日期 创新金属资金来源或用途
新集团金额 新金属金额
创新集团借款给创新金属，
33 2021/2/28 - 1,000.00 创新金属将资金用于创新
金属的日常生产经营
创新集团借款给创新金属，
34 2021/3/1 - 1709.54 创新金属将资金用于创新
金属的日常生产经营
35 2021/3/2 - 90 请见注释一
创新集团收回对创新金属
36 2021/3/2 590 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
创新集团借款给创新金属，
37 2021/3/5 - 30900 创新金属将资金用于创新
金属的日常生产经营
38 2021/3/8 - 700 请见注释一
39 2021/3/9 600 - 请见注释一
创新集团收回对创新金属
40 2021/3/12 18,800.00 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
创新集团收回对创新金属
41 2021/3/15 100 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
创新集团借款给创新金属，
42 2021/3/23 - 400 创新金属将资金用于创新
金属的日常生产经营
创新集团收回对创新金属
43 2021/3/31 43,700.00 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
创新集团收回对创新金属
44 2021/4/14 3,000.00 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
45 2021/4/30 - 0.06 请见注释一
创新集团收回对创新金属
46 2021/4/30 30,000.00 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
创新集团收回对创新金属
47 2021/5/21 2,000.00 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
创新集团收回对创新金属
48 2021/5/31 1,000.00 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
1-1-383
创新金属支付创 创新集团支付创
序号 日期 创新金属资金来源或用途
新集团金额 新金属金额
创新集团借款给创新金属，
49 2021/6/10 - 50,000.00 创新金属将资金用于创新
金属的日常生产经营
创新集团收回对创新金属
50 2021/7/13 3,000.00 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
51 2021/7/13 - 1,333.46 请见注释一
创新集团收回对创新金属
52 2021/9/10 1,000.00 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
创新集团收回对创新金属
53 2022/1/5 30,000.00 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
创新集团收回对创新金属
54 2022/1/18 100 - 的欠款，资金来源于创新金
属的日常生产经营
注释一：青岛利旺于 2015 年 3 月由创新集团设立，并一直由创新集团持有股权；2019 年 2
月，创新金属收购了青岛利旺。2019 年 1 月至 2019 年 2 月期间，创新金属向青岛利旺支付
款项的步骤为，创新金属向创新集团付款，创新集团向青岛利旺付款，站在创新金属合并层
面，相当于创新金属与创新集团发生了“一进一出”两笔资金往来。2019 年 2 月之后，创
新金属直接向青岛利旺付款，不再发生上述资金流动；苏州创泰于 2014 年 12 月由创新集团
设立，2019 年 3 月，创新金属收购了苏州创泰；云南创新合金成立于 2019 年 12 月，创新
集团 2020 年 12 月对其控股，2021 年 1 月创新金属收购了云南创新合金；创新金属与创新
集团、苏州创泰、云南创新合金的资金往来与青岛利旺类似，纳入合并范围后均由创新金属
向该等公司直接付款，不再发生上述资金流动。
1-1-384
（本页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司关于<中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之盖章页）
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