证券代码：600361              证券简称：华联综超         公告编号：2022-047




北京华联综合超市股份有限公司关于《北京华联综合
 超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
                       稿）》修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”、“上市公司”或“公
司”）于 2022 年 6 月 15 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220968 号，
以下简称“《反馈意见通知书》”）。

    根据上述《反馈意见通知书》的要求，公司会同本次交易相关中介机构就相
关事项逐项落实、回复；此外，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》及相关规范性文件的规定，本次交易的财务报告审计基准日由 2021 年 12
月 31 日调整为 2022 年 4 月 30 日，公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）对标的公司山东创新金属科技有限公司进行了加期审计，致同
会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司拟置出资产进行了加期审计。公司对
《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）
进行了相应的修订、补充和完善，同时进行了加期审计等补充更新。重组报告书
（修订稿）已经公司第七届董事会第五十一次会议、第七届监事会第十八次会议
审议通过。

    重组报告书（修订稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称
或释义均与重组报告书（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义：
                                      1
     章节                                     修订情况
                  1、更新披露了本次交易已履行的决策程序及批准情况
 重大事项提示
                  2、更新披露了本次交易对上市公司主要财务指标的影响
                  1、补充（十五）标的公司存在因抵押部分经营性资产影响生产经营的
 重大风险提示
                  风险
第一章 本次交易   1、更新披露了本次交易已履行的决策程序及批准情况
      概述        2、更新披露了本次交易对上市公司主要财务指标的影响
第二章 上市公司
                  更新披露了上市公司最新注册地址
    基本情况
                  1、更新交易对方中的合伙企业等相关主体各层股东或权益持有人穿透
                  至最终出资人、出资情况
                  2、更新交易对方的产权及控制关系、主要股东情况、主要对外投资情
                  况
第三章 交易对方   3、更新交易对方穿透后股东或权益持有人是否合计超过 200 人
    基本情况      4、补充天津镕齐、天津源峰、CPE 之间是否构成一致行动关系，天津
                  镕齐、天津源峰、CPE 与嘉兴尚颀是否构成一致行动关系或关联关系，
                  嘉兴尚颀与青岛上汽、扬州尚颀、佛山尚颀三家主体是否构成一致行动
                  关系或关联关系
                  5、补充交易对方外资准入相关审批或备案情况
                  1、更新披露了拟置出资产截至 2022 年 4 月 30 日的产权结构、基本情
第四章 拟出售资   况、财务数据、权利限制等情况；
  产基本情况      2、更新披露了本次交易取得债权人同意函的最新进展、是否存在债权
                  人表示不同意债务转移的情形
                  1、更新披露了标的公司主要财务数据至 2022 年 4 月 30 日
                  2、更新披露了创新金属下属主要控股子公司、参股公司情况至 2022 年
                  4 月 30 日
                  3、更新披露了创新金属董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基
                  本情况、创新金属主要资质、立项及环保等报批事项、重大诉讼、仲裁
                  及行政处罚、本次重组涉及的债权和债务转移情况至 2022 年 4 月 30 日
                  4、更新披露了创新金属主要资产的权属情况，相关权属证书不能如期
                  办毕对置入资产生产经营的影响及应对措施
                  5、更新披露了主要债务、或有负债情况至 2022 年 4 月 30 日，更新披
第五章 拟购买资   露了抵押、质押等权利限制情况，是否会对公司生产经营造成重大不利
  产基本情况      影响
                  6、更新披露了员工情况，补充了报告期内社保及住房公积金补缴金额
                  的测算情况、是否存在被主管机关追缴及受到行政处罚的风险、未缴纳
                  的情况是否得到员工认可、是否存在劳动纠纷或争议、报告期内劳务派
                  遣用工比例是否存在行政处罚或纠纷风险及标的公司的应对措施
                  7、更新披露了最近一次增资的相关安排及分析
                  8、更新披露了 2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4 月的核心财务数据
                  9、补充披露了本次交易业绩承诺相关安排的商业合理性及对中小股东
                  利益的保障情况
                  10、补充披露了标的公司引入财务投资人的背景
第六章 拟购买资   1、更新披露了最新一期主要客户及供应商情况
产的业务与技术    2、更新披露了安全生产和环境保护情况
                                        2
     章节                                      修订情况
                  1、补充披露了募投项目的建设进展、尚需履行的备案或审批手续、项
第七章 发行股份   目建设投产时间安排、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程及其
      情况        合理性
                  2、更新披露了本次交易对上市公司主要财务指标的影响
                  1、补充披露了本次交易拟置出资产未采用市场法进行评估的合理性
                  2、补充披露了拟置出资产长期股权投资各被投资单位评估方法的选取
                  依据、部分被投资单位无账面价值或评估值为负的原因及合理性、针对
                  北京百好吉社区百货有限公司采用账面净额保留方法进行评估的依据
                  及合理性、具体评估过程，以及遵义华联综合超市管理有限公司等 5 家
                  未实际缴纳出资且未实际经营公司的具体评估过程
                  3、补充披露了拟置出资产中四川大厦东侧塔楼 4-7 层的具体使用情况、
第八章 本次交易
                  收益法评估各参数选取的依据及具体评估过程，是否已充分考虑同区域
    评估情况
                  房产市场活跃度、租金水平等
                  3、补充披露了标的公司主要盈利预测逻辑及假设的合理性分析，包括
                  销量、收入、毛利率、研发费用、长期股权投资、铝基准价、折现率、
                  特定风险系数等要素，以及山东地区电解铝产能转移及再生铝替代在盈
                  利预测中的考虑
                  4、补充披露了标的公司再生铝相关业务的盈利预测逻辑及假设的合理
                  性分析
第九章 本次交易
                  无修订更新
  的主要合同
                  1、更新披露了本次交易反垄断审查进程；
第十章 本次交易
                  2、更新披露了标的资产截至 2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4 月最新财务
  的合规性分析
                  数据
                  1、更新披露了本次交易前上市公司截至 2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4
                  月的财务状况和经营成果情况
                  2、更新披露了本次交易对上市公司截至 2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4
                  月持续经营能力影响的分析
                  3、补充披露了公司开具承兑汇票是否履行了相关的审批程序、是否构
                  成重大违法违规行为、是否存在潜在纠纷、接受关联方背书的承兑汇票
                  的具体情况、相关内部控制制度是否健全且被有效执行、报告期内应收
                  票据及应付票据前五大对象相关情况、贴现或背书票据的具体情况及业
                  务背景及是否符合终止确认条件、应收票据及应收款项融资的划分依据
第十一章 管理层
                  及合理性
讨论与分析
                  4、补充披露了铝锭采购规模是否与预付款项相匹配，与主要再生铝供
                  应商的合同条款及交易安排的合理性、公允性分析，交易执行情况等
                  5、补充披露了标的公司库存商品占存货比例较高原因、发出商品规模
                  与营业收入的匹配性、计提存货跌价准备的具体方式、各类存货可变现
                  净值的具体确认方法、存货跌价准备计提的充分性、计提比例与同行业
                  可比公司是否存在差异
                  6、补充披露了魏桥集团调整结算周期对置入资产日常生产经营的影响
                  7、补充披露了标的公司 2021 年营业收入增加但净利润下降的原因
                  8、补充披露了置入资产境外业务的主要客户、对应产品情况以及报告
                                         3
     章节                                        修订情况
                  期末应收该客户账款余额、账龄、截至目前回款情况等，2021 年度境外
                  业务增长的原因及合理性，境内外业务毛利率的差异情况
                  9、补充披露了标的公司报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金均
                  大于营业收入的原因、支付的税费变动趋势与收入变动趋势不一致的原
                  因以及报告期内投资超短期理财产品的具体情况
                  10、补充披露了标的公司主要产品大类毛利率分析及同业比较情况
                  11、补充披露了标的公司直接销售模式及来料加工模式的销售及毛利情
                  况
                  12、更新披露了标的公司截至 2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4 月的财务数
                  据及分析
                  1、更新披露了标的资产截至 2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4 月财务数据；
                  2、更新披露了拟置出资产截至 2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4 月财务数
第十二章 财务会
                  据；
    计信息
                  3、更新披露了上市公司截至 2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4 月备考合并
                  财务报表数据；
                  1、更新披露了标的资产截至 2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4 月关联交易；
第十三章同业竞    2、更新披露了标的资产截关联方情况；
  争与关联交易    3、补充披露了标的资产与华建集团、华建科技交易的详细情况；
                  4、补充披露了关联方资金拆借具体情况
第十四章 风险因   1、补充披露了标的资产租赁农用地的风险；
      素          2、补充披露了标的公司抵押部分经营性资产的风险
第十五章 其他重
                  更新披露了重大合同情况
    要事项
第十六章 独立董
事和中介机构意    补充披露了第七届董事会第五十一次会议意见
      见




                                              北京华联综合超市股份有限公司董事会
                                                      2022 年 7 月 27 日




                                          4