华泰联合证券有限责任公司
关于
北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
二次反馈意见回复
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年八月
1-2-1
华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之二次反馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 8 月 8 日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会
行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[220968]号（以下简称“《反馈意见》”），
作为北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“华联综
超”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
股顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“华泰联合证
券”）会同上市公司及其他中介机构，对贵会的《反馈意见》进行了认真研究和
落实，现就有关事项发表核查意见如下。
在本核查意见中，除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《北京华联综
合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
本核查意见中，任何表格中若出现与表格所列数值总和不符，如无特殊说明
则均为采用四舍五入而致。
1-2-2
目录
问题一：申请文件及一次反馈回复显示，本次发行股份购买资产的交易对方为 25
个，对其中专为本次交易设立的主体“穿透”披露后的合计人数为 493 人。请你
公司补充披露：1）山东创新金属科技有限公司（以下简称创新金属）股东中专
为本次交易设立的主体的各级权益持有人（直至非专为本次交易设立的主体）对
其所持权益的“穿透”锁定安排。2）将交易对方“穿透”计算合计人数降至 200 人
以内的调整措施或退出安排。请独立财务顾问按照《监管适用指引——关于申请
首发上市企业股东信息披露》的要求，对创新金属股东信息进行全面深入核查，
并发表明确意见。 ....................................................................................................... 7
问题二：申请文件及一次反馈回复显示，2022 年 2 月 28 日，财务投资人与创
新金属及其原股东等相关方共同签署《股东协议》，约定了业绩承诺、回购权等
对赌条款。请你公司结合创新金属参与签署《股东协议》的情况，补充披露创新
金属是否为对赌协议当事人，关于中止对赌条款的相关安排是否符合《首发业务
若干问题解答》问题 5 的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
..................................................................................................................................... 40
问题三：申请文件及一次反馈回复显示，1）财务投资人向创新金属增资 30 亿
元时，未进行资产评估，创新金属投前估值为 90.8 亿元，投后估值为 121.3 亿
元；创新金属控股股东、实际控制人承诺创新金属 2021 年至 2023 年扣非净利
润分别不低于 10.4 亿元、12.5 亿元、15 亿元，相关金额系以自身最佳经验估
计，并经协商谈判确定。2）创新金属 2021 年度实现扣非净利润 82,231.76 万
元，未实现增资协议约定的业绩承诺幅度约 22%；本次交易创新金属评估作价
114.8 亿元，较前次增资后估值下降幅度约 5%。请你公司：1）补充披露创新金
属财务投资人增资时相关估值及业绩承诺的具体量化设置依据。2）补充披露创
新金属未完成 2021 年度承诺业绩的具体原因。3）补充披露相关方对于前次增
资未实现承诺业绩的相关安排及对本次交易的影响。4）结合前次承诺业绩未能
实现、两次业绩承诺金额变化、两次估值差异及报告期内创新金属盈利状况变化
等，补充披露本次交易创新金属的估值与其经营业绩、承诺业绩实现情况是否匹
配，评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
1-2-3
第一款第（三）项有关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。 ......................................................................................................................... 41
问题四：申请文件及一次反馈回复显示，1）山东魏桥创业集团有限公司（以下
简称魏桥集团）根据铝产品市场运行情况进行了信用期调整，对创新金属的结算
模式改为按周结算。截至 2022 年 4 月末，创新金属对魏桥集团的应付账款规模
进一步降低，期末余额仅为 5,204.03 万元。2）创新金属货币资金中，其他货币
资金占比较高。3）截至 2022 年 4 月末，创新金属资产负债率达 69%，显著高于
同行业可比公司。请你公司：1）结合创新金属其他货币资金占比较高、资产负
债率较高、对魏桥集团应付账款规模持续下降等情况，补充披露魏桥集团调整结
算模式对创新金属财务稳定性、偿债能力的影响，后续是否存在重大偿债风险，
以及具体应对措施。2）本次评估是否已充分考虑相关事项的影响。请独立财务
顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................... 51
问题五：申请文件及一次反馈回复显示，1）目前创新金属产品生产基地主要分
布在山东、江苏和云南，为应对主要原材料供应商拟将部分山东地区产能转移至
云南，创新金属拟在云南配建加工基地。2）创新金属报告期各期单吨产品用电
量分别为 113.08 度、116.42 度、144.3 度、150.10 度，电费单价分别为 0.41
元/度、0.41 元/度、0.44 元/度、0.5 元/度，呈增长趋势。请你公司补充披露：1）
创新金属各项目所在地电价、天然气等能源动力成本的具体情况，量化分析当地
电价对创新金属毛利率、业绩的具体影响。2）本次评估预测中是否已对相关地
区的电价差异进行充分考虑，并量化分析电费、折旧摊销、人工费用等变动及地
区电价机制变化对创新金属预测期内预测业绩及评估作价的影响。请独立财务顾
问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................... 60
问题六：申请文件及一次反馈回复显示，1）创新金属目前在山东各主要生产基
地规划建设棒材、板带箔板块等七个再生铝项目，合计规划再生铝产能 205 万
吨。截至 2022 年 5 月，山东创新再生资源利用有限公司（以下简称创新再生
资源）年产 20 万吨高品质再生铝合金材料项目已经投产、创新再生资源年产 50
万吨高品质再生铝合金材料项目正在建设过程中，本次评估仅考虑上述两个项
目。2）创新金属棒材来料加工业务主要系回收下游制造业客户铝深加工过程中
1-2-4
产生的铝废料，重熔制成铝棒产品并销售给客户。本次评估预测将创新再生资源
公司的毛利润作为创新金属棒材业务可节约成本进行预测。3）创新再生资源
2021 年度、2022 年 1—4 月毛利率分别为 0.68%、9.7%。请你公司：1）补充
披露创新再生资源年产 50 万吨高品质再生铝合金材料项目的建设进展、预计达
产时间，本次将其纳入评估预测范围是否合理。2）补充披露创新金属再生铝业
务的主要客户，创新再生资源报告期各期毛利率差异较大的原因及合理性。3）
按照各主要产品类别，补充披露以再生铝和电解铝作为不同铝原材料对产品生
产、技术工艺及毛利率的影响。4）补充披露创新金属棒材来料加工业务与再生
铝业务之间的关系，将创新再生资源公司的毛利润作为创新金属棒材业务可节约
成本的合理性，在评估预测中的具体测算过程。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 71
问题七：申请文件及一次反馈回复显示，1）创新金属套期保值业务按套期类型
分为现金流量套期及公允价值套期两种模式。2）创新金属报告期内期货保证金
呈现上升的趋势，主要系各期末在手的铝期货手数上升所致。请你公司补充披露：
1）现金流量套期及公允价值套期两种模式对应的产品品种、资金规模、确认损
益及截至目前对应的风险敞口。2）创新金属各期末在手的铝期货手数上升的原
因及合理性，是否与业务规模相匹配。3）创新金属报告期内除开展套期保值外
的期货投资情况，是否存在期货套利等交易，是否发生过投资损失，如有，请分
析发生投资损失的具体情况。4）针对上述事项是否设置有效的风险应对和内控
措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 82
问题八：申请文件及一次反馈回复显示，1）创新金属报告期内存在未为部分员
工缴纳社保、公积金的情形，其中 2020 年度、2019 年度未缴纳人数及比例较
高，应补缴测算金额占当期净利润的比例分别为 2.51%、7.42%。2）上述社保
补缴测算范围未包含以新农合、新农保等方式参保的员工；住房公积金补缴测算
范围未包含已享受公司住房补贴的员工，且测算金额系按照不低于当地最低缴纳
基数测算得出。3）创新金属及其子公司在缴纳员工“五险一金”时，系根据员工
的不同职级结合各公司的整体薪资水平，按照各公司所在地最低缴纳基数或略高
于最低缴纳基数的原则确定员工实际执行的分档缴纳基数。请你公司：1）补充
披露创新金属及其子公司未为员工缴纳社保、公积金的情况是否构成重大违法行
1-2-5
为。2）结合《社会保险法》等有关法律法规的规定，补充披露补缴金额测算范
围不含以新农合、新农保等方式参保的员工及已享受住房补贴的员工，以及以当
地最低缴纳基数的为依据进行测算的原因及合理性。3）补充披露创新金属及其
子公司执行的“五险一金”缴纳基数是否符合相关规定。4）补充披露创新金属及
其子公司对应缴未缴的员工社保、公积金有无补缴安排或保障劳动者权益的其他
安排，以及相关安排对本次交易的影响。5）就创新金属未落实社会保障制度的
情况进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 87
问题九：申请文件及一次反馈回复显示，2021 年 12 月 30 日，创新金属与辽
宁裕森新材料有限公司（以下简称辽宁裕森）签订采购 9.78 万吨铝模板协议，
约定创新金属向辽宁裕森预付 87%的货款（131,818.05 万元）。截至 2022 年 4
月 30 日，该合同仍在执行中，创新金属已提货 8.85 万吨。请你公司补充披露：
1）创新金属与辽宁裕森相关采购合同是否就产品用途等存在特殊约定或其他利
益安排，是否存在违约风险或其他潜在纠纷，如是，说明具体情况及应对措施。
2）此次采购一次性支付大额预付款项的原因及合理性。3）采购合同截至目前的
执行进度及相关货物所处状态。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
..................................................................................................................................... 96
1-2-6
问题一：申请文件及一次反馈回复显示，本次发行股份购买资产的交易对方为
25 个，对其中专为本次交易设立的主体“穿透”披露后的合计人数为 493 人。请
你公司补充披露：1）山东创新金属科技有限公司（以下简称创新金属）股东中
专为本次交易设立的主体的各级权益持有人（直至非专为本次交易设立的主体）
对其所持权益的“穿透”锁定安排。2）将交易对方“穿透”计算合计人数降至 200
人以内的调整措施或退出安排。请独立财务顾问按照《监管适用指引——关于
申请首发上市企业股东信息披露》的要求，对创新金属股东信息进行全面深入
核查，并发表明确意见。
回复：
一、创新金属股东中专为本次交易设立的主体的各级权益持有人对其所持
份额或股权的穿透锁定安排
结合设立时间、设立后有无其他投资、主营业务情况等标准，判断创新金属
股东及其各级出资人是否专为本次交易设立，并对创新金属股东中专为本次交易
设立的主体进行穿透锁定。
创新金属的股东中专为本次交易设立的股东为天津镕齐、天津源峰、嘉兴尚
颀颀恒旭、西投珅城、青岛裕桥润盛、上海鼎晖佰虞、青岛华资橡树、深圳秋石
睿远、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited，共计 10 个股东。
对于以上专为本次交易设立的 10 名股东，进行穿透锁定直至非专为本次交
易设立的出资人所持份额或股权。上述交易对方进一步穿透锁定之后新增承诺锁
定的主体共计 95 个，并对天津镕齐、天津源峰、上海鼎晖佰虞延长锁定期安排，
其对应具体锁定承诺如下：
（一）天津镕齐穿透锁定情况
天津镕齐向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持有
是否专为本 份额或股权是否
序号 天津镕齐上层拟穿透锁定的主体
次交易设立 已出具穿透锁定
承诺
1 厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙） 是 是
1-1 磐信（上海）投资中心（有限合伙） 否 是
1-2-7
1-2 厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 否 是
1-3 上海镕富投资管理中心（有限合伙） 否 是
1-4 天津柏聿企业管理中心（有限合伙） 否 是
1-5 河北港口集团（天津）投资管理有限公司 否 是
1-6 天津智睿企业管理中心（有限合伙） 是 是
1-6-1 陈忠 否 是
1-6-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 是
1-7 厦门源峰投资有限公司 否 是
2 上海磐信夹层投资管理有限公司 否 是
天津镕齐及上表 11 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对
价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转
增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定
直接 天津镕齐企业管理
期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
交易 合伙企业（有限合
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 伙） 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述天津镕齐承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至
36 个月届满之日）内，就本单位直接持有的天津镕齐合伙份额，
厦门源峰磐茂创业 本单位承诺不会以任何形式进行转让。
投资合伙企业（有限 如天津镕齐存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意
第一
合伙）、上海磐信夹 天津镕齐将自动续期至锁定期届满。
层 若天津镕齐所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
层投资管理有限公
司 政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁
定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
磐信（上海）投资中
心（有限合伙）、厦
门源峰股权投资基
金合伙企业（有限合 在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有
伙）、上海镕富投资 的厦门源峰磐茂合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转
管理中心（有限合 让。
如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同意
第二 伙）、天津柏聿企业
厦门源峰磐茂将自动续期至锁定期届满。
层 管理中心（有限合 若厦门源峰磐茂所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的
伙）、河北港口集团 最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策
（天津）投资管理有 对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
限公司、天津智睿企 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
业管理中心（有限合
伙）、厦门源峰投资
有限公司
1-2-8
层级 企业名称 承诺内容
在前述天津智睿承诺的锁定期期间内，就本人直接持有的天津
智睿合伙份额，本人承诺不会以任何形式进行转让。
如天津智睿存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人同意天津智
第三 陈忠、苏州常瑞资产 睿将自动续期至锁定期届满。
层 管理有限公司 若天津智睿所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新
监管政策不相符，本人将根据证券监管机构的监管政策对上述
锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（二）天津源峰穿透锁定情况
天津源峰向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持有
是否专为本 份额或股权是否
序号 天津源峰上层拟穿透锁定的主体
次交易设立 已出具穿透锁定
承诺
1 厦门源峰磐茂创业投资合伙企业（有限合伙） 是 是
1-1 磐信（上海）投资中心（有限合伙） 否 是
1-2 厦门源峰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 否 是
1-3 上海镕富投资管理中心（有限合伙） 否 是
1-4 天津柏聿企业管理中心（有限合伙） 否 是
1-5 河北港口集团（天津）投资管理有限公司 否 是
1-6 天津智睿企业管理中心（有限合伙） 是 是
1-6-1 陈忠 否 是
1-6-2 苏州常瑞资产管理有限公司 否 是
1-7 厦门源峰投资有限公司 否 是
2 厦门源峰投资有限公司 否 是
天津源峰及上述 11 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对
价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转
增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定
直接 天津源峰磐灏企业
期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
交易 管理中心（有限合
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 伙） 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
厦门源峰磐茂创业 在前述天津源峰承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至
第一 36 个月届满之日）内，就本单位直接持有的天津源峰合伙份额，
投资合伙企业（有限
层 本单位承诺不会以任何形式进行转让。
合伙）、厦门源峰投 如天津源峰存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意
1-2-9
层级 企业名称 承诺内容
资有限公司 天津源峰将自动续期至锁定期届满。
若天津源峰所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁
定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
磐信（上海）投资中
心（有限合伙）、厦
门源峰股权投资基
金合伙企业（有限合 在前述厦门源峰磐茂承诺的锁定期期间内，就本单位直接持有
伙）、上海镕富投资 的厦门源峰磐茂合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转
管理中心（有限合 让。
如厦门源峰磐茂存续期不足以覆盖上述锁定期的，本单位同意
第二 伙）、天津柏聿企业
厦门源峰磐茂将自动续期至锁定期届满。
层 管理中心（有限合 若厦门源峰磐茂所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的
伙）、河北港口集团 最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策
（天津）投资管理有 对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
限公司、天津智睿企 本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
业管理中心（有限合
伙）、厦门源峰投资
有限公司
在前述天津智睿承诺的锁定期期间内，就本人/本单位直接持
有的天津智睿合伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进
行转让。
如天津智睿存续期不足以覆盖上述锁定期的，本人/本单位同
第三 陈忠、苏州常瑞资产
意天津智睿将自动续期至锁定期届满。
层 管理有限公司 若天津智睿所持有合伙份额的锁定期与证券监管机构的最新
监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政
策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（三）嘉兴尚颀颀恒旭穿透锁定情况
嘉兴尚颀颀恒旭向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 嘉兴尚颀颀恒旭上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
1 上海东方证券创新投资有限公司 否 是
2 常州吉瑞创投管理合伙企业（有限合伙） 否 是
3 国信弘盛（珠海）能源产业基金（有限合伙） 否 是
4 宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙） 否 是
5 合肥和泰恒旭股权投资合伙企业（有限合伙） 否 是
6 常州欣亿源股权投资合伙企业（有限合伙） 否 是
7 刘燕玲 否 是
8 周晓鹏 否 是
1-2-10
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 嘉兴尚颀颀恒旭上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
9 上海上汽恒旭投资管理有限公司 否 是
10 陆祖明 否 是
嘉兴尚颀颀恒旭及上述 10 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对
价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转
增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定
直接 嘉兴尚颀颀恒旭投
期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
交易 资合伙企业（有限合
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 伙） 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
上海东方证券创新
投资有限公司、常州
吉瑞创投管理合伙
企业（有限合伙）、
国信弘盛（珠海）能
在前述嘉兴尚颀承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至
源产业基金（有限合 24 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的嘉兴尚颀合
伙）、宁德蕉城上汽 伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
产业升级股权投资 如嘉兴尚颀存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单
第一
合伙企业（有限合 位同意嘉兴尚颀将自动续期至锁定期届满。
层 若嘉兴尚颀所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
伙）、合肥和泰恒旭
股权投资合伙企业 政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
（有限合伙）、常州
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
欣亿源股权投资合
伙企业（有限合伙）、
刘燕玲、周晓鹏、上
海上汽恒旭投资管
理有限公司、陆祖明
（四）西投珅城穿透锁定情况
西投珅城向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 西投珅城上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
1-2-11
1 西安投资控股有限公司 否 是
2 宁波梅山保税港区犇盛一期投资合伙企业（有限合伙） 否 是
3 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 否 是
西投珅城及上述 3 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对
价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转
增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定
直接 宁波梅山保税港区
期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
交易 西投珅城投资合伙
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 企业（有限合伙） 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述西投珅城承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至
西安投资控股有限 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的西投珅城合伙份额，
公司、宁波梅山保税 本单位承诺不会以任何形式进行转让。
港区犇盛一期投资 如西投珅城存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意
第一
合伙企业（有限合 西投珅城将自动续期至锁定期届满。
层 若西投珅城所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
伙）、深圳市恒泰华
盛资产管理有限公 政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁
司 定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（五）青岛裕桥润盛穿透锁定情况
青岛裕桥润盛向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 青岛裕桥润盛上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
1 陕西省产业投资有限公司 否 是
2 赵雪怡 否 是
3 洪菁 否 是
4 吴浩山 否 是
5 宋思宇 否 是
6 翁丽迪 否 是
7 翁勇杰 否 是
8 陈秀华 否 是
9 周芳芳 否 是
10 李琳玲 否 是
11 吴建爱 否 是
12 康萍 否 是
1-2-12
13 蔡亲波 否 是
14 许靖宜 否 是
15 宁波曦乐企业管理合伙企业（有限合伙） 否 是
16 刘玉成 否 是
17 郑灿辉 否 是
18 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司 否 是
青岛裕桥润盛及上述 18 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对
价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转
增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定
直接 青岛裕桥润盛股权
期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
交易 投资合伙企业（有限
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 合伙） 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
陕西省产业投资有
限公司、赵雪怡、洪
在前述青岛裕桥润盛承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日
菁、吴浩山、宋思宇、
起至 24 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的青岛裕
翁丽迪、翁勇杰、陈
桥润盛份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
秀华、周芳芳、李琳
如青岛裕桥润盛存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/
第一 玲、吴建爱、康萍、
本单位同意青岛裕桥润盛将自动续期至锁定期届满。
层 蔡亲波、许靖宜、宁
若青岛裕桥润盛所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
波曦乐企业管理合
监管政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政
伙企业（有限合伙）、
策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
刘玉成、郑灿辉、深
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
圳市恒泰华盛资产
管理有限公司
（六）上海鼎晖佰虞穿透锁定情况
上海鼎晖佰虞向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 上海鼎晖佰虞上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
1 李马号 否 是
2 上海昭戎投资合伙企业（有限合伙） 否 是
3 苏州鼎晖睿实创业投资中心（有限合伙） 否 是
4 余学珍 否 是
5 欧阳强 否 是
6 郝文成 否 是
1-2-13
7 韩松 否 是
8 张继成 否 是
9 贵阳三点贸易有限公司 否 是
10 上海香草农庄有限公司 否 是
11 叶丽璇 否 是
12 武威 否 是
13 上海海韬机械有限公司 否 是
14 万夏 否 是
15 杜宇明 否 是
16 沈彤 否 是
17 刘金辉 否 是
18 周玉娟 否 是
19 汤钰 否 是
20 裴青 否 是
21 贺妍 否 是
22 赵梓媛 否 是
23 辛菲 否 是
24 钟凌屹 否 是
25 鲍山山 否 是
26 上海鼎晖百孚投资管理有限公司 否 是
上海鼎晖佰虞及上述 26 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对
价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转
增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定
直接 上海鼎晖佰虞投资
期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
交易 合伙企业（有限合
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 伙） 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
李马号、上海昭戎投
资合伙企业（有限合
在前述上海鼎晖承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至
伙）、苏州鼎晖睿实
36 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的上海鼎晖合
创业投资中心（有限
伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
合伙）、余学珍、欧
如上海鼎晖存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单
第一 阳强、郝文成、韩松、
位同意上海鼎晖将自动续期至锁定期届满。
层 张继成、贵阳三点贸
若上海鼎晖所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
易有限公司、上海香
政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对
草农庄有限公司、叶
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
丽璇、武威、上海海
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
韬机械有限公司、万
夏、杜宇明、沈彤、
1-2-14
层级 企业名称 承诺内容
刘金辉、周玉娟、汤
钰、裴青、贺妍、赵
梓媛、辛菲、钟凌屹、
鲍山山、上海鼎晖百
孚投资管理有限公
司
（七）青岛华资橡树穿透锁定情况
青岛华资橡树向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 青岛华资橡树上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
1 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 否 是
2 青岛市科技风险投资有限公司 否 是
3 珠海鼎荣私募基金管理有限公司 否 是
青岛华资橡树及上述 3 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对
价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转
增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定
直接 青岛华资橡树股权
期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
交易 投资合伙企业（有限
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 合伙） 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述青岛华资橡树承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日
青岛华资盛通股权 起至 24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的青岛华资橡
投资基金合伙企业 树合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
（有限合伙）、青岛 如青岛华资橡树存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位
第一
市科技风险投资有 同意青岛华资橡树将自动续期至锁定期届满。
层 若青岛华资橡树所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新
限公司、珠海鼎荣私
募基金管理有限公 监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上
司 述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（八）深圳秋石睿远穿透锁定情况
深圳秋石睿远向上穿透锁定的主体及安排如下：
1-2-15
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 深圳秋石睿远上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
1 钟兴博 否 是
2 宋铎 否 是
3 深圳秋石资产管理有限公司 否 是
深圳秋石睿远及上述 3 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对
价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转
增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定
直接
深圳秋石睿远投资 期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
交易
企业（有限合伙） 法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述深圳秋石承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至
24 个月届满之日）内，就本人/本单位直接持有的深圳秋石合
伙份额，本人/本单位承诺不会以任何形式进行转让。
钟兴博、宋铎、深圳 如深圳秋石存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本单
第一
秋石资产管理有限 位同意深圳秋石将自动续期至锁定期届满。
层 若深圳秋石所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
公司
政策不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管政策对
上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（九）Crescent Alliance Limited 穿透锁定情况
Crescent Alliance Limited 向上穿透锁定的主体及安排如下：
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 Crescent Alliance Limited 上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
1 Colladon Investment（BVI）Ltd. 是 是
1-1 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 是 是
1-1-1 AICA Holdings （Cayman）Ltd. 否 是
1-1-2 Asia Ascent Holding（Cayman）Ltd. 否 是
1-1-3 Silver Grant Group Limited 否 是
Crescent Alliance Limited 及上述 5 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容
如下：
1-2-16
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对
价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转
增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定
直接
Crescent Alliance 期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
交易
Limited 法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Crescent 承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至
24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的 Crescent 股份，
本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Crescent 存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意
第一 Colladon Investment
Crescent 将自动续期至锁定期届满。
层 （BVI）Ltd.
若 Crescent 所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁
定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Colladon Investment（BVI）Ltd.承诺的锁定期期间内，
就本单位直接持有的 Colladon Investment（BVI）Ltd.的股份，
本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Colladon Investment（BVI）Ltd.存续期不足以覆盖上述锁定
Crescent Alliance
第二 期的，本单位同意 Colladon Investment（BVI）Ltd.将自动续期
Limited Partnership
层 至锁定期届满。
Fund
若 Colladon Investment（BVI）Ltd.所持有股份的锁定期与证券
监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管机构
的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 承诺的锁定
期 期 间 内 ， 就 本 单 位 直 接 持 有 的 Crescent Alliance Limited
Partnership Fund 合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转
AICA Holdings 让。
（ Cayman ） Ltd. 、 如 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 存续期不足以覆
第三 Asia Ascent Holding 盖 上 述 锁 定 期 的 ， 本 单 位 同 意 Crescent Alliance Limited
层 （ Cayman ） Ltd. 、 Partnership Fund 将自动续期至锁定期届满。
Silver Grant Group 若 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 所持有股份的锁
Limited 定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证
券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予
执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
（十）Dylan Capital Limited 穿透锁定情况
Dylan Capital Limited 向上穿透锁定的主体及安排如下：
1-2-17
该出资人所持
是否专为
有份额或股权
序号 Dylan Capital Limited 上层拟穿透锁定的主体 本次交易
是否已出具穿
设立
透锁定承诺
1 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd. 是 是
1-1 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 是 是
1-1-1 AICA Holdings （Cayman）Ltd. 否 是
1-1-2 Asia Ascent Holding（Cayman）Ltd. 否 是
1-1-3 Silver Grant Group Limited 否 是
Dylan Capital Limited 及上述 5 个主体均出具了锁定承诺，具体承诺内容如
下：
层级 企业名称 承诺内容
一、本单位在本次交易中认购取得的华联综超对价股份，自对
价股份上市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转
增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。锁定
直接
Dylan Capital 期届满后，本单位转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
交易
Limited 法律法规和上海证券交易所的规则办理。
对方 三、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
政策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策进行相应
调整。
四、本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Dylan 承诺的锁定期期间（自对价股份上市之日起至
24 个月届满之日）内，就本单位直接持有的 Dylan 股份，本单
位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Dylan 存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本单位同意
第一 Asiaimagine Capital
Dylan 将自动续期至锁定期届满。
层 （Cayman）Ltd.
若 Dylan 所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本单位将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
在前述 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.承诺的锁定期期间
内，就本单位直接持有的 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.
股份，本单位承诺不会以任何形式进行转让。
如 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.存续期不足以覆盖上述
Crescent Alliance
第二 锁定期的，本单位同意 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.将
Limited Partnership
层 自动续期至锁定期届满。
Fund
若 Asiaimagine Capital（Cayman）Ltd.所持有股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证券监管
机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
AICA Holdings 在前述 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 承诺的锁定
（ Cayman ） Ltd. 、 期 期 间 内 ， 就 本 单 位 直 接 持 有 的 Crescent Alliance Limited
第三
Asia Ascent Holding Partnership Fund 合伙份额，本单位承诺不会以任何形式进行转
层 （ Cayman ） Ltd. 、 让。
Silver Grant Group 如 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 存续期不足以覆
1-2-18
层级 企业名称 承诺内容
Limited 盖 上 述 锁 定 期 的 ， 本 单 位 同 意 Crescent Alliance Limited
Partnership Fund 将自动续期至锁定期届满。
若 Crescent Alliance Limited Partnership Fund 所持有股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本单位将根据证
券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予
执行。
本承诺函一经作出，不可变更且不可被撤销。
二、将交易对方“穿透”计算合计人数降至 200 人以内的调整措施或退出
安排
对交易对方中专为本次交易设立的主体“穿透”披露至自然人或非专为本次
交易设立法人后的合计人数为 493 人。在上述出资人已出具《关于股份锁定的
承诺函》的情况下，对于承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不以任何方式转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承诺
的交易对方，将其穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人来计算穿透人数，
已出具承诺自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让本次交易取得的
上市公司股份且其上层股东亦出具相应穿透锁定承诺的交易对方计算为 1 人，则
本次发行股份购买资产交易中的交易对方穿透计算后的总人数为 151 人。具体人
数计算情况如下：
（一）山东创新集团有限公司（法人）
创新集团成立于 2013 年 08 月 13 日，于 2020 年 12 月 30 日取得标的资产创
新金属的股权，除持有创新金属股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次
交易设立的法人，认定为 1 名股东。
（二）山东卡特国际贸易有限公司（法人）
山东卡特国际贸易有限公司成立于 2012 年 03 月 01 日，除持有创新金属股
权外，不存在其他对外投资情况，其主要从事钢材相关金属贸易业务，并非专为
本次交易设立的法人，且其为自然人独资企业，仅有刘安磊 1 名自然人股东，认
定为 1 名股东。
（三）山东宏帆实业有限公司（法人）
山东宏帆实业有限公司成立于 2015 年 06 月 09 日，除持有创新金属股权外，
1-2-19
存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的法人，认定为 1 名股东。
（四）天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
天津镕齐为合伙企业性质，成立于 2020 年 12 月 11 日，除持有创新金属股
权外，不存在其他对外投资及实业经营情况，为专为本次交易设立的主体。
天津镕齐已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自对价股份
上市之日起至 36 个月届满之日不得转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承
诺，不可变更且不可被撤销。因此，天津镕齐穿透计算后股东人数为 1 名。
（五）嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴尚颀颀恒旭为合伙企业性质，成立于 2019 年 1 月 8 日，除持有创新金
属股权外，不存在其他对外投资及实业经营情况，为专为本次交易设立的主体，
穿透计算后股东人数为 36 名，具体情况如下：
是否有 如无其他投 是否专为
序 穿透至顶 持有人类 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 资，是否存在 本次交易
号 层的序号 型 人数
资 实业经营 设立
上 海 东 方 证 券 创 新投
1 1 法人 2012/11/19 是 / 否 1
资有限公司
常 州 吉 瑞 创 投 管 理合
2 2 合伙企业 2020/12/21 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
3 2-1 袁怀东 自然人 / / / 否 1
4 2-2 施秋芳 自然人 / / / 否 1
5 2-3 钱浩 自然人 / / / 否 1
常 州 瑞 凝 创 业 投 资有
6 2-4 法人 2022/2/25 是 否 是 穿透计算
限公司
国信弘盛（珠海）能源
7 3 合伙企业 2016/11/15 是 / 否 穿透计算
产业基金（有限合伙）
湖 北 省 鄂 旅 投 资 本控
8 3-1 法人 2017/3/10 是 / 否 1
股有限公司
云港创新科技（珠海）
9 3-2 法人 2016/6/12 是 / 否 1
有限公司
国 信 弘 盛 私 募 基 金管
10 3-3 法人 2008/8/8 是 / 否 1
理有限公司
咸 宁 弘 智 股 权 投 资中
11 3-4 合伙企业 2017/3/20 是 / 否 穿透计算
心（有限合伙）
1-2-20
是否有 如无其他投 是否专为
序 穿透至顶 持有人类 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 资，是否存在 本次交易
号 层的序号 型 人数
资 实业经营 设立
湖 北 省 鄂 西 圈 恒 泰投
12 3-4-1 法人 2013/11/7 是 / 否 1
资管理有限公司
武 汉 恒 泰 睿 和 投 资管
13 3-4-2 法人 2014/11/13 是 / 否 1
理有限公司
武 汉 聚 兴 德 置 业 有限
14 3-4-3 法人 2017/1/19 是 / 否 1
公司
湖 北 高 投 中 和 生 投资
15 3-4-4 法人 2018/11/28 是 / 否 1
管理有限公司
宁 德 蕉 城 上 汽 产 业升
16 4 级 股 权 投 资 合 伙 企业 合伙企业 2019/5/28 是 / 否 穿透计算
（有限合伙）
上 海 汽 车 集 团 金 控管
17 4-1 法人 2016/6/6 是 / 否 1
理有限公司
宁 德 市 交 通 投 资 集团
18 4-2 法人 2012/1/31 是 / 否 1
有限公司
福 建 环 三 兴 港 投 资集
19 4-3 法人 1998/7/10 是 / 否 1
团有限公司
宁 德 东 侨 国 有 资 产投
20 4-4 法人 2006/5/12 是 / 否 1
资建设有限公司
宁 德 蕉 城 上 汽 交 投创
2019/5/20
21 4-5 业投资合伙企业（有限 合伙企业 是 / 否 穿透计算
合伙）
上 海 上 汽 恒 旭 投 资管
22 4-5-1 法人 2019/7/16 是 / 否 1
理有限公司
宁 德 市 交 通 投 资 集团
23 4-5-2 法人 2012/1/31 是 / 否 重复计算
有限公司
福 建 环 三 兴 港 投 资集
24 4-5-3 法人 1998/7/10 是 / 否 重复计算
团有限公司
合 肥 和 泰 恒 旭 股 权投
25 5 资 合 伙 企 业 （ 有 限合 合伙企业 2020/07/31 是 / 否 穿透计算
伙）
上 海 长 三 角 产 业 升级
26 5-1 股权投资合伙企业（有 合伙企业 2019/9/3 是 / 否 穿透计算
限合伙）
上 海 汽 车 集 团 金 控管
27 5-1-1 法人 2016/6/6 是 / 否 重复计算
理有限公司
上 海 兴 嘉 股 权 投 资合
28 5-1-2 合伙企业 2019/8/13 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
上 海 市 嘉 定 区 国 有资
29 5-1-2-1 法人 2001/6/27 是 / 否 1
产经营（集团）有限公
1-2-21
是否有 如无其他投 是否专为
序 穿透至顶 持有人类 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 资，是否存在 本次交易
号 层的序号 型 人数
资 实业经营 设立
司
上 海 嘉 定 创 业 投 资管
30 5-1-2-2 法人 2011/08/01 是 / 否 1
理有限公司
温 州 长 三 角 经 济 产融
31 5-1-3 法人 2019/09/02 是 / 否 1
发展有限公司
中 国 太 平 洋 财 产 保险
32 5-1-4 法人 2001/11/9 是 / 否 1
股份有限公司
太 仓 市 资 产 经 营 集团
33 5-1-5 法人 1999/4/30 是 / 否 1
有限公司
昆 山 市 产 业 发 展 引导
34 5-1-6 基金合伙企业（有限合 合伙企业 2019/5/20 是 / 否 穿透计算
伙）
昆 山 创 业 控 股 集 团有
35 5-1-6-1 法人 2001/11/12 是 / 否 1
限公司
昆 山 市 国 科 创 业 投资
36 5-1-6-2 法人 2001/8/31 是 / 否 1
有限公司
溧 阳 市 产 业 投 资 引导
37 5-1-7 法人 2017/6/19 是 / 否 1
基金有限公司
常 州 市 天 宁 智 能 驾驶
38 5-1-8 投资基金合伙企业（有 合伙企业 2019/8/30 是 / 否 穿透计算
限合伙）
常 州 市 天 宁 创 新 投资
39 5-1-8-1 基金合伙企业（有限合 合伙企业 2019/8/27 是 / 否 穿透计算
伙）
常 州 弘 辉 控 股 集 团有
40 5-1-8-1-1 法人 2012/7/9 是 / 否 1
限公司
常 州 天 宁 建 设 发 展集
41 5-1-8-1-2 法人 2008/12/25 是 / 否 1
团有限公司
江 苏 常 州 天 宁 经 济开
42 5-1-8-1-3 事业单位 / / / / 1
发区管理委员会
江 苏 舜 宁 投 资 建 设有
43 5-1-8-1-4 法人 2016/10/21 是 / 否 1
限公司
江 苏 弘 祺 投 资 管 理有
44 5-1-8-1-5 法人 2016/10/28 是 / 否 1
限公司
江 苏 弘 祺 投 资 管 理有
45 5-1-8-2 法人 2016/10/28 是 / 否 重复计算
限公司
江 苏 苏 控 产 业 投 资有
46 5-1-9 法人 2016/4/26 是 / 否 1
限公司
上 海 上 汽 恒 旭 投 资管
47 5-1-10 法人 2019/7/16 是 / 否 重复计算
理有限公司
1-2-22
是否有 如无其他投 是否专为
序 穿透至顶 持有人类 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 资，是否存在 本次交易
号 层的序号 型 人数
资 实业经营 设立
合 肥 和 泰 产 业 投 资有
48 5-2 法人 2017/12/1 是 / 否 1
限公司
上 海 上 汽 恒 旭 投 资管
49 5-3 法人 2019/7/16 是 / 否 重复计算
理有限公司
常 州 欣 亿 源 股 权 投资
50 6 合伙企业 2019/10/18 是 / 否 穿透计算
合伙企业（有限合伙）
51 6-1 曹晓燕 自然人 / / / 否 1
常 州 欣 源 宸 投 资 管理
52 6-2 法人 2019/3/14 是 / 否 1
有限公司
53 7 刘燕玲 自然人 / / / 否 1
54 8 周晓鹏 自然人 / / / 否 1
上 海 上 汽 恒 旭 投 资管
55 9 法人 2019/7/16 是 / 否 重复计算
理有限公司
56 10 陆祖明 自然人 / / / 否 1
（六）青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛上汽创新为合伙企业性质，成立于 2021 年 1 月 12 日，除持有创新金属
股权外，存在其他对外投资，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人
数为 7 名，具体情况如下：
是否有 如无其他投资， 是否专为
序 穿透至顶 持有人类 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业 本次交易
号 层的序号 型 人数
资 经营 设立
上 海 汽 车 集 团 股 份有
1 1 法人 1984/4/16 是 / 否 1
限公司
上 海 汽 车 集 团 金 控管
2 2 法人 2016/6/6 是 / 否 重复计算
理有限公司
上 海 尚 颀 投 资 管 理合
3 3 合伙企业 2012/11/22 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
上 海 颀 聚 商 务 咨 询合
4 3-1 合伙企业 2017/9/15 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
5 3-1-1 冯戟 自然人 / / / 否 1
6 3-1-2 朱恺怡 自然人 / / / 否 1
7 3-1-3 江金乾 自然人 / / / 否 1
8 3-1-4 巫建军 自然人 / / / 否 1
9 3-1-5 粟山 自然人 / / / 否 1
上 海 颀 元 商 务 咨 询有
10 3-1-6 法人 2017/8/28 是 / 否 1
限公司
1-2-23
是否有 如无其他投资， 是否专为
序 穿透至顶 持有人类 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业 本次交易
号 层的序号 型 人数
资 经营 设立
上 海 汽 车 集 团 金 控管
11 3-2 法人 2016/6/6 是 / 否 重复计算
理有限公司
上 海 颀 元 商 务 咨 询有
12 3-3 法人 2017/8/28 是 / 否 重复计算
限公司
上 海 上 汽 恒 旭 投 资管
13 4 法人 2019/7/16 是 / 否 重复计算
理有限公司
（七）无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
无锡云晖为合伙企业性质，成立于 2018 年 12 月 20 日，除持有创新金属股
权外，存在其他对外投资，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数
为 6 名，具体情况如下：
是否有 如无其他投 是否专为
序 穿透至顶 持有人类 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 资，是否存在 本次交易
号 层的序号 型 人数
资 实业经营 设立
无锡产业发展集团有
1 1 法人 1995/10/5 是 / 否 1
限公司
东台云畅投资管理合
2 2 合伙企业 2017/3/24 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
上海濯瀚企业管理合
3 2-1 合伙企业 2021/8/10 是 否 否 穿透计算
伙企业(有限合伙)
4 2-1-1 朱锋 自然人 / / / 否 1
5 2-1-2 段爱民 自然人 / / / 否 1
6 2-1-3 熊焱嫔 自然人 / / / 否 1
7 2-1-4 黎羽 自然人 / / / 否 1
共青城尚玉投资合伙
8 2-2 合伙企业 2020/8/7 是 / 否 穿透计算
企业(有限合伙)
9 2-2-1 朱锋 自然人 / / / 否 重复计算
10 2-2-2 段爱民 自然人 / / / 否 重复计算
11 2-2-3 熊焱嫔 自然人 / / / 否 重复计算
12 2-2-4 黎羽 自然人 / / / 否 重复计算
无锡产业聚丰投资管
13 3 法人 2015/12/31 是 / 否 1
理有限公司
（八）天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
天津源峰为合伙企业性质，成立于 2020 年 11 月 18 日，除持有创新金属股
权外，不存在其他对外投资及实业经营，为专为本次交易设立的主体。
天津源峰已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自对价股份
1-2-24
上市之日起至 36 个月届满之日不得转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承
诺，不可变更且不可被撤销。因此，天津源峰穿透计算后股东人数为 1 名。
（九）宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
西投珅城为合伙企业性质，成立于 2017 年 3 月 8 日，除持有创新金属股权
外，不存在其他对外投资及实业经营，为专为本次交易设立的主体，穿透计算后
股东人数为 7 名，具体情况如下：
如无其他投 是否专为
序 穿透至顶 持有人类 是否有其 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 资，是否存在 本次交易
号 层的序号 型 他投资 人数
实业经营 设立
西 安 投 资 控 股 有 限公
1 1 法人 2009/8/28 是 / 否 1
司
宁 波 梅 山 保 税 港 区犇
2 2 盛 一 期 投 资 合 伙 企业 合伙企业 2016/12/9 是 / 否 穿透计算
（有限合伙）
3 2-1 郝丹 自然人 / / / 否 1
4 2-2 艾淑贤 自然人 / / / 否 1
5 2-3 李胜 自然人 / / / 否 1
6 2-4 艾树江 自然人 / / / 否 1
深 圳 市 恒 泰 华 盛 资产
7 2-5 法人 2013/8/22 是 / 否 1
管理有限公司
8 2-6 张旭华 自然人 / / / 否 1
深 圳 市 恒 泰 华 盛 资产
9 3 法人 2013/8/22 是 / 否 重复计算
管理有限公司
（十）青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛裕桥润盛为合伙企业性质，成立于 2020 年 11 月 25 日，除持有创新金
属股权外，不存在其他对外投资及实业经营，为专为本次交易设立的主体，穿透
计算后股东人数为 19 名，具体情况如下：
是否专
是否有 如无其他投资，
序 穿透至顶 持有人类 为本次 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 层的序号 型 交易设 人数
资 经营
立
陕 西 省 产 业 投 资 有限
1 1 法人 1989/6/9 是 / 否 1
公司
2 2 赵雪怡 自然人 / / / 否 1
3 3 洪菁 自然人 / / / 否 1
4 4 吴浩山 自然人 / / / 否 1
1-2-25
是否专
是否有 如无其他投资，
序 穿透至顶 持有人类 为本次 穿透计算
各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 层的序号 型 交易设 人数
资 经营
立
5 5 宋思宇 自然人 / / / 否 1
6 6 翁丽迪 自然人 / / / 否 1
7 7 翁勇杰 自然人 / / / 否 1
8 8 陈秀华 自然人 / / / 否 1
9 9 周芳芳 自然人 / / / 否 1
10 10 李琳玲 自然人 / / / 否 1
11 11 吴建爱 自然人 / / / 否 1
12 12 康萍 自然人 / / / 否 1
13 13 蔡亲波 自然人 / / / 否 1
14 14 许靖宜 自然人 / / / 否 1
宁 波 曦 乐 企 业 管 理合
15 15 合伙企业 2020/10/27 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
16 15-1 陈欢 自然人 / / / 否 1
17 15-2 戴银平 自然人 / / / 否 1
18 15-3 房菲菲 自然人 / / / 否 1
19 16 刘玉成 自然人 / / / 否 1
20 17 郑灿辉 自然人 / / / 否 1
深 圳 市 恒 泰 华 盛 资产
21 18 法人 2013/8/22 是 / 否 重复计算
管理有限公司
（十一）上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎晖佰虞为合伙企业性质，成立于 2021 年 1 月 25 日，除持有创新金属
股权外，不存在其他对外投资及实业经营，为专为本次交易设立的主体。
上海鼎晖佰虞已出具承诺，承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自对价
股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定
承诺，不可变更且不可被撤销。因此，穿透计算后股东人数为 1 名。
（十二）山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
山东鼎晖百孚为合伙企业性质，成立于 2020 年 10 月 20 日，除持有创新金
属股权外，存在其他对外投资，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东
人数为 21 名，具体情况如下：
1-2-26
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
青 岛 城 投 置 地 发 展有
1 1 法人 2008/12/31 是 / 否 1
限公司
山 东 省 新 动 能 基 金管
2 2 法人 2018/4/9 是 / 否 1
理有限公司
青 岛 海 控 联 合 产 业投
3 3 资基金合伙企业（有限 合伙企业 2021/9/13 是 否 否 穿透计算
合伙）
青 岛 海 控 集 团 金 融控
4 3-1 法人 2019/04/11 是 / 否 1
股有限公司
山 东 海 控 股 权 投 资基
5 3-2 法人 2015/12/28 是 / 否 1
金管理有限公司
城发集团（青岛）产业
6 4 法人 2015/6/16 是 / 否 1
资本管理有限公司
青 岛 市 创 新 投 资 有限
7 5 法人 2021/9/22 是 否 是 穿透计算
公司
青 岛 财 通 集 团 有 限公
8 5-1 法人 2020/9/22 是 / 否 1
司
济 南 瑞 吉 投 资 合 伙企
9 6 合伙企业 2019/9/9 是 / 否 穿透计算
业（有限合伙）
山 东 高 速 城 镇 化 基金
10 6-1 合伙企业 2015/7/2 是 / 否 穿透计算
管理中心（有限合伙）
泰 康 资 产 管 理 有 限责
11 6-1-1 法人 2006/2/21 是 / 否 1
任公司
山 东 高 速 投 资 控 股有
12 6-1-2 法人 2010/04/01 是 / 否 1
限公司
北 京 黄 河 三 角 洲 投资
13 6-1-3 合伙企业 2013/7/16 是 / 否 穿透计算
中心（有限合伙）
山 东 黄 河 三 角 洲 产业
14 6-1-3-1 投资基金合伙企业（有 合伙企业 2012/9/29 是 / 否 穿透计算
限合伙）
山 东 省 财 金 投 资 集团
15 6-1-3-1-1 法人 1992/4/10 是 / 否 1
有限公司
鲁 信 创 业 投 资 集 团股
16 6-1-3-1-2 法人 1993/11/20 是 / 否 1
份有限公司
上 海 里 鹏 投 资 管 理有
17 6-1-3-1-3 法人 2013/12/18 是 / 否 1
限公司
山 东 科 达 集 团 有 限公
18 6-1-3-1-4 法人 1996/12/28 是 / 否 1
司
19 6-1-3-1-5 烟 台 恒 丰 投 资 有 限公 法人 2003/11/17 是 / 否 1
1-2-27
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
司
山 东 省 商 业 集 团 有限
20 6-1-3-1-6 法人 1992/11/26 是 / 否 1
公司
济 南 冰 海 信 息 科 技有
21 6-1-3-1-7 法人 2018/8/1 是 / 否 1
限公司
黄 河 三 角 洲 产 业 投资
22 6-1-3-1-8 法人 2011/06/08 是 / 否 1
基金管理有限公司
东 营 博 龙 石 油 装 备产
23 6-1-3-2 业股权投资基金（有限 合伙企业 2013/8/7 是 / 否 穿透计算
合伙）
山 东 黄 河 三 角 洲 产业
24 6-1-3-2-1 投资基金合伙企业（有 合伙企业 2012/9/29 是 / 否 穿透计算
限合伙）
山 东 省 财 金 投 资 集团
25 6-1-3-2-1-1 法人 1992/4/10 是 / 否 重复计算
有限公司
鲁 信 创 业 投 资 集 团股
26 6-1-3-2-1-2 法人 1993/11/20 是 / 否 重复计算
份有限公司
上 海 里 鹏 投 资 管 理有
27 6-1-3-2-1-3 法人 2013/12/18 是 / 否 重复计算
限公司
山 东 科 达 集 团 有 限公
28 6-1-3-2-1-4 法人 1996/12/28 是 / 否 重复计算
司
烟 台 恒 丰 投 资 有 限公
29 6-1-3-2-1-5 法人 2003/11/17 是 / 否 重复计算
司
山 东 省 商 业 集 团 有限
30 6-1-3-2-1-6 法人 1992/11/26 是 / 否 重复计算
公司
济 南 冰 海 信 息 科 技有
31 6-1-3-2-1-7 法人 2018/8/1 是 / 否 重复计算
限公司
黄 河 三 角 洲 产 业 投资
32 6-1-3-2-1-8 法人 2011/06/08 是 / 否 重复计算
基金管理有限公司
东 营 市 东 凯 产 业 投资
33 6-1-3-2-2 法人 2010/12/20 是 / 否 1
管理有限公司
黄 河 三 角 洲 产 业 投资
34 6-1-3-3 法人 2011/06/08 是 / 否 重复计算
基金管理有限公司
山 东 高 速 投 资 基 金管
35 6-1-4 法人 2015/8/11 是 / 否 1
理有限公司
山 东 高 速 航 空 产 业投
36 6-2 资管理（上海）有限公 法人 2017/7/6 是 / 否 1
司
37 7 宁 波 鼎 晖 百 孚 股 权投 法人 2018/5/29 是 / 否 1
1-2-28
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
资有限公司
青 岛 鼎 荣 投 资 管 理有
38 8 法人 2019/08/30 是 / 否 1
限公司
（十三）青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛华资橡树为合伙企业性质，成立于 2021 年 2 月 22 日，除持有创新金属
股权外，不存在其他对外投资及实业经营，为专为本次交易设立的主体，穿透计
算后股东人数为 3 名，具体情况如下：
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
青 岛 华 资 盛 通 股 权投
1 1 资基金合伙企业（有限 合伙企业 2020/10/30 是 / 否 穿透计算
合伙）
青 岛 华 通 创 业 投 资有
2 1-1 法人 2015/9/2 是 / 否 1
限责任公司
青 岛 市 科 技 风 险 投资
3 1-2 法人 2000/8/17 是 / 否 1
有限公司
青 岛 市 科 技 风 险 投资
4 2 法人 2000/8/17 是 / 否 重复计算
有限公司
珠 海 鼎 荣 私 募 基 金管
5 3 法人 2020/7/7 是 / 否 1
理有限公司
（十四）佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
佛山尚颀德联为合伙企业性质，成立于 2020 年 7 月 30 日，除持有创新金属
股权外，存在其他对外投资，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人
数为 3 名，具体情况如下：
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
广 东 德 联 集 团 股 份有
1 1 法人 1992/1/24 是 / 否 1
限公司
2 2 上 海 汽 车 集 团 股 权投 法人 2011/5/6 是 / 否 1
1-2-29
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
资有限公司
佛 山 市 南 海 区 双 创投
3 3 法人 2017/1/25 是 / 否 1
资引导基金有限公司
上 海 尚 颀 投 资 管 理合
4 4 合伙企业 2012/11/22 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
上 海 颀 聚 商 务 咨 询合
5 4-1 合伙企业 2017/9/15 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
6 4-1-1 冯戟 自然人 / / / 否 重复计算
7 4-1-2 朱恺怡 自然人 / / / 否 重复计算
8 4-1-3 江金乾 自然人 / / / 否 重复计算
9 4-1-4 巫建军 自然人 / / / 否 重复计算
10 4-1-5 粟山 自然人 / / / 否 重复计算
上 海 颀 元 商 务 咨 询有
11 4-1-6 法人 2017/8/28 是 / 否 重复计算
限公司
上 海 汽 车 集 团 金 控管
12 4-2 法人 2016/6/6 是 / 否 重复计算
理有限公司
上 海 颀 元 商 务 咨 询有
13 4-3 法人 2017/8/28 是 / 否 重复计算
限公司
14 5 冯戟 自然人 否 / / 否 重复计算
（十五）扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
扬州尚颀为合伙企业性质，成立于 2019 年 7 月 17 日，除持有创新金属股权
外，存在其他对外投资，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东人数为
29 名，具体情况如下：
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
上 海 新 动 力 汽 车 科技
1 1 法人 1993/12/27 是 / 否 1
股份有限公司
扬 州 产 权 综 合 服 务市
2 2 法人 2012/5/25 是 / 否 1
场有限责任公司
上 海 汽 车 集 团 股 权投
3 3 法人 2011/5/6 是 / 否 重复计算
资有限公司
4 4 交 银 汇 盈 资 本 管 理有 法人 2017/12/6 是 / 否 1
1-2-30
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
限公司
扬 州 市 江 都 区 政 府投
5 5 法人 2017/8/30 是 / 否 1
资引导基金有限公司
上 海 创 业 投 资 有 限公
6 6 法人 1999/8/6 是 / 否 1
司
远海明晟（苏州）股权
7 7 投资合伙企业（有限合 合伙企业 2018/1/3 是 / 否 穿透计算
伙）
河 北 港 口 集 团 有 限公
8 7-1 法人 2002/8/28 是 / 否 1
司
中 海 集 团 投 资 有 限公
9 7-2 法人 1998/6/26 是 / 否 1
司
苏 州 高 新 产 业 投 资发
10 7-3 合伙企业 2016/9/9 是 / 否 穿透计算
展企业（有限合伙）
苏 州 高 新 区 枫 桥 投资
11 7-3-1 法人 1992/8/24 是 / 否 1
发展总公司
苏 州 高 新 区 狮 山 资产
12 7-3-2 法人 1992/6/13 是 / 否 1
经营有限公司
苏 州 高 新 国 有 资 产经
13 7-3-3 法人 1993/3/2 是 / 否 1
营管理集团有限公司
苏 州 浒 墅 关 经 开 区浒
14 7-3-4 创 经 济 技 术 发 展 有限 法人 1992/8/15 是 / 否 1
公司
苏 州 浒 通 投 资 发 展有
15 7-3-5 法人 2006/4/20 是 / 否 1
限公司
苏 州 苏 高 新 集 团 有限
16 7-3-6 法人 1988/2/8 是 / 否 1
公司
苏 州 高 新 创 业 投 资集
17 7-3-7 法人 2008/7/30 是 / 否 1
团有限公司
苏 州 科 技 城 创 业 投资
18 7-3-8 法人 2007/12/24 是 / 否 1
有限公司
苏 州 高 新 区 华 通 开发
19 7-3-9 法人 2003/3/26 是 / 否 1
建设有限公司
苏州高新区（虎丘区）
20 7-3-10 事业单位 2019/3/27 是 / 否 1
财政局
青 岛 港 资 产 管 理 有限
21 7-4 法人 2016/3/15 是 / 否 1
公司
厦 门 港 务 创 业 投 资有
22 7-5 法人 2017/01/17 是 / 否 1
限公司
1-2-31
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
国 机 资 本 控 股 有 限公
23 7-6 法人 2015/8/6 是 / 否 1
司
24 7-7 中国船东互保协会 社会团体 1992/6/30 是 / 否 1
远 海 明 华 资 产 管 理有
25 7-8 法人 2016/12/26 是 / 否 1
限公司
上 海 保 隆 汽 车 科 技股
26 8 法人 1997/5/20 是 / 否 1
份有限公司
广 东 耀 和 投 资 有 限公
27 9 法人 2019/3/5 是 / 否 1
司
深 圳 欣 锐 科 技 股 份有
28 10 法人 2005/1/11 是 / 否 1
限公司
上 海 尚 颀 颀 盈 商 务咨
29 11 询 合 伙 企 业 （ 有 限合 合伙企业 2018/2/1 是 / 否 穿透计算
伙）
30 11-1 冯戟 自然人 / / / 否 重复计算
31 11-2 巫建军 自然人 / / / 否 重复计算
32 11-3 朱恺怡 自然人 / / / 否 重复计算
33 11-4 江金乾 自然人 / / / 否 重复计算
34 11-5 缪龙娇 自然人 / / / 否 1
35 11-6 胡哲俊 自然人 / / / 否 1
36 11-7 张强 自然人 / / / 否 1
37 11-8 陈昊鑫 自然人 / / / 否 1
上 海 尚 颀 投 资 管 理合
38 11-9 合伙企业 2012/11/22 是 / 否 穿透计算
伙企业(有限合伙)
上 海 颀 聚 商 务 咨 询合
39 11-9-1 合伙企业 2017/9/15 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
40 11-9-1-1 冯戟 自然人 / / / 否 重复计算
41 11-9-1-2 朱恺怡 自然人 / / / 否 重复计算
42 11-9-1-3 江金乾 自然人 / / / 否 重复计算
43 11-9-1-4 巫建军 自然人 / / / 否 重复计算
44 11-9-1-5 粟山 自然人 / / / 否 重复计算
上 海 颀 元 商 务 咨 询有
45 11-9-1-6 法人 2017/8/28 是 / 否 重复计算
限公司
上 海 汽 车 集 团 金 控管
46 11-9-2 法人 2016/6/6 是 / 否 重复计算
理有限公司
1-2-32
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 人数
资 经营
立
上 海 颀 元 商 务 咨 询有
47 11-9-3 法人 2017/8/28 是 / 否 重复计算
限公司
上 海 尚 颀 投 资 管 理合
48 12 合伙企业 2012/11/22 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
上 海 颀 聚 商 务 咨 询合
49 12-1 合伙企业 2017/9/15 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
50 12-1-1 冯戟 自然人 / / / 否 重复计算
51 12-1-2 朱恺怡 自然人 / / / 否 重复计算
52 12-1-3 江金乾 自然人 / / / 否 重复计算
53 12-1-4 巫建军 自然人 / / / 否 重复计算
54 12-1-5 粟山 自然人 / / / 否 重复计算
上 海 颀 元 商 务 咨 询有
55 12-1-4 法人 2017/8/28 是 / 否 重复计算
限公司
上 海 汽 车 集 团 金 控管
56 12-2 法人 2016/6/6 是 / 否 重复计算
理有限公司
上 海 颀 元 商 务 咨 询有
57 12-3 法人 2017/8/28 是 / 否 重复计算
限公司
（十六）哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
哈尔滨恒汇创富为合伙企业性质，成立于 2019 年 11 月 25 日，除持有创新
金属股权外，存在其他对外投资，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股
东人数为 3 名，具体情况如下：
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 算人数
资 经营
立
哈 尔 滨 哈 投 资 本 有限
1 1 法人 2012/08/21 是 / 否 1
公司
哈 尔 滨 创 业 投 资 集团
2 2 法人 2009/2/26 是 / 否 1
有限公司
哈 尔 滨 哈 投 恒 泰 投资
3 3 法人 2018/1/11 是 / 否 1
管理有限公司
（十七）深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
深圳秋石睿远为合伙企业性质，成立于 2019 年 8 月 26 日，除持有创新金属
1-2-33
股权外，不存在其他对外投资及实业经营，为专为本次交易设立的主体，穿透计
算后股东人数为 3 名，具体情况如下：
是否专
是否有 如无其他投资，
序 持有人类 为本次 穿透计
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业
号 型 交易设 算人数
资 经营
立
1 1 钟兴博 自然人 / / / 否 1
2 2 宋铎 自然人 / / / 否 1
深 圳 秋 石 资 产 管 理有
3 3 法人 2014/7/18 是 / 否 1
限公司
（十八）无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
无锡云晖新汽车为合伙企业性质，成立于 2017 年 8 月 23 日，除持有创新金
属股权外，存在其他对外投资，为非专为本次交易设立的主体，穿透计算后股东
人数为 0 名，具体情况如下：
是否有 如无其他投资， 是否专为
序 持有人类 穿透计算
出资层级 各层权益持有人 成立时间 其他投 是否存在实业 本次交易
号 型 人数
资 经营 设立
无锡产业发展集团有
1 1 法人 1995/10/5 是 / 否 重复计算
限公司
东台云畅投资管理合
2 2 合伙企业 2017/3/24 是 / 否 穿透计算
伙企业（有限合伙）
上海濯瀚企业管理合
3 2-1 合伙企业 2021/8/10 是 / 是 穿透计算
伙企业(有限合伙)
4 2-1-1 朱锋 自然人 / / / 否 重复计算
5 2-1-2 段爱民 自然人 / / / 否 重复计算
6 2-1-3 熊焱嫔 自然人 / / / 否 重复计算
7 2-1-4 黎羽 自然人 / / / 否 重复计算
共青城尚玉投资合伙
8 2-2 合伙企业 2020/8/7 是 / 否 穿透计算
企业(有限合伙)
9 2-2-1 朱锋 自然人 / / / 否 重复计算
10 2-2-2 段爱民 自然人 / / / 否 重复计算
11 2-2-3 熊焱嫔 自然人 / / / 否 重复计算
12 2-2-4 黎羽 自然人 / / / 否 重复计算
无锡产业聚丰投资管
13 3 法人 2015/12/31 是 / 否 重复计算
理有限公司
1-2-34
（十九）CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited
CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 成立于 2018 年 11 月 28 日，
除持有创新金属股权外，存在其他对外投资情况，并非专为本次交易设立的主体，
认定为 1 名股东，穿透情况如下：
是否有 如无其他投资，
序 出资 各层权益持有 是否专为本次交
注册地 成立时间 其他投 是否存在实业经
号 层级 人 易设立
资 营
Cayenne Private 英 属 维
1 1 Enterprise III 尔 京 群 2018/10/12 是 / 否
Limited 岛
CPEChina Fund 开 曼 群
2 1-1 2018/01/26 是 / 否
III, L.P 岛
CPE Global
开 曼 群
3 1-2 Opportunities 2018/02/15 是 / 否
岛
Fund, L.P.
（二十）Crescent Alliance Limited
Crescent Alliance Limited 成立于 2019 年 12 月 31 日，除持有创新金属股权
外，不存在其他对外投资情况，其主要从事股权投资业务，穿透计算后股东人数
为 3 名，穿透情况如下：
是否有
序 出资 如无其他投资，是 是否专为本次交 穿透计算人
各层权益持有人 注册地 成立时间 其他投
号 层级 否存在实业经营 易设立 数
资
Colladon
英属维
1 1 Investment（BVI） 2018/6/22 否 / 是 穿透计算
京群岛
Ltd.
Crescent Alliance 香港特
2 1-1 Limited 别行政 2021/2/11 否 / 是 穿透计算
Partnership Fund 区
AICA Holdings 开曼群
3 1-1-1 2018/6/21 是 / 否 1
（Cayman）Ltd. 岛
Asia Ascent
开曼群
4 1-1-2 Holding（Cayman） 2018/6/21 是 / 否 1
岛
Ltd.
Silver Grant 英属维
5 1-1-3 2008/7/16 是 / 否 1
Group Limited 京群岛
1-2-35
（二十一）Dylan Capital Limited
Dylan Capital Limited 成立于 2020 年 01 月 22 日，除持有创新金属股权外，
不存在其他对外投资情况，其主要从事股权投资业务，穿透计算后股东人数为 0
名，穿透情况如下：
如无其他投 是否专为
序 出资 是否有其他 穿透计算
各层权益持有人 注册地 成立时间 资，是否存在 本次交易
号 层级 投资 人数
实业经营 设立
Asiaimagine
1 1 Capital（Cayman） 开曼群岛 2020/1/2 否 / 是 穿透计算
Ltd.
Crescent Alliance
香港特别行政
2 1-1 Limited 2021/2/11 否 / 是 穿透计算
区
Partnership Fund
AICA Holdings
3 1-1-1 开曼群岛 2018/6/21 是 / 否 重复计算
（Cayman）Ltd.
Asia Ascent
4 1-1-2 Holding（Cayman） 开曼群岛 2018/6/21 是 / 否 重复计算
Ltd.
Silver Grant Group
5 1-1-3 英属维京群岛 2008/7/16 是 / 否 重复计算
Limited
根据核查，上述本次重组交易对方各层级股东或权益持有人中，需要履行私
募基金或私募基金管理人备案程序的主体，均已完成相关备案程序并且合规运
作。综上，本次交易对方穿透计算后的合计人数为 151 人。穿透计算人数情况如
下表所示：
穿透锁定后计
序 交易对方 是否穿
交易对方姓名或名称 算人数（剔除重
号 类型 透计算
复计算后）
1 山东创新集团有限公司 法人 是 1
2 山东卡特国际贸易有限公司 法人 否 1
3 山东宏帆实业有限公司 法人 否 1
4 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业 是 1
5 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 是 36
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企
6 合伙企业 是 7
业（有限合伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业
7 合伙企业 是 6
（有限合伙）
8 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） 合伙企业 是 1
1-2-36
穿透锁定后计
序 交易对方 是否穿
交易对方姓名或名称 算人数（剔除重
号 类型 透计算
复计算后）
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有
9 合伙企业 是 7
限合伙）
10 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 是 19
11 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 是 1
12 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 是 21
13 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 是 3
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合
14 合伙企业 是 3
伙）
15 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙） 合伙企业 是 29
16 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙） 合伙企业 是 3
17 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 合伙企业 是 3
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限
18 合伙企业 是 0
合伙）
19 CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited 境外主体 否 1
20 Crescent Alliance Limited 境外主体 是 3
21 Dylan Capital Limited 境外主体 是 0
22 崔立新 自然人 否 1
23 杨爱美 自然人 否 1
24 耿红玉 自然人 否 1
25 王伟 自然人 否 1
合计 — — 151
三、对标的资产股东信息的核查情况
财务顾问已按照《监管适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
的要求，通过核查标的资产的工商资料、承诺函及标的资产股东的入股协议、出
资凭证、工商登记资料、调查表、承诺函等资料，对创新金属全体股东信息进行
了全面深入核查，具体如下：
（一）根据标的资产设立至今的工商登记资料，标的资产各股东的增资协议，
标的资产各股东的出资凭证，标的资产股东的入股协议、出资凭证、工商登记资
料、调查表、承诺函等资料，标的资产股东持有的标的资产股权不存在代持、委
托持股、信托持股等情况，标的资产股东所持有的标的资产股权权属清晰。上市
公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”真实、准确、完整地披露
1-2-37
了标的资产的股东信息。
（二）标的资产在上市公司提交申报材料时已出具专项承诺，承诺内容如下：
“1、本公司已在本次交易的《重组报告书》中真实、准确、完整的披露了股东
信息；2、本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权纠
纷或潜在纠纷等情形；3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间
接持有本公司股权的情形；4、本次交易涉及的全体中介机构或其负责人、高级
管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股权的情形；5、不存在以本
公司股权进行不当利益输送情形；若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一
切法律后果。” 上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示/六、本次交易相关
方所做出的重要承诺”披露了上述承诺。
（三）上市公司提交本次重组上市申请在 2022 年 5 月，经核查标的资产的
工商资料，标的资产在上市公司提交申请前 12 个月（2021 年 5 月及以后）不存
在新增股东情形。
（四）标的资产的自然人股东为崔立新、杨爱美、王伟及耿红玉，2021 年 1
月 11 日，创新集团与崔立新、杨爱美、耿红玉及王伟签订《股权转让协议》，各
方约定，崔立新以 100,260.72 万元的对价受让创新集团持有的创新金属 28.728%
股权（对应创新金属注册资本 8,618.4 万元），杨爱美以 16,500.72 万元的对价受
让创新集团持有的创新金属 4.728%股权（对应创新金属注册资本 1,418.4 万元），
耿红玉以 11,419.28 万元的对价受让创新集团持有的创新金属 3.272%股权（对应
创新金属注册资本 981.6 万元），王伟以 11,419.28 万元的对价受让创新集团持有
的创新金属 3.272%股权（对应创新金属注册资本 981.6 万元），股权转让对价参
照创新金属截至 2020 年 11 月 30 日的净资产值，入股交易价格不存在明显异常
情形。上市公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况/二、发行股份
购买资产交易对方基本情况”中真实、准确、完整地披露了自然人股东的相关信
息。
（五）上市公司已将本次发行股份购买资产交易的全部交易对方穿透至自然
人、非专为本次交易设立的法人，并在第一次反馈意见第四题的回复中进行详细
披露，标的资产的股东中股权架构为两层以上且为无实际经营业务（仅有股权投
1-2-38
资业务）的公司或有限合伙企业有天津镕齐、天津源峰、嘉兴尚颀颀恒旭、西投
珅城、青岛裕桥润盛、上海鼎晖佰虞、青岛华资橡树、深圳秋石睿远、山东宏帆
实业有限公司、青岛上汽、无锡云晖二期、山东鼎晖百孚、佛山尚颀德联、扬州
尚颀、哈尔滨恒汇创富、无锡云晖新汽车、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital
Limited、CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited，前述股东均为 2021 年 3
月入股，经交易各方协商一致，按照标的资产增资前估值为 90.8 亿元定价，入
股交易价格不存在异常。
（六）标的资产股东中涉及私募投资基金等金融产品及其纳入监管的情况已
在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方
基本情况”中进行了披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、创新金属股东及其各级出资人，结合设立时间、设立后有无其他投资、
主营业务情况等标准，判断其是否专为本次交易设立，创新金属的股东中专为本
次交易设立的股东为天津镕齐、天津源峰、嘉兴尚颀颀恒旭、西投珅城、青岛裕
桥润盛、上海鼎晖佰虞、青岛华资橡树、深圳秋石睿远、Crescent Alliance Limited、
Dylan Capital Limited，共计 10 个。对于以上专为本次交易设立的 10 名股东，进
行穿透锁定直至非专为本次交易设立的出资人所持份额或股权。上述交易对方进
一步穿透锁定之后承诺锁定的主体共计 95 个。
2、对交易对方中专为本次交易设立的主体“穿透”披露至自然人或非专为
本次交易设立法人后的合计人数为 493 人。在上述出资人已出具《关于股份锁定
的承诺函》的情况下，对于承诺因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不以任何方式转让且其上层股东亦出具相应穿透锁定承
诺的交易对方，将其穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、依法设立并已
备案的私募基金或私募基金管理人来计算穿透人数，本次发行股份购买资产交易
中的交易对方穿透计算后的总人数为 151 人。
3、已按照《监管适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要
求，通过核查标的资产股东的入股协议、出资凭证、工商登记资料、调查表、承
1-2-39
诺函等资料，对创新金属全体股东信息进行了全面深入核查。
五、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第三章 交易对方基本情况/三、交易对方其他
事项说明/（六）发行股份购买资产的交易对方人数累计情况”、“重大事项提示/
六、本次交易相关方所做出的重要承诺”、进行了补充披露。
问题二：申请文件及一次反馈回复显示，2022 年 2 月 28 日，财务投资人与
创新金属及其原股东等相关方共同签署《股东协议》，约定了业绩承诺、回购
权等对赌条款。请你公司结合创新金属参与签署《股东协议》的情况，补充披
露创新金属是否为对赌协议当事人，关于中止对赌条款的相关安排是否符合《首
发业务若干问题解答》问题 5 的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
一、相关对赌条款及其他特殊股东权利条款已彻底终止，符合《首发业务
若干问题解答》问题 5 的相关要求
2022 年 8 月 16 日，创新金属及其全部股东共同签署《关于特殊股东权利条
款的终止协议》（以下简称《终止协议》），自《终止协议》签署之日起，创新金
属与财务投资人之间的对赌条款及其他特殊股东权利条款均已彻底终止。针对对
赌条款及其他特殊股东权利条款，各方在《终止协议》中约定如下：
“1.《股东协议》第 2.1 条（优先认购权）、第 2.2 条（反稀释）、第 2.3 条（股
权转让限制）、2.4 条（优先购买权）、第 2.5 条（共同出售权）、第 2.6 条（业绩
承诺）、第 2.7 条（回购权）、第 2.8 条（优先清算权）、第 2.9 条（拖售权）、2.10
条（知情权）、第 2.11 条（最惠国待遇）、第 2.12 条（现金分红权）、第三条应自
本协议签署之日起终止并失效。同时，《补充协议》第 2 条第二款有关上述权利
的效力恢复条款自本协议签署之日起被解除，对本协议各方不再具有约束力。”
相关对赌条款及其他特殊股东权利条款的终止安排符合《首发业务若干问题
解答》问题 5 的相关要求，具体说明如下：
1-2-40
核查内容 说明
鉴于创新金属与财务投资人之间的对赌条款及其他特殊股东
发行人不作为对赌协议当事
权利条款均已彻底终止，因此，已不存在创新金属作为相关
人
对赌协议当事人的情形。
相关对赌条款及其他特殊股东权利条款已经自《终止协议》
对赌协议不存在可能导致公
签署之日起终止并失效，因此增资相关协议中已不存在可能
司控制权变化的约定
导致创新金属控制权变化的约定。
对赌协议不与市值挂钩 增资相关协议自始不存在涉及与市值挂钩的约定。
对赌协议不存在严重影响发 对赌条款及其他特殊股东权利条款已经自《终止协议》签署
行人持续经营能力或者其他 之日起终止并失效。因此，增资相关协议不存在严重影响创
严重影响投资者权益的情形 新金属持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，相关对赌条款及其他特殊股东权利条款已彻底
终止，符合《首发业务若干问题解答》问题 5 的相关要求。
三、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书中“第五章 拟购买资产基本情况/十二、标的
公司最近三年的增资及资产评估情况/（一）最近三年增减资情况/3、主要增资条
款存在约定购回等内容”进行了补充披露。
问题三：申请文件及一次反馈回复显示，1）财务投资人向创新金属增资 30 亿
元时，未进行资产评估，创新金属投前估值为 90.8 亿元，投后估值为 121.3 亿
元；创新金属控股股东、实际控制人承诺创新金属 2021 年至 2023 年扣非净
利润分别不低于 10.4 亿元、12.5 亿元、15 亿元，相关金额系以自身最佳经验
估计，并经协商谈判确定。2）创新金属 2021 年度实现扣非净利润 82,231.76 万
元，未实现增资协议约定的业绩承诺幅度约 22%；本次交易创新金属评估作价
114.8 亿元，较前次增资后估值下降幅度约 5%。请你公司：1）补充披露创新
金属财务投资人增资时相关估值及业绩承诺的具体量化设置依据。2）补充披露
创新金属未完成 2021 年度承诺业绩的具体原因。3）补充披露相关方对于前次
增资未实现承诺业绩的相关安排及对本次交易的影响。4）结合前次承诺业绩未
能实现、两次业绩承诺金额变化、两次估值差异及报告期内创新金属盈利状况
1-2-41
变化等，补充披露本次交易创新金属的估值与其经营业绩、承诺业绩实现情况
是否匹配，评估作价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第一款第（三）项有关规定。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
一、创新金属财务投资人增资时相关估值及业绩承诺的具体量化设置依据
标的公司前次增资《股东协议》约定的业绩承诺金额，系标的公司及实际控
制人当时时点以自身经验估计，并与财务投资人协商谈判确定的业绩预测金额。
标的公司前次增资未进行评估，标的公司及财务投资人主要参考了此前同行
业上市公司并购的可比交易案例市盈率情况，包括新界泵业收购天山铝业，以及
中国铝业收购包头铝业、中铝山东和中州铝业少数股权等。标的公司及实际控制
人基于 2020 年末企业的实际情况及经营计划，并经与财务投资人协商，确定标
的公司 2021 年承诺净利润为 10.4 亿元，并在未来两年净利润保持 20%增速，因
此 2022 年和 2023 年承诺净利润分别确定为 12.5 亿元和 15 亿元。在估值水平方
面，标的公司前次增资以 2021 年承诺净利润为基础，并参考可比交易案例中动
态市盈率最低的天山铝业（11.66 倍）为依据，确定标的公司投后估值为 121.3
亿元。
二、创新金属未完成财务投资者入股时 2021 年度承诺业绩的具体原因
（一）报告期内，标的公司经营业绩持续向好，未完成对财务投资人入股
时 2021 年度承诺业绩主要系受市场极端波动所致
报告期内，标的公司经营业绩持续向好，分别实现营业收入 381.23 亿元、
434.92 亿元、594.29 亿元及 225.28 亿元，扣除非经常性损益后的净利润为 3.83
亿元、7.76 亿元、8.22 亿元及 4.37 亿元，产品结构逐步呈现高端化趋势。
报告期内，标的公司主要从事铝合金及制品研究开发和生产加工，主要原材
料为铝（包括铝水、铝锭、再生铝），并在合金化过程中辅以添加硅、镁等合金
辅料。标的公司主要采用“铝基准价+加工费”的定价模式，通常与主要客户在
年初签订年度框架合同，就各类产品的加工费水平予以约定，能够避免因铝价波
1-2-42
动对标的公司盈利能力产生的不利影响。由于硅、镁等合金辅料用量占比较低，
整体不足 5%，因此其市场价格的正常波动对标的公司的经营业绩影响较小。但
若市场出现极端波动，造成其采购价格大幅波动，标的公司向下游传导存在一定
滞后性和时间周期，因此短期内可能对标的公司的经营业绩带来一定负面影响；
长期来看，若硅、镁等合金辅料或能源价格长期上涨，标的公司通常会通过采取
新签年度框架合同或补充协议的方式，提高产品加工费水平，以抵消因成本增加
对经营业绩所带来的负面影响。
受 2021 年国内“能耗双控”政策导致的上游原材料价格上涨和部分能源价
格上涨等因素影响，标的公司当年采购的硅、镁等合金辅材短期内大幅上升，天
然气价格亦呈持续上涨态势，进而导致产品成本有所上升，是标的公司未实现对
财务投资人 2021 年承诺净利润的最主要因素。2021 年度，标的公司实现扣除非
经常性损益后的净利润为 82,231.76 万元，与对财务投资人的承诺净利润差异金
额为 21,768.24 万元。
（二）2021 年，受市场极端波动引发部分辅材和能源价格上涨的影响，标
的公司成本有所增加，该市场波动具有较强的偶然性
硅、镁作为工业用较为常见的金属之一，自 2019 年至 2021 年 7 月内市场价
格整体平稳，未发生重大波动。2021 年 8 月，国家发展改革委办公厅印发《2021
年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，就国内能耗双控政策提出了新
任务、新要求；各地政府也陆续出台政策和举措，确保实现能耗强度降低的目标
任务。受此影响，部分地区工厂生产受限电限产影响，导致硅、镁短期内产能短
缺、供需错配，价格呈大幅上升态势。报告期内，硅、镁市场价格变动情况如下
图所示：
1-2-43
注：上表金属硅价格走势系包含了由低纯度 553#至高纯度的 2202#型号的平均价格。
由上图可知，2019 年度、2020 年度及 2021 年上半年，国内硅、镁市场价格
一直处于平稳态势，未发生重大波动。受能耗双控政策影响，国内硅、镁市场价
格自 2021 年 8 月起呈大幅上升态势，国内硅平均价格从 2021 年年初的约 1.4 万
元/吨上升至 9 月最高点约 6.7 万元/吨，随后呈回落趋势；镁平均价格从 2021 年
初的约 1.6 万元/吨上升至 2021 年 9 月的高点约 7.1 万元/吨，随后呈先降后升的
趋势。自 2022 年以来，国内硅市场价格相较平稳，基本维持在 2.5 万元/吨左右；
镁市场价格呈下降态势，由年初约 5 万元/吨下降至目前约 2.5 万元/吨左右。
受上述影响，标的公司 2021 年度硅、镁的平均采购价格较上年增幅较大，
进而导致成本增加约 2.36 亿元，平均采购单价及对成本的影响金额测算如下：
硅 镁
项目
2021 年度 2020 年度 2021 年度 2020 年度
耗用量（吨） 22,919.22 23,834.43 14,764.50 14,404.96
耗用金额（万元） 35,570.94 24,489.18 29,568.42 17,495.74
平均采购单价（万元/吨） 1.55 1.03 2.00 1.21
单价上升影响的成本金额（万元） 11,917.99 - 11,663.96 -
注：单价上升影响的成本金额=（2021 年度平均采购单价-2020 年度平均采购单价）*2021
年度耗用量
除此之外，随着 2021 年以来新冠肺炎疫情的常态化防控及有效控制，全球
经济发展呈复苏态势，大宗商品价格普涨，天然气价格亦呈上行趋势，标的公司
当年的天然气平均采购单价较 2020 年提高 17.99%，进而导致成本增加约 0.66
亿元，具体情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度
天然气耗用量（万立方米） 15,382.51 11,895.30
天然气平均采购单价（元/立方米） 2.82 2.39
单价上升影响的成本金额（万元） 6,614.48 -
注：单价上升影响的成本金额=（2021 年度平均采购单价-2020 年度平均采购单价）*2021
年度耗用量
综上所述，虽然标的公司通常与主要客户签订了年度框架合同，采用“铝基
准价+加工费”的主要定价模式，并对各类产品的单吨加工费予以明确约定，但
受辅材及能源价格上涨导致的成本增加，标的公司向下游传导存在一定滞后性和
1-2-44
时间周期，因此致使标的公司 2021 年因辅助材料硅、镁及天然气市场价格上升
导致成本增加约 3.02 亿元，是其未实现对财务投资人 2021 年承诺净利润的最主
要因素。
通常而言，硅、镁市场价格相对平稳，2021 年下半年价格大幅上涨具有较
强的偶然性，不具持续性；自 2022 年以来，硅、镁市场价格已明显回落且呈企
稳态势，且标的公司已在 2022 年初与主要客户的加工费定价中考虑了上游辅材
及能源价格上涨的因素，因此现有价格对标的公司未来盈利能力不会构成重大不
利影响。未来，为降低辅材等价格波动对经营业绩可能产生的不利影响，标的公
司将通过采取新签年度框架合同或补充协议的方式，适当提高加工费调整频率，
以减少自身业绩波动。
本次交易中，上市公司聘请中联评估等中介机构，对标的公司进行了核查，
并预计了更为谨慎的业绩预测，相关业绩承诺具有合理性。
三、标的公司未实现前次增资承诺业绩对本次交易不构成实质性障碍
2021 年度，标的公司实现的经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的
净利润为 82,231.76 万元，与《股东协议》承诺的 2021 年度净利润 104,000.00
万元存在一定差异。鉴于标的公司与全体股东已于 2022 年 8 月 16 日签署《关于
特殊股东权利条款的终止协议》，自《终止协议》签署之日起，上述《股东协议》
中包括业绩承诺在内的对赌条款及其他特殊股东权利条款均已彻底终止，因此截
至本核查意见出具日，财务投资人已无要求标的公司控股股东及实际控制人进行
业绩补偿的权利，标的公司控股股东及实际控制人亦无需就前次增资标的公司未
实现承诺业绩而向财务投资人进行相关补偿安排。
1、前次增资业绩承诺的具体内容、履行情况
根据标的公司与财务投资人签订的《股东协议》之“2.6 业绩承诺”约定：
“2.6.1 公司控股股东及实际控制人就本次投资向投资人做出如下业绩承诺
（“业绩承诺”）：公司在 2021 年度实现的经审计的归属于公司的扣除非经常性
损益的净利润（“2021 年实际净利润”）应不低于 10.4 亿元（“2021 年目标净利
润”）；在 2022 年度实现的经审计的归属于公司的扣除非经常性损益的净利润
1-2-45
（“2022 年实际净利润”）应不低于 12.5 亿元（“2022 年目标净利润”）；在 2023
年度实现的经审计的归属于公司的扣除非经常性损益的净利润（“2023 年实际净
利润”）应不低于 15.0 亿元（“2023 年目标净利润”）。
2.6.2 如上述业绩承诺未能实现，则投资人有权按照如下方式主张业绩补偿：
1）2021 年度如未实现目标净利润，则该年度对应的现金补偿金额=投资人
实际支付的增资款×(2021 年目标净利润-2021 年实际净利润)/37.9 亿元；
2）2022 年度如未实现目标净利润，则该年度对应的现金补偿金额=投资人
实际支付的增资款×(2022 年目标净利润-2022 年实际净利润)/37.9 亿元；
3）2023 年度如未实现目标净利润，则该年度对应的现金补偿金额=投资人
实际支付的增资款×(2023 年目标净利润-2023 年实际净利润)/37.9 亿元。
2.6.3 各方进一步确认，因履行本条项下补偿义务产生的需缴纳的任何税款
和费用由各方按照相关法律法规规定各自承担。
2.6.4 公司控股股东及实际控制人应当在审计报告出具日的十五（15）个工
作日内完成上述业绩补偿款的支付，控股股东及实际控制人就此承担连带责任。”
2、前次增资业绩承诺对本次交易不构成影响
2022 年 8 月 16 日，创新金属及其全体股东共同签署《关于特殊股东权利条
款的终止协议》（简称《终止协议》），针对对赌条款及其他特殊股东权利条款，
各方补充约定如下：各方一致同意，第 2.6 条（业绩承诺）等条款应自《终止协
议》签署之日起终止并失效。同时，《补充协议》第 2 条第二款有关上述权利的
效力恢复条款自《终止协议》签署之日起被解除，对协议各方不再具有约束力。
鉴于《股东协议》约定的相关业绩承诺条款已经被彻底终止，即财务投资人
已无要求标的公司控股股东及实际控制人进行业绩补偿的权利，标的公司控股股
东及实际控制人亦无需就前次增资标的公司未实现承诺业绩而向财务投资人进
行相关补偿安排。因此，标的公司前次增资业绩承诺相关安排以及未实现 2021
年业绩承诺对本次交易均不构成实质性障碍。
四、结合前次承诺业绩未能实现、两次业绩承诺金额变化、两次估值差异
1-2-46
及报告期内创新金属盈利状况变化等，补充披露本次交易创新金属的估值与其
经营业绩、承诺业绩实现情况是否匹配，评估作价是否公允，是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定
（一）两次承诺业绩和估值的差异背景
前次增资，标的公司未聘请专业评估机构进行评估，相关业绩承诺及估值系
标的公司与财务投资人参考相关市场案例并经协商后确定，相关设置依据详见本
小题回复“一、创新金属财务投资人增资时相关估值及业绩承诺的具体量化设置
依据”。
基于本次交易，标的公司拟通过上市公司发行股份购买资产的方式实现重组
上市，上市公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行了评估，
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日出具了中联评报字[2022]第 91 号评估报告，
并选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属 100%股权的评
估值为 114.82 亿元。
与前次增资时相关业绩承诺和估值的确定方式相比，本次交易的业绩承诺设
置与估值确定的方式更为科学，盈利预测和估值水平更为谨慎，市盈率水平相对
更低，评估作价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款
第（三）项有关规定。
（二）本次交易，标的公司市盈率水平低于同行业上市公司和近期可比交
易案例，评估作价公允
标的公司本次交易作价为 114.82 亿元，对应静态市盈率为 13.22 倍，动态市
盈率为 11.28 倍，静态市盈率及动态市盈率均低于近年来同类型可比交易中的被
收购公司水平，本次交易作价具有合理性。具体而言，近年来与本次交易类似的
可比交易情况如下：
可比交易 标的公司估值（亿元） 静态市盈率 动态市盈率
新界泵业收购天山铝业 100%股权 170.28 15.74 11.66
露天煤业拟购买霍煤鸿骏 51%股权 53.04 19.49 15.14
中国铝业收购包头铝业 25.6748%股权 103.86 15.97 13.83
中国铝业收购中铝山东 30.7954%股权 58.26 18.08 20.53
1-2-47
可比交易 标的公司估值（亿元） 静态市盈率 动态市盈率
中国铝业收购中州铝业 36.8990%股权 65.64 36.82 12.13
平均值 90.22 21.22 14.66
创新金属 114.82 13.22 11.28
注：静态市盈率=置入资产作价/标的公司 2021 年净利润；动态市盈率=置入资产作价/标的
公司第一年业绩承诺
标的公司属于有色金属行业中的铝行业，选取证监会分类为“有色金属压延”
的同类型上市公司作为可比公司，截至评估基准日，标的公司的静态市盈率低于
同行业可比上市公司水平，具体情况如下表所示：
可比上市公司 业务结构 主营业务 静态市盈率
长产业链，以上游产 主营为热电-氧化铝-电解铝-熔铸-（铝
南山铝业 25.48
品及基础合金为主 型材/热轧-冷轧-箔轧/锻压）
明泰铝业 以基础合金为主 主要从事铝板带箔的生产和销售 22.04
以铝型材、结构件为 主要从事消费电子产品铝制结构件材
福蓉科技 18.37
主 料的研发、生产及销售业务
主要从事工业铝型材、工业铝部件和建
鑫铂股份 以铝型材为主 53.46
筑铝型材的研发、生产与销售
主营高性能铝挤压材的研发、生产和销
亚太科技 以铝型材为主 售，主要应用于汽车领域及部分工业领 17.18
域
主营为研发、制造、销售铝型材，主要
豪美新材 以铝型材为主 为建筑用铝型材、汽车轻量化铝型材、 32.89
一般工业用铝型材和系统门窗
可比上市公司 平均值 28.24
综上所述，标的公司的静态/动态市盈率均低于可比交易案例中被收购公司
水平，静态市盈率亦低于同行业可比上市公司。本次交易作价参考收益法评估结
果，交易作价具有合理性。
（三）标的公司前后两次业绩承诺变动情况与估值差异情况相匹配，具有
合理性
前次增资，标的公司投后估值为 121.3 亿元，就业绩承诺期第 1 年、第 2 年
和第 3 年的承诺净利润分别为 104,000.00 万元、125,000.00 万元和 150,000.00 万
元，以第一年净利润、三年平均净利润计算的动态市盈率分别为 11.66 倍和 9.60
倍。
本次交易，标的公司收益法评估结果为 114.82 亿元，就业绩承诺期第 1 年、
1-2-48
第 2 年 和 第 3 年 的 承 诺 净 利 润 分 别 为 101,810.00 万 元 、 122,120.00 万 元 和
142,360.00 万元，以第一年净利润和三年平均净利润计算的动态市盈率分别为
11.28 倍和 9.40 倍。
综上所述，基于谨慎性考虑，本次交易中标的公司对未来三年的业绩承诺低
于前次增资时对财务投资人的业绩承诺，同时本次交易标的公司 100%股权的交
易作价 114.82 亿元亦低于前次增资投后估值 121.3 亿元，两次业绩承诺变动情况
与估值差异情况相匹配，且本次交易标的公司的动态市盈率水平低于前次增资时
的动态市盈率水平，具有谨慎性、合理性。
（四）报告期内，标的公司经营业绩呈持续增长态势，2021 年实现净利润
与对财务投资人业绩承诺存在差异的原因主要系受上游辅材及能源价格大幅上
涨所致，具有一定偶发性因素
报告期内，标的公司分别实现营业收入 3,812,299.36 万元、4,349,208.62 万
元、5,942,931.35 万元及 2,252,775.45 万元，实现扣除非经常性损益后的净利润
分别为 38,273.87 万元、77,610.63 万元、82,231.76 万元及 43,692.11 万元，营业
收入和扣除非经常性损益后的净利润均呈持续增长态势。
如前文所述，上游辅材及能源价格的上涨，标的公司向下游传导存在一定滞
后性和时间周期。2021 年度，受能耗双控政策影响导致上游硅、镁材料价格突
然上涨，以及天然气市场价格上涨等因素，标的公司因此成本较上年同期价格水
平下增加约 3.02 亿元，是未实现对财务投资人前期承诺的 2021 年经营业绩的最
主要因素。
鉴于 2021 年 8 月出台的能耗双控新政对上游大宗商品价格的影响具有一定
偶发性，不具持续性。自 2022 年以来，国内硅市场价格相较平稳，基本维持在
2.5 万元/吨左右；镁市场价格呈下降态势，由年初约 5 万元/吨下降至目前约 2.5
万元/吨左右。2022 年初，标的公司在与主要客户的加工费定价中已经考虑了上
游辅材及能源价格的上涨因素，因此现有价格对标的公司未来盈利能力不会构成
重大不利影响。
（五）本次交易，标的公司预测期内经营业绩实现情况良好，2022 年 1-4
月实现净利润已达全年业绩承诺的 42.92%，业绩承诺可实现性较高
1-2-49
2022 年 1-4 月，标的公司实现扣除非经常性损益后的净利润为 43,692.11 万
元，占 2022 年业绩承诺金额的比例为 42.92%，年化业绩完成度达 128.75%，业
绩可实现性较高。根据标的公司提供的未经审计财务报表，2022 年 1-6 月，标的
公司实现营业收入 350.24 亿元（未经审计），实现扣除非经常性损益后的净利润
为 6.24 亿元（未经审计），占全年业绩承诺的比例为 61.32%。
此外，本次交易中补偿义务人就标的公司 2022 年-2024 年的承诺净利润合计
金额为 366,290.00 万元，占本次交易整体对价的比例为 31.90%，业绩承诺覆盖
比例良好。
综上所述，基于本次交易标的公司市盈率水平低于同行业上市公司和近期可
比交易案例，评估作价公允；标的公司前后两次业绩承诺变动情况与估值差异情
况相匹配，具有合理性；报告期内，标的公司经营业绩呈持续增长态势，2021
年实现净利润与对财务投资人业绩承诺的差异原因主要系受上游辅材及能源价
格大幅上涨所致，具有一定偶发性因素；本次交易，标的公司预测期内经营业绩
实现情况良好，2022 年 1-4 月实现净利润已达全年业绩承诺的 42.92%，年化业
绩完成度达 128.75%，业绩承诺可实现性较高。因此，本次交易标的公司评估作
价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款之“（三）重
大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形”规定。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经补充披露了创新金属财务投资人
增资时相关估值及业绩承诺的具体量化设置依据。受 2021 年国内“能耗双控”政
策导致的上游原材料，以及部分能源价格上涨等因素，标的公司当年采购的硅、
镁等辅材及天然气价格有所上涨，进而导致产品成本有所上升，是标的公司未实
现对财务投资人 2021 年承诺净利润的最主要因素。标的公司未实现前次增资时
的承诺业绩的对本次交易不构成实质性障碍。本次交易，标的公司的估值与其经
营业绩、承诺业绩实现情况相匹配，评估作价公允，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第一款第（三）项有关规定。
1-2-50
六、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书处“第五章 拟购买资产基本情况/十二、标的公
司最近三年的增资及资产评估情况/（一）最近三年增减资情况”以及“第八章 本
次交易评估情况/二、拟置入资产的评估情况/（九）本次交易估值定价合理性分
析”进行了补充披露。
问题四：申请文件及一次反馈回复显示，1）山东魏桥创业集团有限公司（以下
简称魏桥集团）根据铝产品市场运行情况进行了信用期调整，对创新金属的结
算模式改为按周结算。截至 2022 年 4 月末，创新金属对魏桥集团的应付账款规
模进一步降低，期末余额仅为 5,204.03 万元。2）创新金属货币资金中，其他货
币资金占比较高。3）截至 2022 年 4 月末，创新金属资产负债率达 69%，显著
高于同行业可比公司。请你公司：1）结合创新金属其他货币资金占比较高、资
产负债率较高、对魏桥集团应付账款规模持续下降等情况，补充披露魏桥集团
调整结算模式对创新金属财务稳定性、偿债能力的影响，后续是否存在重大偿
债风险，以及具体应对措施。2）本次评估是否已充分考虑相关事项的影响。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合创新金属相关财务指标，补充披露魏桥集团调整结算模式对创新
金属财务稳定性、偿债能力的影响，后续是否存在重大偿债风险，以及具体应
对措施
（一）标的公司其他货币资金占比较高主要系通过银行获得债务融资，在
银行综合授信方案下存在一定规模保证金需求所致，承兑保证金和短期借款保
证金在其对应债务到期时可自动抵减
在引入财务投资人之前，标的公司资产负债率水平整体较高，2019 年末及
2020 年末分别为 86.85%及 95.92%。自引入财务投资人之后，标的公司资产负债
率显著下降，2021 年末及 2022 年 4 月末资产负债率分别为 71.15%及 69.00%。
2021 年末及 2022 年 4 月末，标的公司其他货币资金主要包括承兑保证金和短期
借款保证金，具体构成及占货币资金的比例情况如下：
1-2-51
单位：万元
项目 2022年4月末 2021年末
货币资金 374,653.23 370,966.53
其他货币资金 340,977.40 274,644.58
其中：银行承兑汇票保证金 251,250.00 246,250.00
短期借款保证金 35,000.00 5,000.00
其他货币资金/货币资金 91.01% 74.03%
（承兑保证金+短期借款保证金）/货币资金 76.40% 67.73%
扣除承兑保证金及短期借款保证金后的资产负债率 62.43% 65.81%
基于与标的公司合作的银行综合授信方案，标的公司向供应商开具承兑汇票
或取得部分银行借款需在银行存入一定比例的保证金。而在该等应付票据或银行
借款到期时，该等债务对应的保证金会进行自动抵减，具有偿债效用。
上述事项说明创新金属其他货币资金主要系根据与银行的商业合作安排形
成，与魏桥集团的结算模式无直接关联。
（二）报告期末，标的公司资产负债率处于同行业可比公司合理范围内；
与同行业可比公司相比，标的公司股权融资途径较窄是其资产负债率处于相对
高位的重要因素
标的公司所处的铝合金加工行业属于重资产、重资金行业，在企业的快速发
展过程中通常需要投入大量资金用于购买原材料和固定资产以进行生产。自成立
以来，标的公司主要通过债务融资渠道筹措资金，仅在 2021 年 3 月通过引入外
部财务投资人获取股权融资 30.5 亿元；但剔除 2020 年末向股东分红 26.7 亿元用
于解决资金占用问题的影响后，标的公司在该期间实际取得的增量资金为 3.8 亿
元，占报告期末净资产比例为 7.49%。而同行业可比公司借助上市平台，通过首
次公开发行或再融资等方式获取的股权融资净额占净资产比例较高，且部分公司
实施了多轮股权融资，具体情况如下：
单位：万元
同行业可比 上市以来股 股权融资净额 资产负
归母净资产 备注
公司 权融资净额 占净资产比例 债率
自 1999年 上 市 以来 至 2022年 3
月末，南山铝业通过IPO、非公
南山铝业 2,799,776.88 4,348,050.20 64.39% 25.39%
开发行股票、配股、公开发行
可转债方式累计融资8次。
1-2-52
同行业可比 上市以来股 股权融资净额 资产负
归母净资产 备注
公司 权融资净额 占净资产比例 债率
自 2011年 上 市 以来 至 2022年 3
月末，明泰铝业通过IPO、非公
明泰铝业 375,012.43 1,132,576.90 33.11% 42.28%
开发行股票、公开发行可转债
方式累计融资4次。
自 2020年 上 市 以来 至 2022年 3
顺博合金 41,307.91 230,361.43 17.93% 月末，顺博合金通过IPO方式累 55.52%
计融资1次。
自 2019年 上 市 以来 至 2022年 3
福蓉科技 37,987.95 174,507.42 21.77% 月末，福蓉科技通过IPO方式累 16.52%
计融资1次。
自 2021年 上 市 以来 至 2022年 3
鑫铂股份 42,383.61 96,990.50 43.70% 月末，鑫铂股份通过IPO方式累 64.59%
计融资1次。
自 2011年 上 市 以来 至 2022年 3
亚太科技 301,435.41 510,026.86 59.10% 月末，亚太科技通过IPO、非公 17.81%
开发行股票方式累计融资2次。
自 2020年 上 市 以来 至 2022年 3
豪美新材 58,989.35 231,495.90 25.48% 月末，豪美新材通过IPO方式累 59.90%
计融资1次。
注：上表同行业可比公司归母净资产及资产负债率系截至 2022 年 3 月 31 日，上市以来
股权融资净额统计时间系截至 2022 年 3 月 31 日。
由上表可知，同行业可比公司中，南山铝业、明泰铝业、亚太科技自上市以
来股权融资次数超过 2 次，其资产负债率水平也相对较低；顺博合金、福蓉科技、
鑫铂股份、豪美新材通过首次公开发行股票融资 1 次。
报告期末，标的公司资产负债率为 69.00%。剔除承兑保证金和短期借款保
证金影响，标的公司报告期末资产负债率仅为 62.43%。除福蓉科技以外，仅通
过首次公开发行股票融资 1 次的同行业可比公司顺博合金、鑫铂股份、豪美新材
截至 2022 年 3 月 31 日资产负债率在 55%-65%之间，与标的公司处于相同水平。
（三）魏桥集团调整结算模式对创新金属财务稳定性、偿债能力不构成重
大不利影响，标的公司不存在重大偿债风险
1、创新金属私募引资完成融资，银行融资环境转好，综合考虑成本因素和
资金能力，标的公司及时向中国宏桥结算采购款，因此期末应付账款不断下降
2018-2019 年，魏桥集团旗下电解铝运营主体中国宏桥基于与滨州铝产业集
1-2-53
群内下游客户深化合作的考虑，给予下游优质客户账期有所增加，做大做强整体
产业链，其对下游生产企业的信用期有所延长。2021 年以来，考虑到经济形势
逐步回暖、当地铝产业集群已发展壮大并进入平稳增长期，中国宏桥根据铝产品
市场运行情况进行了信用期调整。
报告期内，根据标的公司与中国宏桥签订的采购协议，如标的公司超出协议
约定的账期支付采购款，则需按照逾期货款的 10-12%支付相应利息。自 2021 年
3 月以来，标的公司在完成私募融资、明确推动上市工作事宜后，其银行融资环
境持续改善，融资利率水平也有所下降。2021 年至 2022 年 4 月，标的公司累计
实现净利润 13.03 亿元，进一步增厚了其股东权益。因此自 2022 年以来，综合
考虑成本因素和资金能力，标的公司及时向中国宏桥结算采购款，因此期末应付
账款不断下降。
2、魏桥集团调整结算模式对创新金属不会引起标的公司的重大偿债风险
2021 年度及 2022 年 1-4 月，标的公司盈利能力持续提升，营业收入分别为
594.29 亿元及 225.28 亿元，增长率分别为 36.64%及 13.72%（年化）；扣除非经
常性损益后净利润分别为 8.22 亿元及 4.37 亿元，增长率分别为 5.95%及 59.40%
（年化）；资产负债率分别为 71.15%及 69.00%，资产负债率持续下降，偿债能
力有所提升。因此，魏桥集团结算模式调整未对标的公司财务状况及偿债能力产
生不利影响。
综上所述，2021 年末及 2022 年 4 月末，魏桥集团结算模式调整对标的公司
财务状况的影响已经体现，预计短期内不会再次发生重大不利变化，未来不会对
标的公司的财务稳定性及偿债能力产生重大不利影响。
（四）标的公司偿债能力良好，后续不存在重大偿债风险。标的公司已采
取有效措施，进一步降低相关偿债风险
1、标的公司债务偿还资金来源充足，偿债能力良好
（1）金融机构债务
2021 年末及 2022 年 4 月末，标的公司负债主要构成为金融机构债务，金融
机构债务金额分别为 74.73 亿元和 82.56 亿元，占债务总额的比例分别为 65.34%
1-2-54
和 73.09%。除其他货币资金中的承兑保证金及借款保证金可以自动抵减债务以
外，标的公司用于偿还短期债务的资金来源主要包括现金及现金等价物、应收账
款、存货、应收票据及应收款项融资等。
2021 年末及 2022 年 4 月末，标的公司金融机构债务构成、各类金融机构债
务余额及偿债资金主要来源情况具体如下：
单位：万元
序号 项目 2022年4月30日 2021年12月31日
金融机构债务合计（A） 825,595.86 747,254.17
其中：短期借款 249,029.08 263,975.02
1 一年内到期非流动负债—长期借款 81,155.06 54,441.24
应付票据 382,400.00 339,900.00
长期借款（B） 113,011.72 88,937.91
2 减：承兑保证金及借款保证金（C） 286,250.00 251,250.00
金融机构净债务余额（D=A-C） 539,345.86 496,004.17
3 其中：短期净债务（1年以内）（E=A-B-C） 426,334.14 407,066.26
长期借款（B） 113,011.72 88,937.91
短期偿债资金来源金额（F） 672,438.30 604,677.73
其中：现金及现金等价物 51,839.74 109,262.56
4 应收账款净额 228,346.14 196,082.98
存货净额 363,095.94 270,171.42
应收票据及应收款项融资 29,156.48 29,160.77
5 强变现资产短期债务偿还覆盖比例（G=F/E） 157.73% 148.55%
注 1：标的公司承兑保证金及借款保证金对应的债务均为短期债务，因此在短期净债务
中予以抵扣；
注 2：上表应收票据及应收款项融资金额系包括未终止确认的已贴现未到期的银行承兑
汇票（到期将自动冲减短期借款金额），以及未贴现未背书的承兑汇票。
报告期内，标的公司应收账款回款情况良好，存货周转能力较强，应收账款
账龄及存货库龄基本在 1 年以内，应收账款周转率分别为 32.62、30.17、31.88、
30.78，存货周转率分别为 22.83、23.68、25.31、20.37；应收账款周转天数在 11-12
天左右，存货周转天数在 14-18 天左右，资产变现周期极短，能够为标的公司偿
还短期债务提供稳定的资金来源。报告期内，标的公司利息保障倍数分别为 2.47、
4.11、3.83 及 6.23，整体呈上升趋势，盈利能力能够有效覆盖现有债务利息支出
规模。
1-2-55
由上表可知，截至报告期末，标的公司存在金融机构债务余额 825,595.86
万元，其中长期借款余额为 113,011.72 万元（1-2 年期为 23,736.08 万元，2 年期
以上为 89,325.64 万元）。剔除承兑保证金及借款保证金影响，标的公司短期净债
务金额为 426,334.14 万元，短期偿债资金来源金额为 672,438.30 万元，强变现资
产短期债务偿还覆盖比例达 157.73%。
除上述强变现资产可带来的资金以外，标的公司报告期末尚未使用的金融机
构授信额度达 45.48 亿元，在为其经营资金来源提供有力保障的同时，标的公司
亦能够通过借新还旧或债务续期的方式保持良好的流动性水平。
（2）非金融机构债务
截至报告期末，除金融机构债务以外，标的公司其他负债主要为应付账款、
其他应付款—长期往来款、合同负债（含其他流动负债中的待转销项税）、租赁
负债（含一年内到期的租赁负债）、长期应付款。
报告期末，标的公司其他应付款—长期往来款、合同负债（含其他流动负债
中的待转销项税）、租赁负债（含一年内到期的租赁负债）、长期应付款合计金额
为 159,507.16 万元，占债务总额的比例为 14.12%。其中，其他应付款—长期往
来款系对第三方公司期限在 1 年以上的借款，短期偿付压力较小；合同负债为预
收合同款，退回的可能性极小；租赁负债系根据新租赁准则因租赁房屋及土地形
成的非现时义务负债；长期应付款短期亦无偿付压力。因此，针对该等债务，标
的公司短期内无需流动资金予以偿还，不存在偿债压力。
报告期末，标的公司应付账款金额为 85,081.83 万元，占债务总额比例为
7.53%，整体规模较小，属于标的公司日常经营的滚动债务余额，通过正常营运
周转即可实现偿还，偿债压力较小。
2、国内主流银行授信严格，均认可标的公司的资信能力，创新金属与该等
主要金融机构保持着良好的合作关系。截至报告期末，标的公司尚未使用的金
融机构授信额度达 45.48 亿元，额度充足
报告期内，标的公司与国内主流银行等大型金融机构保持了良好的合作关
系，资信能力较强。截至报告期末，标的公司拥有的金融机构授信批复额度合计
1-2-56
113.72 亿元，覆盖中国农业银行、中国工商银行、中国银行、中信银行、兴业银
行等大型金融机构。其中，已使用的授信额度为 68.23 亿元，尚未使用的授信额
度为 45.48 亿元，具体情况如下：
单位：亿元
金融机构名称 授信批复额度 已使用授信额度 尚未使用授信额度
中国农业银行 25.10 12.52 12.58
中国工商银行 23.52 12.10 11.42
中信银行 19.00 11.05 7.95
兴业银行 10.20 3.00 7.20
中国银行 8.50 6.00 2.50
中信租赁 3.50 1.85 1.65
光大银行 3.00 1.47 1.53
威海市商业银行 5.00 4.40 0.60
中国进出口银行 6.00 5.94 0.06
齐鲁银行 6.00 6.00 -
浦发银行 2.00 2.00 -
交通银行 1.50 1.50 -
邹平农村商业银行 0.40 0.40 -
合计 113.72 68.23 45.48
3、针对偿债风险所采取的具体应对措施
2021 年以来，标的公司已通过引入财务投资人、控股股东归还欠款等方式，
进一步充实了营运资金，有效降低了偿债风险。除此之外，标的公司针对偿债风
险所采取的具体应对措施如下：
（1）保持与银行等金融机构的良好合作，持续拓宽多样化的融资渠道
报告期内，标的公司资信状况良好、间接融资渠道畅通、授信额度充足，未
出现债务逾期情况或被相关金融机构认定违约的情况。未来，随着标的公司盈利
水平的持续提升，预计其银行授信总额维持稳定或稳中有升的水平。除与现有金
融机构保持良好的合作以外，标的公司将进一步拓宽债务融资渠道，包括但不限
于银行借款、融资租赁、商业保理等方式。
此外，本次交易完成后，标的公司股权融资渠道将进一步拓宽，在符合法律
1-2-57
法规及建设项目需求下，标的公司将积极寻求股权融资机会，进一步改善资本结
构。
（2）密切关注营运资金及债务偿付安排，合理错配长短期借款规模，降低
偿债风险
报告期内，标的公司专门设有资金管理部，负责实时监控货币资金水平及营
运资金需求，统筹公司的筹资、投资活动。报告期内，标的公司均按期偿付各类
有息负债，未因资金短缺等导致债务逾期的情形。未来，标的公司将结合宏观市
场环境、经营情况等因素统筹规划资金支出，确保根据合同约定偿付相关债务。
此外，标的公司将制定合理的短、中、长期借款规模安排，以避免短期偿付
压力过大或债务集中性到期的风险。
（3）充分抓住市场机遇，持续提高盈利能力，进一步加强资产运营能力
近年来，为进一步巩固市场竞争力，标的公司根据下游市场需求情况，稳步
推进产能扩张计划。随着产能扩张计划陆续落地，标的公司的营业收入、盈利能
力将进一步增强。后续标的公司将稳步推进 3C 电子、汽车轻量化、新能源等高
端市场铝材销售占比，紧跟国家政策要求，加强高端铝材料及铝合金研发力度，
提升公司盈利水平。
此外，标的公司将进一步加强客户的信用额度及信用期限管理，加强应收账
款的回收力度，在销售源头持续提高应收账款质量，同时巩固“以销定产、以产
定购”的经营模式，保持良好的存货周转能力，提升经营性资产周转效率。
二、本次评估已经充分考虑其他货币资金占比较高、魏桥集团信用期调整
事项的影响
（一）本次评估已充分考虑其他货币资金对于企业营运资本的影响
创新金属其他货币资金占比较高，系其主要通过银行获得债务融资，在银行
综合授信方案下对保证金的需求增加所致，主要是办理银行承兑汇票保证金及短
期借款保证金。本次评估对于办理银行承兑汇票保证金等日常经营所需的其它货
币资金已纳入营运资本考虑。预测期内，标的公司营运资本结合 2021 年 1-9 月
营运资本占主营业务收入比例情况和预测期主营业务收入进行测算，因此对于预
1-2-58
测期内其他货币资金也结合预测期收入情况和历史期日常经营所需的其他货币
资金进行测算。2022 年及以后年度，标的公司预测日常经营所需的其他货币资
金余额及占主营业务收入的比例情况如下：
单位：亿元
2022 年 2026 年 2032 年
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-4 月 -2031 年 及以后
主营业务收入 594.29 225.28 620.38 616.73 594.20 562.19 526.30 495.45
其他货币资金 22.96 29.60 30.40 30.22 29.12 27.55 25.79 24.28
其他货币资金
3.86% 4.38% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90% 4.90%
占收入比例
注：自 2021 年起，创新金属不再新增融资性票据业务，因此上表 2021 年末及 2022 年 4 月
末其他货币资金数据对融资性票据保证金予以剔除。
2021 年末及 2022 年 4 月末，标的公司其他货币资金（不含融资性票据保证
金）占主营业务收入的比例分别为 3.86%及 4.38%，低于预测期占比，预测所需
的其他货币资金数据较为谨慎。因此，本次标的公司盈利预测已经充分考虑报告
期内其他货币资金事项，标的公司结合报告期内日常经营所需的其它货币资金余
额和预测期主营业务收入情况，对预测期其他货币资金额进行了合理预测。
（二）魏桥集团信用期调整已影响评估基准日标的公司营运资本周转情况，
预测期营运资本1测算主要结合 2021 年后实际情况，考虑了魏桥集团信用期调整
的影响
2021 年 1 月，魏桥集团将液态铝的结算周期由原 43-47 天调整为 3-7 天，导
致标的公司 2021 年以来应付账款规模下降。截至评估基准日，上述结算周期调
整事项对创新金属财务状况的影响已经充分体现在财务报表之中，即应付账款规
模下降、营运资本增加，具体情况如下:
单位：万元
2021-9-30
项目 2019-12-31 2020-12-31 2022-4-30
（评估基准日）
应付账款 368,179.50 407,780.19 77,171.08 85,081.83
营运资本 -384,552.80 -348,741.86 355,735.56 412,444.48
因此，由于 2021 年 1 月魏桥集团结算周期调整对标的公司营运资金影响较
大，本次盈利预测结合创新金属 2021 年以后营运资本占收入的变化情况对未来
1 营运资本=剔除非经营性资产或溢余资产后的流动资产-剔除非经营性负债或溢余负债后的流动负债
1-2-59
年度营运资本进行预测，即考虑了魏桥集团信用期调整对于创新金属预测期营运
资本的影响。
单位：万元
项目 2022 年 4 月末/2022 年 1-4 月实际数 2022 年末/2022 年度预测数
营业收入 2,252,775.45 6,143,467.21
营运资本 411,758.03 479,626.07
营运资本周转率 16.41 12.93
注：2022 年 1-4 月实际营运资本周转率=（2022 年 1-4 月收入/4×12）/营运资本
从预测结果来看，2022 年预测的营运资本为 479,626.07 万元，预测营运资
本周转率为 12.93。截至 2022 年 4 月末，创新金属营运资本金额为 411,758.03 万
元，营运资本周转率为 16.41。因此，2022 年预测的营运资本、营运资本周转率
较 2022 年 4 月末的实际数据更为谨慎，盈利预测已经考虑了信用期调整对标的
公司营运资本的影响，具有合理性。
综上所述，本次交易标的公司评估过程中已充分考虑了其他货币资金以及魏
桥集团信用期调整事项的影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司后续不存在重大偿债风险；本次交易
标的公司评估已充分考虑了其他货币资金、魏桥集团信用期调整事项的影响。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/三、标的公司的财
务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/6、标的公司资产负债率及偿债情况
分析”及进行了补充披露。
问题五：申请文件及一次反馈回复显示，1）目前创新金属产品生产基地主要分
布在山东、江苏和云南，为应对主要原材料供应商拟将部分山东地区产能转移
至云南，创新金属拟在云南配建加工基地。2）创新金属报告期各期单吨产品用
电量分别为 113.08 度、116.42 度、144.3 度、150.10 度，电费单价分别为 0.41
元/度、0.41 元/度、0.44 元/度、0.5 元/度，呈增长趋势。请你公司补充披露：1）
1-2-60
创新金属各项目所在地电价、天然气等能源动力成本的具体情况，量化分析当
地电价对创新金属毛利率、业绩的具体影响。2）本次评估预测中是否已对相关
地区的电价差异进行充分考虑，并量化分析电费、折旧摊销、人工费用等变动
及地区电价机制变化对创新金属预测期内预测业绩及评估作价的影响。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、创新金属各项目所在地电价、天然气的具体情况及对创新金属毛利率、
业绩的具体影响
（一）创新金属主要项目及产品大类的区域分布
创新金属的生产基地分布于山东滨州、山东青岛、江苏苏州、云南文山，主
要项目及产品大类的区域分布具体如下：
区域 主要项目及产品大类
山东滨州 棒材、型材、板带箔、铝杆线缆
山东青岛 结构件
江苏苏州 棒材
云南文山 棒材
（二）创新金属各项目所在地电价、天然气等能源动力成本的具体情况，
以及电价对创新金属毛利率、业绩的具体影响
1、整体而言，电力及天然气占标的公司营业成本的比例较低
报告期各期，创新金属的电费分别为 14,247.90 万元、17,086.38 万元、
23,346.88 万元、9,749.18 万元，天然气费用分别为 24,254.98 万元、28,442.85 万
元、43,449.67 万元、20,344.37 万元。标的公司生产成本以直接材料为主，电及
天然气等能源动力占营业成本的比例较低，报告期各期分别为 1.06%、1.09%、
1.16%、1.39%。具体如下：
单位：万元
分类 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
电费 14,247.90 17,086.38 23,346.88 9,749.18
天然气费 24,254.98 28,442.85 43,449.67 20,344.37
1-2-61
分类 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
能源动力合计 38,502.88 45,529.23 66,796.55 30,093.55
营业成本 3,642,645.76 4,172,271.48 5,751,962.37 2,157,692.53
能源动力占营业成本比例 1.06% 1.09% 1.16% 1.39%
2、各项目所在地电价、天然气等能源动力成本的具体情况分析
（1）山东滨州项目能源动力成本情况
创新金属在山东滨州的生产基地主要生产棒材、型材、板带箔、铝杆线缆等
产品。报告期各期，山东滨州地区产量分别为 305.71 万吨、342.41 万吨、344.04
万吨、115.16 万吨。能源动力成本方面，当地平均电价为 0.40 -0.49 元/度，平均
天然气单价为 2.31-3.27 元/方。山东滨州项目能源动力成本具体如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
金额（万元） 13,687.13 15,320.82 20,778.65 8,779.86
电
平均单价（元/度） 0.40 0.40 0.42 0.49
金额（万元） 22,725.62 23,822.05 36,917.82 16,889.73
气
平均单价（元/方） 2.61 2.31 2.77 3.27
（2）山东青岛项目能源动力成本情况
创新金属在山东青岛的生产基地主要生产结构件产品。报告期各期，结构件
产量分别为 244.07 万件、3,433.36 万件、4,568.32 万件、895.25 万件。能源耗用
方面，平均电价为 0.53-0.68 元/度，平均天然气单价为 3.13-4.03 元/方。山东青
岛项目能源动力成本具体如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
金额（万元） 227.48 863.12 1,369.26 411.37
电
平均单价（元/度） 0.68 0.53 0.58 0.65
金额（万元） 8.31 102.45 327.48 149.52
气
平均单价（元/方） 3.44 3.13 3.25 4.03
（3）江苏苏州项目的能源耗用情况
创新金属在江苏苏州地区的生产基地主要生产棒材产品，报告期内逐步分批
建设并达产。报告期各期，江苏苏州地区棒材产量分别为 4.92 万吨、12.86 万吨、
14.93 万吨、5.59 万吨。能源耗用方面，当地平均电价为 0.60-0.73 元/度，平均
1-2-62
天然气单价为 2.88-3.65 元/方。江苏苏州项目能源动力成本具体如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
金额（万元） 333.29 902.43 1,040.58 429.03
电
平均单价（元/度） 0.73 0.71 0.60 0.67
金额（万元） 1,521.05 4,518.35 5,455.52 2,618.54
气
平均单价（元/方） 3.10 2.88 3.10 3.65
（4）云南文山项目能源耗用情况
创新金属在云南文山地区的生产基地主要生产棒材产品，该项目于 2021 年
陆续建成投产。能源耗用方面，当地平均电价为 0.50-0.52 元/度，平均天然气单
价为 3.59-4.76 元/方。云南文山项目能源动力成本具体如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
金额（万元） - - 158.39 128.91
电
平均单价（元/度） - - 0.50 0.52
金额（万元） - - 748.85 686.58
气
平均单价（元/方） - - 3.59 4.76
3、电价对创新金属毛利率、业绩的具体影响分析
创新金属生产成本以直接材料为主，电费占主营业务收入比例较低，报告期
各期，电费占主营业务收入的比例分别为 0.38%、0.40%、0.40%、0.44%。
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
主营业务成本-电费 14,247.90 17,086.38 23,346.88 9,749.18
主营业务收入 3,794,796.14 4,312,736.84 5,862,624.4 2,236,760.98
主营业务毛利 167,317.59 171,341.59 185,328.81 94,163.22
电费占主营业务收入比例 0.38% 0.40% 0.40% 0.44%
电价波动对创新金属主营业务毛利及毛利率的影响较小。经敏感性分析，电
价波动 15%对主营业务毛利的影响为 1.89%，对主营业务毛利率的影响为 0.06%。
具体如下：
电价波动幅度 -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15%
主营业务毛利变化幅度 1.89% 1.26% 0.63% 0.00% -0.63% -1.26% -1.89%
毛利率变化 0.06% 0.04% 0.02% 0.00% -0.02% -0.04% -0.06%
1-2-63
二、盈利预测中已充分考虑电费、折旧摊销、人工费用等变动及地区电价
机制等对创新金属业绩的影响。前述因素对预测业绩及评估作价的影响较小
（一）本次盈利预测已充分考虑了各地区电价水平情况，并结合标的公司
业务发展与产品生产需求等进行了综合考虑，具有合理性
1、报告期内，创新金属各生产基地电价政策及电费水平情况
（1）山东滨州电费情况
根据标的公司在山东滨州各运营主体签订的电力合同，报告期内，山东滨州
地区的购电综合成本为 0.40-0.49 元/度。该地区整体电力供应与电价水平相对稳
定，其中，2022 年 1-4 月增长主要系大宗商品价格上涨及俄乌战争等阶段性原因，
预计后续将保持相对稳定，预测期电价 0.49 元/度。山东滨州平均电价情况（不
含税）具体如下：
单元：元/度
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
0.40 0.40 0.42 0.49
（2）云南文山电费情况
根据《云南省发展和改革委员会关于云南电网 2020—2022 年输配电价和销
售电价有关事项的通知》（云发改价格[2020]1115 号）以及云南创新签订的电力
合同，云南文山电价（不含税）标准具体如下：
单元：元/度
枯水期 平水期 丰水期
区域 时间段
12 月、次年的 1-4 月 5 月、11 月 6 月-10 月
9:00-12:00
峰时段 0.8225 0.7068 0.6202
18:00-23:00
云南 7:00-9:00
平时段 0.5913 0.5143 0.4565
12:00-18:00
谷时段 23:00-次日 7:00 0.3602 0.3217 0.2928
数据出处： 云南省发展和改革委员会关于云南电网 2020—2022 年输配电价和销售 电价有
关事项的通知》（云发改价格[2020]1115 号）
标的公司云南生产基地自 2021 年起陆续建设、投产，总产能为 120 万吨。
云南地区主要生产铝合金棒材，为 24 小时不间断生产模式。基于云南地区每年
均匀生产的假设，以各时段电价乘以该时段生产量占全年产量的权重来计算云南
1-2-64
片区电费均价，得出云南文山项目年度综合电价为 0.5223 元/千瓦时2。
（3）江苏苏州电费情况
根据《省发展改革委关于江苏电网 2020-2022 年输配电价和销售电价有关事
项的通知》（苏发改价格发[2020]1183 号）《省发展改革委关于进一步完善分时电
价机制有关事项的通知》（苏发改价格发〔2021〕1327 号）以及苏州创泰签订的
电力合同，江苏苏州项目电价（不含税）标准具体如下：
单元：元/度
区域 时间段 电价（不含税）
尖峰段3 -- 1.3886
8:00-11:00
峰时段 1.1817
17:00-22:00
苏州
11:00-17:00
平时段 0.7538
22:00-24:00
谷时段 0:00-8:00 0.4059
标的公司江苏苏州生产基地自 2018 年起陆续建设、投产，总产能为 25 万吨。
苏州生产主要生产铝合金棒材，为 24 小时不间断生产模式。假设年度及每日均
为均匀生产的情况下，江苏苏州项目年度综合电价为 0.6957 元/度。
（4）青岛利旺电费情况
根据《山东省发展和改革委员会关于山东电网 2020-2022 年输配电价和销售
电价有关事项的通知》、《山东省发展和改革委员会关于进一步完善工商业分时电
价政策的通知》(发改价格[2021]986 号)的相关规定及青岛利旺签订的电力合同，
山东青岛项目电价（不含税）具体标准如下4：
单元：元/度
区域 时间段 电价（不含税）
尖峰段5 1 月、6-8 月、12 月实施 1.0541
青岛利旺
峰时段 9:00-11:00 0.9519
2 根据文山壮族苗族自治州人民政府、砚山县人民政府、山东创新集团有限公司签订的《云南省砚山县铝
深加工项目投资合作协议》，云南生产基地可享受优惠电价政策，目前正在落实协议条款，云南创新的实际
电价有望比测算电价进一步下降。基于谨慎性原则，本次评估中暂未考虑前述云南基地的额外电价优惠。
3 每年 7 至 8 月，日最高气温达到或超过 35℃时，10:00-11:00 和 14:00-15:00，执行夏季尖峰电价，同时将
17:00-18:00 从峰期调整为平期；12 月至次年 1 月，日最低气温达到或低于-3℃时，9:00-11:00 和 18:00-20:00，
执行冬季尖峰电价。夏、冬两季尖峰电价，统一以峰段电价为基础，上浮 20%。
4 尖峰时段电价在高峰时段电价基础上上浮 20％执行。
5 尖峰时段电价在高峰时段电价基础上上浮 20％执行。
1-2-65
区域 时间段 电价（不含税）
15:00-22:00
7:00-9:00
平时段 11:00-12:00 0.6965
22:00-00:00
12:00-14:00
谷时段 0.4412
0:00-7:00
青岛利旺主要生产结构件，为 24 小时不间断生产模式。假设年度及每日均
为均匀生产的情况下，青岛利旺项目年度综合电价为 0.7023 元/度。
2．创新金属各生产基地电费、电价构成及变化情况
（1）报告期内电费情况
标的公司电费结构中，山东滨州占比较大，主要系山东滨州生产基地较多，
其中，棒材、板带箔、铝杆线缆等年产量较大。江苏苏州项目与云南文山项目的
电费随着项目建设、投产逐步增加，与业务发展相匹配。具体如下：
区域 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
金额（万元） 13,687.13 15,320.82 20,778.65 8,779.86
用电量（度） 34,333.61 38,464.70 49,051.51 18,015.56
山东滨州 平均单价（元/度） 0.40 0.40 0.42 0.487
产量（万吨） 305.71 342.41 344.04 115.16
金额占比 96.06% 89.67% 89.00% 90.06%
金额（万元） - - 158.39 128.91
用电量（度） - - 316.27 246.27
云南文山 平均单价（元/度） - - 0.50 0.52
产量（万吨） - - 11.59 9.42
金额占比 0.00% 0.00% 0.68% 1.32%
金额（万元） 333.29 902.43 1,040.58 429.03
用电量（度） 458.07 1,266.68 1,731.42 643.07
江苏苏州 平均单价（元/度） 0.73 0.71 0.60 0.67
产量（万吨） 4.92 12.86 14.93 5.59
金额占比 2.34% 5.28% 4.46% 4.40%
金额（万元） 227.48 863.12 1,369.26 411.37
山东青岛
用电量（度） 334.53 1,628.53 2,371.86 633.35
1-2-66
区域 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
平均单价（元/度） 0.68 0.53 0.58 0.65
产量（万件） 244.07 3,433.36 4,568.32 895.25
金额占比 1.60% 5.05% 5.86% 4.22%
金额（万元） 14,247.90 17,086.38 23,346.88 9,749.18
用电量（度） 35,126.20 41,359.91 53,471.06 19,538.24
合计 平均单价（元/度） 0.41 0.41 0.44 0.50
产量（万吨） 310.63 355.27 370.56 130.17
金额占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
备注：青岛利旺产品为“件”，换算为“吨”计量数字较小，因此在测算单吨产品用电量时
予以剔除。
（2）预测期内电费情况
预测期内，随着云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目、苏州创泰
年产 5 万吨交通运输轻量化铝合金材料扩建项目等相关项目的产能释放，本次盈
利预测中综合考虑了标的公司各区域业务规划、产品及生产能耗情况、各地区单
价水平及电价政策，对标的公司用电及电费情况进行了谨慎预测。具体如下：
2019-2021
区域 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2032 年
年平均值
金额（万元） 16,596 23,339 26,149 28,909 31,795 34,719 33,467
用电量（度） 40,617 47,952 53,724 59,395 65,324 71,331 68,760
山东滨
平均单价（元/度） 0.4086 0.4867 0.4867 0.4867 0.4867 0.4867 0.4867
州
产量（万吨） 331 296 322 339 353 366 344
占比 91% 84% 83% 83% 83% 83% 83%
金额（万元） 158 313 548 627 705 783 783
用电量（度） 316 600 1,050 1,200 1,350 1,500 1,500
云南文
平均单价（元/度） 0.50 0.52 0.52 0.52 0.52 0.52 0.52
山
产量（万吨） 12 20 30 30 30 30 30
占比 1% 1% 2% 2% 2% 2% 2%
金额（万元） 759 2,261 2,522 2,783 3,044 3,305 3,305
用电量（度） 1,152 3,250 3,625 4,000 4,375 4,750 4,750
江苏苏
平均单价（元/度） 0.66 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70
州
产量（万吨） 11 25 25 25 25 25 25
占比 4% 8% 8% 8% 8% 8% 8%
1-2-67
2019-2021
区域 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2032 年
年平均值
金额（万元） 820 1,896 2,318 2,528 2,739 2,950 2,950
用电量（度） 1,445 2,700 3,300 3,600 3,900 4,200 4,200
山东青
平均单价（元/度） 0.57 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70 0.70
岛
产量（万件） 2,749 4,500 5,500 6,000 6,500 7,000 7,000
占比 4% 7% 7% 7% 7% 7% 7%
金额（万元） 18,333 27,810 31,537 34,847 38,282 41,756 40,505
用电量（度） 43,530 54,502 61,699 68,195 74,949 81,781 79,210
合计 平均单价（元/度） 0.42 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51
产量（万吨） 353 341 377 394 408 421 399
占比 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
3、电费成本对标的公司预测期业绩及评估作价的影响
商业模式上，标的公司盈利来源主要为加工环节，具体体现为加工费。加工
费定价方面，标的公司会通盘考虑实际能耗、折旧摊销、人力成本等因素综合确
定。因而，实际业务运营中，标的公司具备将成本向下游客户传到的机制，可保
障相对稳定的盈利空间。
整体而言，电费成本变化对创新金属预测期内预测业绩和评估作价的影响较
小。基于谨慎性，假设在不考虑上述价格传导机制的情况下（即成本端变化而收
入端维持原假设水平），经敏感性分析，电费波动 10%对标的公司净利润的影响
区间为 1.76%-2.06%，对评估作价的影响为 2.16%。具体如下：
电费 净利润情况 估值情况
变动 变化区间（万元） 变动率 估值（亿元） 变动率
上升 10% -3,132 ~ -2,086 -2.05% ~ -1.75% 112.35 -2.15%
上升 5% -1,566 ~ -1,043 -1.02%~-0.88% 113.59 -1.07%
当前水平 - - 114.82 0.00%
下降 5% 1,043 ~ 1,566 0.88% ~ 1.02% 116.05 1.07%
下降 10% 2,086 ~ 3,132 1.75% ~ 2.05% 117.28 2.14%
（二）本次盈利预测已结合创新金属已有固定资产规模及未来投产规划对
折旧摊销进行了合理预测
1-2-68
2019 年-2021 年，标的公司平均单位折旧额为 75.80 元。2021 年，创新金属
新建、改建项目逐步完成建设并分批投产，单位折旧额较历史期水平有一定程度
提升。预测期内，随着标的公司下游主要市场如汽车轻量化、新能源、3C 电子、
轨道交通等的发展，铝材料在前述领域的应用场景逐步增加，标的公司业务量将
保持稳健增长，且在盈利预测模型纳入考虑的业务范围内，标的公司在预测期内
不存在大量新增产线建设情况6，因而单位产品的折旧额可得到有效控制。基于
谨慎性预测，标的公司 2022 年单位折旧额为 85.78 元，2026 年为 76.59 元，均
高于历史期平均水平。具体如下：
金额单位：万元
费用项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 2026 年 E
主营业务收入 3,794,796 4,312,737 5,862,624 6,143,467 6,112,629 5,892,372 5,576,943 5,222,050
主营业务成本中的折旧 27,284 22,329 27,076 30,109 32,229 32,229 32,229 32,229
销量（万吨） 311.48 348.32 357.59 351.00 376.70 394.40 408.10 420.80
单位折旧额（元/吨） 87.59 64.10 75.72 85.78 85.56 81.72 78.97 76.59
占主营业务收入比例 0.72% 0.52% 0.46% 0.49% 0.53% 0.55% 0.58% 0.62%
创新金属主营业务成本中的折旧占主营业务收入比例较低，对创新金属预测
业绩影响较小。折旧摊销金额假设不影响各期现金流，因而对估值无影响。
（三）本次盈利预测已综合考虑标的公司各区域业务需求、人力配置及单
位人工成本情况，预测具有合理性
本次盈利预测中，结合创新金属各主要区域的业务发展及生产需求、人员投
入、人均成本等，基于谨慎性原则进行了人力成本预测。2022 年至 2026 年期间，
预计人数年均复合增长率为 5%，销量增长率为 4.64%，人数增长情况与销量增
长情况具有匹配性。并且，盈利预测已结合创新金属业务情况对人工费用进行了
合理假设，相关预测具有谨慎性。具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
主营业务成本-直接人工 63,750.00 72,338.40 82,054.80 93,090.00 102,733.60
人数 7,500 7,880 8,280 8,700 9,140
人工费用年均复合增长率 12.67%
6 基于谨慎性及合理性考虑，本次盈利预测未将募投项目纳入考虑。
1-2-69
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
人数年均复合增长率 5%
主营业务收入 6,143,467 6,112,629 5,892,372 5,576,943 5,222,050
人工费用占主营业务收入比例 1.18% 1.34% 1.58% 1.89% 2.29%
销量（万吨）-不含青岛利旺 351.00 376.70 394.40 408.10 420.80
销量年均复合增长率 4.64%
人力成本变化对创新金属预测期内预测业绩和评估作价的影响较小。如前文
所述，基于谨慎性，假设在不考虑标的公司业务运营中成本端向收入端的传导（即
人力成本变化而收入端维持原假设水平），经敏感性分析，人力成本波动 10%对
净利润的影响区间为 4.29%-4.70%，对评估作价的影响为 5.16%。实际业务中，
由于标的公司会综合考虑生产成本并相应调节加工收费水平，因而实际中人力成
本变动对标的公司业绩及盈利影响更为有限。具体如下：
人力成本 净利润情况 估值情况
变动 变化区间（万元） 变动率 估值（亿元） 变动率
上升 10% -7,705~-4,781 -4.70%~-4.29% 108.89 -5.16%
上升 5% -3,853~-2,391 -2.35%~-2.15% 111.86 -2.58%
当前水平 - - 114.82 0.00%
下降 5% 2,391~3,853 2.15%~2.35% 117.78 2.58%
下降 10% 4,781~7,705 4.29%~4.70% 120.74 5.16%
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司补充披露了盈利预测对于相关地区的
电价差异的考虑，并量化分析电费、折旧摊销、人工费用等变动及地区电价机制
变化对创新金属预测期内预测业绩及评估作价的影响。相关披露和分析具有合理
性。
四、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/三、标的公司
的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中进行了补充披露。
1-2-70
问题六：申请文件及一次反馈回复显示，1）创新金属目前在山东各主要生产基
地规划建设棒材、板带箔板块等七个再生铝项目，合计规划再生铝产能 205 万
吨。截至 2022 年 5 月，山东创新再生资源利用有限公司（以下简称创新再生
资源）年产 20 万吨高品质再生铝合金材料项目已经投产、创新再生资源年产
50 万吨高品质再生铝合金材料项目正在建设过程中，本次评估仅考虑上述两个
项目。2）创新金属棒材来料加工业务主要系回收下游制造业客户铝深加工过程
中产生的铝废料，重熔制成铝棒产品并销售给客户。本次评估预测将创新再生
资源公司的毛利润作为创新金属棒材业务可节约成本进行预测。3）创新再生资
源 2021 年度、2022 年 1—4 月毛利率分别为 0.68%、9.7%。请你公司：1）
补充披露创新再生资源年产 50 万吨高品质再生铝合金材料项目的建设进展、
预计达产时间，本次将其纳入评估预测范围是否合理。2）补充披露创新金属再
生铝业务的主要客户，创新再生资源报告期各期毛利率差异较大的原因及合理
性。3）按照各主要产品类别，补充披露以再生铝和电解铝作为不同铝原材料对
产品生产、技术工艺及毛利率的影响。4）补充披露创新金属棒材来料加工业务
与再生铝业务之间的关系，将创新再生资源公司的毛利润作为创新金属棒材业
务可节约成本的合理性，在评估预测中的具体测算过程。请独立财务顾问、会
计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、创新再生资源年产 50 万吨高品质再生铝合金材料项目已经完成了相
关建设审批工作，项目已经开展建设工作，预计会按时投产
创新再生资源年产 50 万吨高品质再生铝合金材料项目如期推进，预计投产
时间在 2023 年 9 月份，达产时间为 2024 年 4 月。该项目已履行了相应的审批备
案程序，具体如下：
实际运
文件类型 文件名称 文号 审批部门
营主体
项目代码： 邹平市发展和改
立项 山东省建设项目备案证明
2020-371626-42-03-144287 革局
山东省发展和改革委员会关于山东创新金属科技
创新再 山东省发展和改
节能 有限公司年产 50 万吨高品质再生铝合金材料项目 鲁发改政务[2021]13 号
生资源 革委员会
节能报告的审查意见
山东创新再生资源利用有限公司年产 50 万吨高品 滨审批四[2021]380500041 滨州市行政审批
环评
质再生铝合金材料项目环境影响报告书的批复 号 服务局
1-2-71
实际运
文件类型 文件名称 文号 审批部门
营主体
环评验收 / 未到阶段 未到阶段
项目建设方面，创新再生资源年产 50 万吨高品质再生铝合金材料项目的土
建现已完成厂房主体建设，铸造井已施工至标高，正在做后续土建施工；其他设
备基础施工按合同设备提资时间有序进行。设备方面，生产线配套主要进口生产
设备已基本完成合同签订，相关进口设备货期已锁定，进口设备基本完成预付款
支付。
考虑到创新再生资源年产 50 万吨高品质再生铝合金材料项目已有明确的项
目建设规划且已逐步落地，并且，伴随近年绿色化、循环经济发展趋势与我国再
生铝市场的逐步发展成熟，再生铝将成为创新金属原材料的有力补充，盈利预测
中将该项目纳入评估预测范围具有合理性。
二、创新金属再生铝业务的销售情况，创新再生资源报告期各期毛利率波
动的原因及合理性
（一）创新金属持续发展再生铝业务的背景
政策导向方面，再生铝生产过程中能耗较电解铝有明显优势，其能耗仅为原
铝的 5%，节能减排作用明显，符合全球绿色化发展趋势。市场供给方面，再生
铝为全球铝工业体系的重要组成部分，全球铝消费的 20%以上来自于废铝回收，
而我国再生铝市场正处于快速发展壮大阶段，在国家政策引导与技术装备创新升
级的带动下，2020 年我国再生铝产能和产量已达到领先水平，占全球再生铝供
给的 42.3%。业务资源与禀赋方面，标的公司具有较强的加工处理能力，在再生
铝保级升级利用方面技术优势明显。因此，为顺应全球绿色化发展趋势，并发挥
自身在再生铝领域的资源优势，标的公司近年加大了再生铝的采购与使用。
（二）创新金属再生铝业务的销售情况
1、创新金属再生铝业务的基本情况
再生铝业务系以再生铝为主要原材料，单独或与铝水、铝锭等组合，经过合
金化生产成铝合金棒材、板带箔、铝杆等铝合金产品并对外销售。来源方面，既
包括向外部供应商采购取得，亦包括来料加工模式下由客户提供。业务及生产方
1-2-72
面，标的公司主营棒材、板带箔、铝杆线缆的生产主体均有部分原材料为再生铝，
经过熔铸、合金化等系列工序后制成多种规格型号的铝合金产品。
2、创新金属再生铝业务的销售及客户情况
（1）向外部供应商采购再生铝的产品销售情况
标的公司从外部供应商采购再生铝，经除杂等前端处理后形成纯度较高的铝
原料，单独或与铝水、铝锭等组合使用，制成棒材、板带箔、铝杆线缆等产品并
实现销售。由于再生铝、铝水、铝锭等均为铝合金生产的主要原料，可单独或搭
配使用，其生产的产品综合性能相近，且下游客户中除了苹果产业链等少数外对
原料无指定性要求，因而外购再生铝模式下，再生铝作为铝原料的来源之一，未
专门对应单一客户或订单。其中，棒材业务板块使用的再生铝较多，主要向下游
建筑、3C 电子等领域的铝型材加工企业销售。
（2）来料加工模式下的产品销售情况
来料加工模式下，由客户向标的公司提供再生铝，经过上文（1）所述的生
产流程后，制成铝合金产品并交付给对应客户。标的公司来料加工业务的主要客
户包括可成科技（宿迁）有限公司、永臻科技股份有限公司、台山市金桥铝型材
厂有限公司、山东华建铝业集团有限公司等。
（三）创新再生资源报告期各期毛利率波动的原因及合理性
1、创新再生资源的基本业务模式
创新再生资源的业务模式为，从外部供应商采购多种品种规格的再生铝，经
除杂、熔炼等工序制成液态铝（系电解铝的一种，为液体形态，纯度较高），并
将液态铝销售给创新金属母公司，由母公司进一步加工为铝棒等产品并销售给下
游客户。
2、创新再生资源的毛利率波动分析
创新再生资源 2021 年尚处于起步阶段，整体业务规模较小，年度销量为 4.01
万吨；2022 年以来，其再生铝业务规模逐步增长，2022 年 1-4 月销量为 2.55 万
吨，因而单吨产品的制造费用相应降低，一定程度促进 2022 年毛利率水平提高。
1-2-73
此外，创新再生资源 2022 年采购了部分锁定价格的铝模板作为再生铝原料，其
采购价以合同签署时的公开市场铝基准价为参考，在 2022 年 1-4 月期间陆续加
工并向母公司创新金属销售，销售定价依据市场惯例（系采用销售当周公开市场
铝基准价为参考），由于公开市场铝基准价在 2022 年呈现波动上涨的趋势，促进
了创新再生资源的毛利增长。
三、再生铝作为铝原材料需要在电解铝作为铝原材料的生产工艺的基础上，
增加前端工序，在产品类别上无明显差异
再生铝和电解铝均为标的公司生产加工的原材料。电解铝系氧化铝通过电解
提炼出纯铝，主要包含液态（液态铝）与固态（铝锭）两种形式；再生铝系由废
旧铝或含铝的废料。二者均可作为铝合金加工过程中的主要铝材来源，从整体生
产流程及技术工艺上，主要差别在于再生铝需要先进行除杂等前端处理，方可投
入后续合金化等铝合金加工工序；而使用电解铝为原材料，可直接进行合金化等
铝合金加工工序。
（一）电解铝与再生铝作为原材料的生产流程和主要工艺除前端处理外并
无差异
1、以电解铝为原料的铝合金生产流程及主要工序
1-2-74
2、以再生铝为原料的铝合金生产流程及主要工序
首先需要进行检测、除杂、清洁等前端预处理工作，方可作为铝加工的直接
材料使用。经过预处理后，再生铝同样要经过熔炼、合金化、铸造、锯切、均质、
包装、入库的过程，与电解铝作为原材料的后端加工流程一致。具体如下图所示。
1-2-75
（二）电解铝与再生铝作为原材料对于毛利率的影响
基于以上分析，以再生铝和电解铝作为铝原材料生产的终端产品无明显差
异，对合金化、均质化等后端加工环节的生产和技术工艺没有影响。毛利率水平
上，一方面，电解铝采购定价一般以长江铝现货等公开市场报价为基准，而再生
铝通行定价机制为在长江铝现货等公开市场报价上，结合该批次再生铝具体成分
与状态，给予一定程度的折率（折率通常在 70%-95%之间），因而以再生铝为原
料，可一定程度节约直接材料成本。另一方面，在生产加工过程中，如上所述，
以再生铝作为原材料，相应增加筛选、检测、除杂等前端工序，一定程度增加了
制造成本。
综合以上两方面因素，基于铝合金行业料重工轻的行业属性，铝原料为成本
的最主要构成，因而，以再生铝为原材料，整体而言对生产成本有一定的节约效
果，可一定程度增厚标的公司盈利空间，提高毛利水平。
四、创新金属棒材来料加工业务与再生铝业务之间的关系，将创新再生资
源公司的毛利润作为创新金属棒材业务可节约成本具有合理性，以及创新再生
1-2-76
资源公司在评估预测中的具体测算过程
（一）创新金属棒材来料加工业务与再生铝业务之间的关系
再生铝业务与来料加工业务均使用再生铝为主要原材料，生产成铝合金产品
并对外销售。二者区别为业务划分的口径不同。
再生铝业务是以外购或从客户处取得的再生铝作为主要原材料并制成铝合
金产品的业务，系以原料为口径进行的业务界定，与之对应的是以电解铝作为原
材料的铝合金加工业务。
来料加工业务是由客户提供再生铝，标的公司加工制成铝合金并向客户收取
加工费的业务。与之对应的是直接销售业务，直接销售系由标的公司采购铝原料
（可能是电解铝、也可能是再生铝）、生产铝合金产品并与客户按“铝基准价+
加工费”结算。
因而，来料加工业务属于创新金属再生铝业务的一部分。报告期内，标的公
司创新金属再生铝业务及来料加工业务规模如下：
单位：万吨
分类 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
再生铝—外部采购 11.58 19.25 9.33 4.49
再生铝—来料加工 12.34 33.49 31.11 25.12
再生铝业务规模合计 23.91 52.74 40.44 29.61
（二）将创新再生资源公司的毛利润作为创新金属棒材业务可节约成本具
有合理性
创新再生资源的再生铝业务，系从下游客户和社会化渠道采购再生铝，采用
双室炉技术与 EMP 泵铝液循环技术，进行铝金属的直熔，生产为液态铝并销售
给母公司。
原有业务模式下，创新金属母公司需以公开市场铝基准价向外部供应商采购
液态铝作为原材料，而创新再生资源公司可为母公司提供液态铝，且创新再生资
源公司的原材料再生铝采购价较液态铝公开市场基准价有一定程度的折价，亦为
创新金属合并层面可节省的直接材料成本。即，创新再生资源公司的毛利润即为
创新金属合并层面在采购端可以节约的部分直接材料采购成本。
1-2-77
因此，将创新再生资源公司的毛利润作为创新金属棒材业务可节约的成本，
具有合理性。
（三）创新再生资源公司在评估预测中的具体测算过程
创新再生资源公司具体预测情况如下：
1．主营业务收入及毛利预测
（1）销售单价
如上所述，创新再生资源公司从下游客户和社会化渠道采购再生铝、熔炼为
液态铝全部销售给其母公司创新金属。对于产品价格预测，结合液态铝以长江有
色现货价格为销售基准价格的市场通行模式，本次评估中采用预测期铝基准价情
况予以预测。具体如下：
单位：元/吨
2026 年及以后
项目 2022 2023 2024 2025
年度
液态铝单价 18,000.00 16,600.00 15,200.00 13,800.00 12,400.00
（2）销售量
对于液态铝销量，主要结合创新再生资源业务规划、行业发展情况进行预测。
根据中国有色金属工业协会的有关资料显示，预计 2022 年再生铝产量 900
万吨，2025 年我国再生铝产量将达到 1,600 万吨，2022 年至 2025 年年均复合增
长率为 21.14%。创新金属在再生铝市场先发优势明显，自 2017 年开始与苹果公
司合作开展 3C 用铝的保级回收利用，在再生铝筛分、脱污、去杂净化、合金化
等方面形成了一套成熟的技术体系，既可保障产品性能的一贯性，亦可最大化挖
掘再生铝中的合金成分特性，通过科学配比实现铝、硅、镁等合金的循环利用，
在破解再生铝复杂多样、洁净度低等各项应用挑战的同时提升了经济效益。此外，
相较于普通的再生铝熔炼铸锭企业，创新金属技术实力领先且具备产业链全流
程、一体化优势，再生铝回收后可通过熔铸、挤压、精加工环节输出棒材、型材、
结构件等产品，提高客户粘性与增值空间。
本次评估中，创新再生资源依托于创新金属在铝合金行业的综合竞争优势，
结合自身业务规划和创新金属对于再生铝液的需求情况相应预测，预计 2022 年
1-2-78
至 2026 年，创新再生资源再生铝销量年均复合增长率为 26.81%。
（3）毛利率
对于液态铝销售毛利率，结合创新再生资源公司业务发展情况，综合考虑行
业可比公司盈利水平相应预测。
从事再生资源业务且对外以铝锭、铝合金液等原铝形式销售的公司包括怡球
资源（601388.SH）、顺博合金（002996.SZ）、永茂泰（605208.SH）。各公司具体
业务情况如下：（1）怡球资源主要业务包含铝合金锭业务、废料贸易业务，铝合
金锭业务指利用所回收各种废旧铝资源，进行分选、加工、熔炼等工序，生产出
再生铝合金产品；铝合金锭业务指回收各种工业、家庭废旧物、报废汽车，报废
品，通过先进的分选设备分选出黑色金属、有色金属及其他可回收利用废旧物。
（2）顺博合金主营业务为循环经济领域再生铝合金锭（液）系列产品的生产和
销售，主要产品为各种牌号的再生铝合金锭（液）。（3）永茂泰铝主要从事汽车
用铸造铝合金和铝合金零部件的研发、生产和销售，主要产品铝合金产品（铝合
金锭、铝合金液）、铝合金汽车零部件产品。
从产品类型讲，创新再生资源主要采购再生铝加工并销售成液态铝，其产品
类型与怡球资源、顺博合金、永茂泰可比性较高。根据公开信息披露，可比公司
毛利率区间为 5.92%-18.36%，本次评估中预测创新再生资源的毛利率在 5%左右，
预测期毛利略低于可比公司和再生资源公司历史期水平，系考虑创新再生资源业
务发展情况进行的谨慎预测。相关可比公司毛利率情况如下：
单位：%
证券代码 证券名称 2022 年 1 季度 2021 年 2020 年 2019 年
601388.SH 怡球资源 15.11 18.36 16.06 11.15
002996.SZ 顺博合金 5.92 5.59 7.69 7.33
605208.SH 永茂泰 14.08 13.07 15.17 14.30
平均值 11.70 12.34 12.97 10.92
2．税金及附加预测
创新再生资源公司的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费
附加等。本次评估，销项税额和进项税额根据主营业务收入、主营业务成本及增
1-2-79
值税率进行测算。
3．期间费用的预测
（1）销售费用的预测
创新再生资源公司主要业务为对内销售，无销售推广计划，因此盈利预测未
考虑销售费用。
（2）管理费用的预测
创新再生资源公司由于目前刚成立，管理费用水平较低，2021 年 10-12 月主
要根据企业预算情况予以预测，未来年度主要参考可比公司和标的公司的期间费
用占营业收入的平均水平，预测管理费用占营业收入比例为 2%。可比公司及标
的公司管理费用情况如下：
2021 年 1-9
证券代码 证券名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
601388.SH 怡球资源 4% 4% 5% 4% 4%
002996.SZ 顺博合金 1% 1% 1% 1% 1%
605208.SH 永茂泰 3% 3% 3% 3% 3%
-- 创新金属 0% 1% 1% 1% 1%
平均值 2% 2% 2% 2% 2%
（3）研发费用的预测
创新再生资源公司主要业务模式为采购再生铝并熔炼成液态铝进行内部销
售，该业务相对稳定，不存在大额研发需求，且预测期内无研发规划，因此盈利
预测未考虑研发费用。
3．其他收益预测
其他收益主要根据创新再生资源公司应纳增值税额退税金额 30%进行预测，
该预测已经考虑税收政策的可持续、创新再生资源公司业务规模和再生资源市场
发展前景等因素，相关参数具有合理性。具体如下：
单位：万元
2026 年及以
项目 2022 2023 2024 2025
后年度
销项税额 28,370.16 38,803.54 50,041.71 53,449.09 50,516.86
1-2-80
进项税额 14,223.92 19,253.81 24,725.60 26,480.30 25,160.80
应交增值税 14,146.24 19,549.73 25,316.10 26,968.79 25,356.06
其他收益 4,243.87 5,864.92 7,594.83 8,090.64 7,606.82
4．所得税预测
以创新再生资源公司未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各
年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得
税发生额。
创新再生资源公司未来经营期内盈利预测结果如下表所示。
单位：万元
2026 年及以
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
后年度
收入 218,232.00 298,488.75 384,936.20 411,146.85 388,591.20
对应：单价（元/吨） 18,000.00 16,600.00 15,200.00 13,800.00 12,400.00
销量（万吨） 12.12 17.98 25.32 29.79 31.34
成本 206,527.61 282,522.81 364,289.84 389,644.97 369,265.46
毛利率 5.36% 5.35% 5.36% 5.23% 4.97%
税金及附加 1,763.02 2,435.51 3,153.41 3,359.60 3,159.30
管理费用 4,364.64 5,969.78 7,698.72 8,222.94 7,771.82
其他收益 4,243.87 5,864.92 7,594.83 8,090.64 7,606.82
利润总额 9,820.60 13,425.57 17,389.06 18,009.98 16,001.43
所得税费用 2,455.15 3,356.39 4,347.26 4,502.50 4,000.36
净利润 7,365.45 10,069.18 13,041.79 13,507.49 12,001.07
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次将创新再生资源年产 50 万吨再生铝合金
材料项目纳入评估预测范围具有合理性。创新再生资源报告期各期毛利率差异主
要系直接材料成本差异，具有合理性。本次评估将创新再生资源公司的毛利润作
为创新金属棒材业务可节约成本符合标的公司商业模式，具有合理性。
六、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第八章 本次交易评估情况/二、拟置入资产的
评估情况”中进行了补充披露。
1-2-81
问题七：申请文件及一次反馈回复显示，1）创新金属套期保值业务按套期类型
分为现金流量套期及公允价值套期两种模式。2）创新金属报告期内期货保证金
呈现上升的趋势，主要系各期末在手的铝期货手数上升所致。请你公司补充披
露：1）现金流量套期及公允价值套期两种模式对应的产品品种、资金规模、确
认损益及截至目前对应的风险敞口。2）创新金属各期末在手的铝期货手数上升
的原因及合理性，是否与业务规模相匹配。3）创新金属报告期内除开展套期保
值外的期货投资情况，是否存在期货套利等交易，是否发生过投资损失，如有，
请分析发生投资损失的具体情况。4）针对上述事项是否设置有效的风险应对和
内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、现金流量套期及公允价值套期两种模式对应的产品品种、资金规模、
确认损益及截至目前对应的风险敞口
（一）标的公司套期保值业务基本情况
标的公司主要从事铝加工业务，采购与销售定价均以当期长江有色铝价为基
准，部分产品受生产周期影响，采购端与销售端对应的铝基准价定价时点不同，
导致一定程度上承担铝价波动的风险。因此，标的公司通过铝期货交易进行套期
保值，以期货端损益对冲现货端铝价波动对公司经营业绩的影响，稳定盈利水平。
标的公司采用现金流量套期与公允价值套期两种模式，其中，现金流量套期
主要系取得锁定价格的订单而生产排期无法及时满足，尚未购买生产所需原材
料，为对冲自取得订单日至购入原材料日的铝价上涨风险，因而建立多头仓位，
在购入原材料时将多头仓位平仓。公允价值套期主要包括两种类型，（1）持有铝
存货但暂无锁定价格的订单，为降低该部分存货面临的铝价下跌风险，因而建立
空头仓位，在取得锁定价格订单时将空头仓位平仓；（2）铝模板（铝模板为再生
铝的一种品类，系标的公司原材料之一）采购中，从采购端价格锁定日至销售端
价格锁定日的周期较长，面临铝价下跌引起的公允价值变动风险，因而建立空头
仓位，在铝模板被生产领用时将空头仓位平仓。
（二）标的公司两种套期保值模式对应的产品品种、资金规模、确认损益
1-2-82
及截至目前对应的风险敞口
标的公司现金流量套期及公允价值套期两种模式分别对应板材、型材、线缆、
棒材四个产品品种。报告期内，套期保值业务开仓交易总金额分别为：661,555.84
万元、697,579.32 万元、1,461,283.17 万元、732,681.36 万元；确认损益金额分别
为 110.91 万元、-6,051.31 万元、-16,584.98 万元、8,523.01 万元。两种模式下，
产品品种、资金规模、确认损益情况如下：
单位：万元
套期类型 现金流量套期 公允价值套期
产品 开仓交易 平仓交易金 确认损 期末持仓 平仓交易金 确认损益 期末持仓
年度 开仓交易金额
类型 金额 额 益金额 手数 额 金额 手数
板材 106,140.30 106,531.09 108.61 333,151.42 313,539.06 181.16 2,780.00
型材 3,586.97 3,631.36 44.08 69.51 69.51 -0.00
2019
线缆 56,697.87 62,429.34 -262.39 1,557.65 139.50 -0.07 200.00
年
棒材 32,085.72 33,521.27 23.56 128,266.42 122,579.37 15.97 1,400.00
小计 198,510.85 206,113.05 -86.15 - 463,044.99 436,327.45 197.05 4,380.00
板材 170,126.67 166,695.49 -2,603.86 103.00 187,609.35 208,759.31 -2,535.43 100.00
型材 23,417.67 25,175.93 1,756.08 7,235.31 692.99 -0.57 920.00
2020
线缆 90,105.49 88,204.33 172.54 265.00 8,815.44 10,248.52 -15.74
年
棒材 34,996.66 34,407.21 -592.70 175,272.73 178,034.59 -2,231.64 1,200.00
小计 318,646.50 314,482.96 -1,267.93 368.00 378,932.82 397,735.40 -4,783.37 2,220.00
板材 119,053.28 119,556.52 -344.60 167,537.01 140,675.91 -832.32 2,936.00
型材 18,218.15 18,590.86 371.58 4,638.00 12,669.84 -1,490.00
2021
线缆 90,519.61 89,669.95 -372.82 253.00 17,521.87 16,647.68 264.69 60.00
年
棒材 78,686.82 78,457.75 -234.40 965,108.44 956,810.66 -13,947.12 3,202.00
小计 306,477.85 306,275.08 -580.24 253.00 1,154,805.31 1,126,804.09 -16,004.74 6,198.00
板材 5,969.37 6,057.02 87.30 73,147.03 93,157.26 -1,968.51 921.00
2022
年 线缆 37,969.01 30,465.16 53.43 951.00 61,243.04 64,083.14 -2,237.46
1-4 棒材 20,934.38 9,583.08 38.31 1,096.00 533,418.53 397,703.93 12,549.93 15,747.00
月
小计 64,872.76 46,105.26 179.04 2,047.00 667,808.60 554,944.33 8,343.96 16,668.00
风险敞口方面，截至 2022 年 4 月 30 日，现金流量套期模式下无风险敞口。
公允价值模式下，风险敞口为 7,848.13 吨，占总量的比例为 8.60%，该比例符合
有色金属套期保值业务通行操作。7,848.13 吨未套期产品中，主要为 5,616.21 吨
1-2-83
棒材产品，由于棒材的生产周期较短，通常 1-3 天可完成生产，且棒材市场需求
较大，存货周转天数平均为 5-10 天，因而铝基准价的价格波动风险相对可控。
具体如下：
项目 期末已套保数量（吨） 风险敞口数量（吨）
棒材 78,735.00 5,616.21
板材 4,605.00 250.44
型材 1,075.00
线缆 906.48
小计 83,340.00 7,848.13
二、标的公司各期末在手的铝期货手数上升具有合理性，与业务需求相匹配
标的公司期末持仓手数的上升主要原因如下：
1、增加了原材料采购订单作为被套期项目。2019 年至 2020 年，标的公司
主要对符合套期保值条件的成品及锁价订单套期，而 2021 年起，标的公司为顺
应绿色化、循环经济发展趋势，增加了再生铝的采购，再生铝作为铝合金加工原
材料，需分批次投入生产，导致采购与销售存在一定时间间隔，需要进行套期保
值以避免原料价格波动风险。2021 年年末及 2022 年 4 月 30 日，原材料订单对
应的套期保值分别新增 1,995.00 手、12,830.00 手，为铝期货期末持仓手数上升
的主要因素之一。
2、取得的锁价订单增多。2022 年 4 月末，标的公司子公司创辉新材料及元
旺电工的国网中标订单量增长，且该批国网线缆订单主要采用市场通行的锁价模
式，但前述子公司由于生产排期无法及时满足、尚未购买相关订单所需原材料，
因而指定该订单为被套期项目。
报告期各期末，创新金属持有的铝期货合约情况具体如下：
年份 被套保项目 期末持仓手数（手） 已套保数量（吨）
2019 年年末 成品 4,380.00 21,900.00
成品 2,220.00 11,100.00
2020 年年末
锁价订单 368.00 1,840.00
成品及在产品 4,203.00 21,015.00
2021 年年末
原材料 1,995.00 9,975.00
1-2-84
年份 被套保项目 期末持仓手数（手） 已套保数量（吨）
锁价订单 253.00 1,265.00
成品及在产品 3,838.00 19,190.00
2022 年 4 月末 原材料订单 12,830.00 64,150.00
锁价订单 2,047.00 10,235.00
注：已套保吨数=期末持仓手数*5，其含义为标的公司进行了套期保值的存货/原材料/订单
规模
综上所述，标的公司各报告期末在手铝期货合约的上升情况，与公司经营方
向、设定的套期保值计划情况相符，与业务需求相匹配。
三、标的公司报告期内均为套期保值操作，未进行过投资套利，少量投资
损益主要系疫情等原因导致客户部分订单调整或取消
标的公司秉持套期保值的交易策略，通过铝期货交易进行套期保值，以期货
端损益对冲现货端铝价波动对公司经营业绩的影响，稳定公司盈利水平。标的公
司不存在套期保值外的期货投资或期货套利行为。
报告期内，标的公司存在少量套期无效情形产生的投资损益，2019 年为 22.35
万元、2020 年为-1,387.48 万元、2022 年 1-4 月为 18.84 万元，主要系少量仓单
未及时平仓或已基本确定的订单临时撤单。其中，2020 年套期无效部分的投资
收益主要系疫情对标的公司生产运营的阶段性影响，主要发生在 2020 年 2 月-4
月期间，系标的公司子公司创新板材的部分锁价订单在套期保值后，客户由于疫
情临时取消或调整了订单且当期期货市场价格波动较大所致。
四、针对上述事项是否设置有效的风险应对和内控措施
1、标的公司在其《企业期货套期保值业务内控制度》中，面向开展套期保
值业务的具体风险点设置了以下程序进行内部控制，实现风险应对，具体包括：
（1）针对套期保值业务执行中的持续控制与动态调整，标的公司采取了以
下措施：聘请了期货套保业务方面的专家，开展套期保值业务培训，增强相应人
员对套期保值业务的理解，提高相关人员的综合素质；由专家指导企业进一步建
立完善的套保操作体系，保障套保所需业务资料及时、准确的传递，并建立订单
调整后的动态调整平衡措施；
1-2-85
（2）针对开展套期保值业务的职级审批控制，标的公司设置了各有关部门
及相关管理人员严格审批的内部控制，各公司营销部及期货专门工作小组将交易
计划报送公司财务部门，各公司财务部门对该计划进行审查，经财务审核同意后，
提交各公司总经理批准。其中：单次或占用期货保证金在人民币 2,000（含）万
元以内的交易由公司期货管理机构决定;占用期货保证金超过人民币 2,000 万元
的交易,由集团董事长决定；
（3）针对开展套期保值业务的具体执行控制，标的公司要求以库存、生产
排期及在手订单情况为开平仓申请的依据，以台账为记录具体业务开展的载体，
实现执行层面的流程记录和风险应对；
（4）针对开展套期保值业务的事后检查控制，标的公司的期货专门工作小
组与各公司营销部依据台账登记，不定期回顾套期保值有效性及执行套期保值交
易策略的效益，及时根据回顾情况调整交易策略。
2、标的公司于 2021 年就套期保值业务实施情况进行了专项会议总结，持续
强化对套期保值业务的风险控制。针对套期无效等情形，标的公司总结风险点，
组织相关人员进行培训以提高实施套期保值业务的专业性和严谨性；标的公司研
究制定相应的内控制度，通过对内控点位的设置和把控提高套期保值业务的规范
性；标的公司强化台账登记制度，定期开展回顾以提高套期保值业务的长期稳定
性和有效性。面向具体风险点，标的公司的对应措施包括：
（1）针对方案执行过程中出现偏差导致无效套期保值这一风险点，标的公
司采取了以下措施：聘请了期货套保业务方面的专家，开展套期保值业务培训，
增强相应人员对套期保值业务的理解，提高相关人员的综合素质；由专家指导企
业进一步建立完善的套保操作体系，保障套保所需业务资料及时、准确的传递，
避免出现未及时平仓而产生套期无效的情况。
（2）针对避免无效套期保值及防范投机交易，标的公司采取了以下强化措
施：强化规范台账登记制度及有效性回顾，要求各审批层级严格登记台账，定期
进行有效性回顾‘遵循锁定铝价波动风险的套期保值原则，不做投机性交易操作，
加强套期保值业务与公司主营业务的匹配性。
综上，标的公司针对套期保值业务的风险，设置了对应的内部控制并采取了
1-2-86
进一步强化措施，该等内部控制可以有效实现开展套期保值业务的风险应对。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，创新金属各期末在手的铝期货手数上升与业务
需求相匹配。创新金属报告期内除开展套期保值外的期货投资情况，不存在期货
套利等交易。标的公司针对套期保值设置了有效的风险应对和内控措施。
六、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/三、标的公司
的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析”中进行了补充披露。
问题八：申请文件及一次反馈回复显示，1）创新金属报告期内存在未为部分员
工缴纳社保、公积金的情形，其中 2020 年度、2019 年度未缴纳人数及比例较
高，应补缴测算金额占当期净利润的比例分别为 2.51%、7.42%。2）上述社保
补缴测算范围未包含以新农合、新农保等方式参保的员工；住房公积金补缴测
算范围未包含已享受公司住房补贴的员工，且测算金额系按照不低于当地最低
缴纳基数测算得出。3）创新金属及其子公司在缴纳员工“五险一金”时，系根据
员工的不同职级结合各公司的整体薪资水平，按照各公司所在地最低缴纳基数
或略高于最低缴纳基数的原则确定员工实际执行的分档缴纳基数。请你公司：1）
补充披露创新金属及其子公司未为员工缴纳社保、公积金的情况是否构成重大
违法行为。2）结合《社会保险法》等有关法律法规的规定，补充披露补缴金额
测算范围不含以新农合、新农保等方式参保的员工及已享受住房补贴的员工，
以及以当地最低缴纳基数的为依据进行测算的原因及合理性。3）补充披露创新
金属及其子公司执行的“五险一金”缴纳基数是否符合相关规定。4）补充披露创
新金属及其子公司对应缴未缴的员工社保、公积金有无补缴安排或保障劳动者
权益的其他安排，以及相关安排对本次交易的影响。5）就创新金属未落实社会
保障制度的情况进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1-2-87
一、创新金属及其子公司未为部分员工缴纳社保、公积金的情况不构成重
大违法行为
创新金属及其子公司未为部分员工缴纳社保、公积金的情况存在受到行政处
罚的风险，但不构成重大违法行为，具体原因如下：
1、根据《社会保险法（2018 修正）》第八十六条，用人单位未按时足额缴
纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日
起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额
一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例（2019 修订）》第三十八
条，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管
理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。依据前述
法规，创新金属及其子公司未为部分员工缴纳社保、公积金的情况存在受到行政
处罚的风险。
2、创新金属及其子公司未为部分员工缴纳社保、公积金的情况不构成重大
违法行为
（1）根据《行政处罚法（2021 修订）》第三十二条，当事人主动消除或者
减轻违法行为危害后果，应当从轻或者减轻行政处罚。经核查，创新金属及其子
公司已于 2021 年逐步对上述情况进行规范整改，截至报告期末，除已披露的特
殊情况外，创新金属及其子公司的员工社保、住房公积金缴纳覆盖率均已达到
90%左右，缴纳情况得到大幅度改善和规范。
（2）截至本核查意见出具日，创新金属及子公司未收到社会保险费征收机
构责令限期缴纳或者补足的要求，也未收到住房公积金管理中心责令限期缴纳的
要求。同时，报告期内，公司未缴纳社保的人员主要为一线生产人员，以农村户
籍人员为主，该部分人员主要在户籍地购买新农保、新农合等保险，依据《流动
就业人员基本医疗保障关系转移接续暂行办法》（人社部发[2009]191 号）、《国
务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发[2016]3 号）等相关规
定，新农合、新农保亦属于社会保险的范畴，无需重复参保。
此外，根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5 号）
的规定：“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公
1-2-88
积金，用于农民工购买或租赁自住住房。” 根据《建设部、财政部、中国人民银
行关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管〔2005〕5 号），“有
条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金。”因
此，现行法律法规并未强制要求用人单位为农业户籍职工缴纳住房公积金，针对
不愿缴纳住房公积金的农村户籍员工，公司已积极采取措施，通过发放住房补贴、
提供免费临时性宿舍等方式解决其住房问题，满足其居住需求。
（3）根据邹平市人力资源和社会保障局于 2022 年 6 月 6 日出具的《证明》，
创新金属是该单位辖区内企业，“自 2018 年 1 月 1 日起至今，该公司已依据国家
及地方有关社会保险方面的法律、法规、规范性文件及地方政策等要求在我单位
办理了社会保险登记，与员工依法签署劳动合同，并为员工缴纳社会保险，不存
在违反国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规、规章、规范性文件及
地方政策等的违法行为和记录，亦不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情
形，且不存在任何涉及劳动或社保事项的纠纷争议。”
根据滨州市住房公积金管理中心于 2022 年 6 月 6 日出具的《证明》，创新金
属是该单位辖区内企业，“该公司已依据国家及地方有关住房公积金方面的法律、
法规、规章、规范性文件及地方政策等要求在我单位办理了住房公积金开户，并
为员工缴纳住房公积金。截至目前，该公司不存在违法违规记录，不存在受到行
政处罚的情形。”
针对创新金属及其控股子公司报告期内的社会保险、住房公积金缴纳情况，
除个别新设公司因尚未开展实际经营、无员工等原因尚未开设社保和公积金账户
外，其余公司均已取得所在地人力资源与社会保障局、住房公积金管理中心等部
门出具的书面说明，确认创新金属及其控股子公司报告期内未因社保、公积金缴
纳事宜受到过任何行政处罚。
（4）根据《劳动保障监察条例》第二十二条，劳动保障行政部门应当建立
用人单位劳动保障守法诚信档案。用人单位有重大违反劳动保障法律、法规或者
规章的行为的，由有关的劳动保障行政部门向社会公布。经查询山东省人力资源
和社会保障厅（http://hrss.shandong.gov.cn/）、滨州市人力资源和社会保障局
（http://rs.binzhou.gov.cn/）、中国住房公积金网（http://www.zggjj.com/）等创新
1-2-89
金属及其各子公司所在地社保和住房公积金主管部门网站，创新金属及其子公司
不存在被认定为重大违法行为或被行政处罚的情况。
综上，报告期内创新金属及其子公司未为部分员工缴纳社保、公积金的情况
不构成重大违法行为。
二、结合《社会保险法》等有关法律法规的规定，补充披露补缴金额测算
范围不含以新农合、新农保等方式参保的员工及已享受住房补贴的员工，以及
以当地最低缴纳基数的为依据进行测算的原因及合理性
（一）公司对于补缴金额测算不违反《社会保险法》等有关法律法规对于
新农合、新农保参保及住房公积金补缴金额的相关规定
1、新农合、新农保制度已被纳入法律规定范畴
根据《社会保险法（2018 修正）》的相关规定，国家建立和完善新型农村合
作医疗制度、新型农村社会养老保险制度。根据《国务院关于解决农民工问题的
若干意见》（国发[2006]5 号）的规定，“有条件的地方，可直接将稳定就业的农
民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医
疗。”因此，新农合制度（现已统一为城乡居民基本医疗保险制度）、新农保制度
（现已统一为城乡居民基本养老保险制度）已被纳入法律规定范畴，属于社会保
险领域的基本制度之一，部分农村户籍员工自愿选择缴纳新农合、新农保符合国
家相关政策的规定。
2、国家同时实施职工社保制度和城乡居民保险制度，在促进应保尽保的同
时，也要求避免重复参保
根据《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》（卫农卫发〔2009〕
68 号），“要做好新农合、城镇居民基本医疗保险和城镇职工基本医疗保险制度
在相关政策及经办服务等方面的衔接，既要保证人人能够享受基本医疗保障，又
要避免重复参合（保），重复享受待遇，推动三项制度平稳、协调发展。”根据《关
于印发<城乡养老保险制度衔接暂行办法>的通知》（人社部发〔2014〕17 号），
“参保人员不得同时领取城镇职工养老保险和城乡居民养老保险待遇。对于同时
领取城镇职工养老保险和城乡居民养老保险待遇的，终止并解除城乡居民养老保
1-2-90
险关系，除政府补贴外的个人账户余额退还本人，已领取的城乡居民养老保险基
础养老金应予以退还；本人不予退还的，由社会保险经办机构负责从城乡居民养
老保险个人账户余额或者城镇职工养老保险基本养老金中抵扣。”根据《国务院
关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发〔2016〕3 号）“城乡居民医
保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参保（合）人员，即覆盖
除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。农民工和灵活就业人
员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参加城乡居民医保。各
地要完善参保方式，促进应保尽保，避免重复参保。”因此，国家同时实施职工
社保制度和城乡居民保险制度，在促进应保尽保的同时，也要求避免重复参保。
3、单位补缴住房公积金的数额可根据实际采取不同方式确定
根据《建设部、财政部、中国人民银行关于住房公积金管理若干具体问题的
指导意见》（建金管〔2005〕5 号），“六、单位补缴住房公积金（包括单位自行
补缴和人民法院强制补缴）的数额，可根据实际采取不同方式确定：单位从未缴
存住房公积金的，原则上应当补缴自《条例》（国务院令第 262 号）发布之月起
欠缴职工的住房公积金。单位未按照规定的职工范围和标准缴存住房公积金的，
应当为职工补缴。单位不提供职工工资情况或者职工对提供的工资情况有异议
的，管理中心可依据当地劳动部门、司法部门核定的工资，或所在设区城市统计
部门公布的上年职工平均工资计算。”因此，单位补缴住房公积金的数额可根据
实际采取不同方式确定。
因此，公司对于补缴金额测算符合《社会保险法》等有关法律法规对于新农
合、新农保参保及住房公积金补缴金额的相关规定。
（二）公司补缴测算过程的原因及合理性
补缴测算范围不含新农合、新农保等方式参保员工，主要考虑新农合、新农
保亦属于社会保险领域的基本制度之一，且公司通过报销参保费用的方式已实际
承担了相关费用成本，已为提出报销申请的员工提供了相应的福利保障，公司在
第一次补缴金额测算时未包含该部分员工与国家及地方目前社会保险制度政策
中“不得同时参加”“不得重复享受”的基本原则相符。另外，公司在第一次补
缴金额测算时未包含已享受住房补贴的员工，主要考虑公司通过提供住房补贴的
1-2-91
方式已实际承担了该部分情形对应的费用成本（补贴款金额与公司为参缴住房公
积金的员工所承担的缴纳金额部分基本持平）。此外，前述两部分人员系经公司
反复沟通仍不愿意缴纳社保和公积金的员工，考虑到其已相应出具了放弃缴纳社
保、住房公积金的书面说明，确认其本人不会因此向公司进行追责、提出索赔或
任何权利主张，因此，在第一次补缴金额测算时未包含前述两部分员工。同时，
考虑到公司目前实际执行的缴纳基数是受到当地主管部门认可的基数，因此在第
一次测算补缴金额时，采用了公司及子公司正在执行的缴纳基数（即按照当地最
低基数或略高于当地最低基数）为标准进行测算。
为了进一步明确公司可能存在的补缴风险和责任，公司结合员工的平均薪酬
水平，对补缴金额进行了重新测算：经测算，报告期内，创新金属及其控股子公
司因未为员工缴纳社保、公积金可能导致需要补缴的金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1 月-4 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
补缴社保测算金额 416.86 706.24 1401.70 4,202.41
补缴公积金测算金额 154.84 305.26 2,920.29 2,725.94
补缴社保和住房公积
571.71 1,011.49 4,322.00 6,928.35
金合计测算金额
当期净利润 43,405.81 86,867.71 91,789.80 53,106.40
补缴金额在当期净利
1.32% 1.16% 4.71% 13.05%
润的占比
注 1：社保补缴测算范围包含以新农合、新农保等方式参保的员工；住房公积金补缴测算范
围包含已享受公司发放的住房补贴的员工。
注 2：上表在测算补缴金额时，系按照各公司员工的平均工资水平作为缴纳基数并结合未缴
纳员工的各自入职年月进行综合测算得出。
从上表可见，报告期前三年相关补缴金额及占当期净利润的比例逐年下降，
不会对本次交易造成实质性影响。
就上述情况可能导致的补缴、追缴或处罚风险，公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人已作出书面承诺如下：“若创新金属及其下属子公司因社会保险、
住房公积金缴纳事宜被员工或有关主管机关要求补缴、追缴或因此受到处罚，本
单位/本人承诺将补偿其因此遭受的一切损失。”
鉴于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已就上述情况可能导致的补
缴、追缴或处罚风险出具兜底承诺，因此，上述情况不会对创新金属的持续经营
1-2-92
和盈利能力产生重大不利影响。
三、创新金属及其子公司执行的“五险一金”缴纳基数不构成重大违法违规
情形
根据《住房公积金管理条例（2019 修订）》第十六条规定，职工住房公积
金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以职工住房公积金缴存比例。单
位为职工缴存的住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以单
位住房公积金缴存比例。
根据《社会保险法（2018 修正）》第十二条规定，用人单位应当按照国家
规定的本单位职工工资总额的比例缴纳基本养老保险费，记入基本养老保险统筹
基金。职工应当按照国家规定的本人工资的比例缴纳基本养老保险费，记入个人
账户。第三十五条，用人单位应当按照本单位职工工资总额，根据社会保险经办
机构确定的费率缴纳工伤保险费。
根据《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》，“基本医疗保
险费由用人单位和职工共同缴纳。用人单位缴费率应控制在职工工资总额的 6%
左右。”
根据创新金属提供的说明，当前创新金属及子公司实际执行的社保公积金缴
纳基数系经公司向所在地相关社保公积金主管部门进行事先咨询沟通，根据不低
于创新金属及各公司所在地主管部门公布的最低基数标准，结合员工不同职级和
公司整体薪资水平予以确定的分档缴纳基数，因未按照员工实际工资水平作为社
保公积金缴纳基数，因此上述缴纳基数不符合《社会保险法》《住房公积金管理
条例》相关规定。但是，鉴于上述基数系经各公司与所在地社保公积金主管部门
事先沟通后确定，系受到当地主管部门认可的基数，且相关主管部门已出具合规
性证明，确认相关公司未因此受到行政处罚，因此，上述缴纳基数不符合规定的
情况不构成重大违法违规。
1-2-93
四、创新金属及其子公司对应缴未缴的员工提供了保障劳动者权益的其他
安排，相关安排不会对创新金属的持续经营和盈利能力产生重大不利影响，不
会对本次交易构成实质性障碍
针对报告期内的社保、公积金缴纳瑕疵事项，创新金属于 2021 年逐步进行
规范整改，公司重视并遵守国家关于员工社会保险及住房公积金制度方面的规
定，为员工提供全面的社会保障。在员工招聘时对求职者就公司在社会保险、住
房公积金方面的规定及缴纳情况进行详细沟通，并向全体员工宣传社保、公积金
缴纳的相关政策和法律规定，以获得员工的支持和认可，积极推动员工参加社保
和住房公积金缴纳。公司认真执行社会保险、住房公积金相关政策，不存在故意
为符合条件的员工少缴、漏缴社保和住房公积金的情形。因农村户籍员工占比较
高，缴纳城镇住房公积金的需求并不迫切，且部分员工考虑到手收入减少等情况，
经公司反复沟通仍不愿意参与“五险一金”缴纳，对此，从尊重员工自身意愿并
尽可能地保障劳动者权益的角度出发，公司已为该部分员工提供了以下福利保障
措施：
（1）针对农村户籍已通过新农合等方式参保的员工，公司已为凭借已缴费
的单据向公司提出申请的员工报销参保费用；
（2）针对不愿意缴纳住房公积金的员工，公司已为其提供住房补贴，且补
贴款金额与公司为参缴住房公积金的员工所承担的缴纳金额部分基本持平；
（3）对于部分在市区内没有个人住房的员工，如有住房需求，公司为其提
供免费临时性宿舍，以满足其居住需求；
（4）持续劝导员工缴纳社会保险、住房公积金，为有缴纳意愿的员工随时
办理缴纳手续。
通过上述措施，公司已尽可能地为员工提供福利，保障了未缴纳社保公积金
员工的劳动者权益。
此外，就上述情况可能导致的补缴、追缴或处罚风险，公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人已作出书面承诺如下：“若创新金属及其下属子公司因社
会保险、住房公积金缴纳事宜被员工或有关主管机关要求补缴、追缴或因此受到
1-2-94
处罚，本单位/本人承诺将补偿其因此遭受的一切损失。”
综上，公司已通过多种措施为员工提供相关福利，保障了未缴纳社保公积金
员工的劳动者权益；对于创新金属及其子公司可能就上述情况遭受的补缴、追缴
或处罚风险，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具兜底承诺，因此，
上述情况不会对创新金属的持续经营和盈利能力产生重大不利影响，不会对本次
交易构成实质性障碍。
五、就创新金属未落实社会保障制度的情况进行风险提示
上述情况已在《重组报告书》“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面
临的风险”中进行了风险提示。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，创新金属及其子公司未为部分员工缴纳社保、
公积金的情况不构成重大违法行为；创新金属及其子公司执行的“五险一金”缴
纳基数不构成重大违法违规情形；创新金属及其子公司对应缴未缴的员工提供了
保障劳动者权益的其他安排，相关安排不会对创新金属的持续经营和盈利能力产
生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
七、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书 “第五章 拟购买资产基本情况/七、员工情况”
进行了补充披露。
1-2-95
问题九：申请文件及一次反馈回复显示，2021 年 12 月 30 日，创新金属与辽
宁裕森新材料有限公司（以下简称辽宁裕森）签订采购 9.78 万吨铝模板协议，
约定创新金属向辽宁裕森预付 87%的货款（131,818.05 万元）。截至 2022 年 4
月 30 日，该合同仍在执行中，创新金属已提货 8.85 万吨。请你公司补充披露：
1）创新金属与辽宁裕森相关采购合同是否就产品用途等存在特殊约定或其他利
益安排，是否存在违约风险或其他潜在纠纷，如是，说明具体情况及应对措施。
2）此次采购一次性支付大额预付款项的原因及合理性。3）采购合同截至目前
的执行进度及相关货物所处状态。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、创新金属与辽宁裕森相关采购合同不会对创新金属的持续经营构成重
大不利影响
2021 年 12 月 22 日，山东创新再生资源利用有限公司（以下简称创新再生
资源，系创新金属全资子公司）与辽宁裕森新材料有限公司（以下简称辽宁裕森）
签订《买卖合同》，约定创新再生资源向辽宁裕森采购铝合金模板。2021 年 12
月 30 日，双方签署《补充协议》，约定铝合金模板的采购数量约为 10 万吨（最
终以实际收到货物重量据实结算），创新再生资源已向辽宁裕森支付货款，金额
暂按照 9.78 万吨结算并以实际转账记录为准。截至 2022 年 4 月 30 日，该合同
仍在执行中，创新再生资源已提货 8.85 万吨，对应采购金额 14.60 亿元，截至
2022 年 7 月 18 日，创新再生资源已提货 9.78 万吨，对应采购金额 16.14 亿元，
该合同已经钱货两清，执行完毕。
针对产品用途，双方在《买卖合同》中约定“本合同项下标的物，仅用于回
炉重熔，禁止流通于市场中”。根据创新金属提供的说明，截至本核查意见出具
日，辽宁裕森已向创新再生资源交付上述全部 9.78 万吨铝模板，其中约 0.11 万
吨被对外销售，未回炉重熔。
创新再生资源严格执行了合同约定，但存在少量铝模板其辅料配方与公司的
产品不完全匹配，因此将其中少量对外实施销售。
针对上述情况，辽宁裕森已于 2022 年 8 月 11 日出具书面说明，确认双方依
照《买卖合同》及其《补充协议》正常履行完毕相关合同，双方未因合同履行产
1-2-96
生争议、纠纷和违约事项。
同时，创新金属控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具书面承诺，若
创新金属及其子公司因上述情形被追究违约责任，则由此产生的一切损失、费用
或违约赔偿均由控股股东、实际控制人及其一致行动人予以承担，确保创新金属
及其子公司不会因此遭受任何损失。
因此，预计上述事项对创新金属的持续经营不构成重大不利影响。
二、此次采购一次性支付大额预付款项的原因具有合理性
（一）创新金属采购再生铝，系顺应绿色发展趋势，且可发挥自身在再生
铝加工业务的先发优势
1、再生铝有效减少能源消耗和排放，契合国家战略，符合全球绿色化、节
能减排发展趋势
创新金属采购的铝模板系再生铝的一种，再生铝可经过重熔并加工制成铝合
金产品（如棒材等）。基于铝产业链整体角度，原铝的电解需要消耗大量电力，
而再生铝能耗仅为原铝的 5%，可大幅减少能源消耗和排放，其对铝产业链节能
减排优势明显。大力发展再生铝是缓解资源能源短缺和保护环境的重要路径，也
是我国铝产业响应国家节能减排、绿色发展号召的未来重要发展方向，创新金属
采购再生铝系顺应该发展趋势的提前战略布局。
2、再生铝为全球铝工业体系的重要组成部分，我国再生铝市场正处于快速
发展壮大阶段
全球铝消费的 20%以上来自于废铝回收，再生铝生产已成为全球铝工业体系
的重要组成部分。随着国内废铝产生量逐渐进入快速增长期，国内回收旧废铝的
占比持续增加，逐渐成为废铝供应的主要来源。根据中国有色金属工业协会再生
金属分会统计，我国再生铝产能已经突破 1,200 万吨/年，2020 年产量达到 730
万吨，产能和产量均居世界第一位。2011-2020 年中国再生铝产量的年复合增长
率为 5.2%，比同期国外增速高 4 个百分点，中国再生铝产量在全球总量中国的
占比从 2010 年的 33.3%提高到 2020 年的 42.3%。在国家政策引导与技术装备创
新升级的带动下，中国再生铝行业逐步改变“作坊式”生产的陈旧面貌，向规模化、
1-2-97
集约化方向发展，形成了珠江三角洲、江浙沪及环渤海湾等原料集散地及生产基
地，再生铝行业发展态势良好。
3、标的公司再生铝技术先进，具有较强的处理能力，先发优势明显
创新金属在再生铝市场先发优势明显，自 2017 年开始便与苹果公司合作开
展 3C 用铝的保级回收利用，在再生铝筛分、脱污、去杂净化、合金化等方面形
成了一套成熟的技术体系，既可保障产品性能的一贯性，亦可最大化挖掘再生铝
中的合金成分特性，通过科学配比实现铝、硅、镁等合金的循环利用，在破解再
生铝复杂多样、洁净度低等各项应用挑战的同时提升了经济效益，创新金属继续
采购再生铝生产有利于深化绿色发展领域布局、扩大先发优势。
4、再生铝采购成本较低，盈利空间可保障，并可形成标的公司现有原料供
应的有力补充，为业务扩张提供支撑
根据再生铝市场交易惯例，再生铝的采购价格相较于电解铝通常采用的公开
市场铝基准价存在一定程度的折扣，因而可降低直接材料成本，保障铝合金业务
盈利空间。并且，再生铝作为铝合金加工的主要铝材来源之一，可形成标的公司
现有原料供应的有力补充，为标的公司业务规模扩张提供有力支撑。
（二）创新再生资源采购再生铝采用预付款项模式，系遵循再生铝市场交
易惯例，且创新再生资源在付款后短期内已大量提货
1、再生铝交易中，先款后货模式为市场通行模式
铝合金上游电解铝生产商在销售电解铝时，因交易金额较大，一般采取先款
后货的结算模式，如中国铝业、天山铝业等。
再生铝的绝大部分原料为电解铝，也遵循电解铝行业的交易管理，通过查阅
年报、招股书等公开信息，先款后货模式是再生铝市场的一种通行交易模式。比
如，主营再生铝业务的上市公司顺博合金，其招股书披露“公司对废铝的采购，
若供应商为提供工艺废料、报废件的铝制品生产企业，基本是先款后货”。
因此，创新金属的子公司创新再生资源与辽宁裕森遵循生铝市场交易惯例，
签订了以 1.65 万元/吨的价格采购 9.78 万吨铝模板协议，由创新再生资源向辽宁
裕森预付 87%货款，货物由创新再生资源结合自身需要进行自提。2021 年 12 月
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30 日，创新再生资源向辽宁裕森支付了 14.04 亿元预付款，2022 年 1 月，辽宁
裕森已经完成了对应预付款的 88.45%的货物交付，与一般行业的交货周期一致，
符合行业惯例。
2、合同签署后，创新再生资源短期内已大量提货
创新再生资源于 2021 年 12 月 30 日与辽宁裕森签署交易合同并于当天支付
了预付款，且自当天起分批次提货。创新再生资源付款后短期内已进行了大量提
货。具体如下：
单位：万吨/亿元
2021 年 12 月 2022 年 1 月 2022 年 2 月 2022 年 4 月 2022 年 7 月
项目
31 日 31 日 28 日 30 日 18 日
到货量 0.59 8.65 8.78 8.85 9.78
到货量占合
6.03% 88.45% 89.78% 90.49% 100.00%
同总量比例
预付账款余
13.18 1.40 1.05 0.94 0
额
注：2022 年 2 月至 4 月，创新所在的滨州地区受疫情干扰，运输受到一定影响，因此到货
量受到一定影响。
综上，创新金属采购铝模板系顺应全球绿色化、循环经济之发展趋势，且创
新金属在再生铝熔铸及后端铝合金加工领域具有资源、技术等方面先发优势，该
业务的盈利空间可保障。创新再生资源与交易对方约定采用预付款的结算模式，
系遵循再生铝市场通行交易惯例，且创新再生资源在预付款后的短期内已大量提
货。
三、采购合同截至目前的执行进度及相关货物所处状态
根据创新金属提供的到货清单、付款凭证、发票及其说明及承诺，截至 2022
年 7 月 18 日，上述采购合同项下的 97,817.08 吨铝模板已全部交付完毕，截至
2022 年 8 月 11 日，对应货款 161,398.1820 万元已全部结算完毕，截至目前，采
购合同已执行完毕。97,817.08 吨铝模板中，1,138.66 吨被对外销售，库存 4,083.21
吨，其余 92,595.21 吨均已被回炉重熔后对外售出。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，创新再生资源与辽宁裕森相关采购合同项下少
量铝模板未回炉重熔事项对创新金属的持续经营不构成重大不利影响；此次采购
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支付预付款项具有商业合理性；截至目前，采购合同已执行完毕，双方未因合同
履行产生争议、纠纷和违约事项。
五、补充披露情况
上述内容已经在重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/三、标的公司
的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（5）预付款
项”进行了补充披露。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之二次
反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
江禹
财务顾问主办人：
杨倩 贾明 张涛
华泰联合证券有限责任公司
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