北京华联综合超市股份有限公司

    关于与华联财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案


    为进一步规范北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）与北京
华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）控制的华联财务有限责任
公司（以下简称“财务公司”）之间存贷款等金融业务，有效防范、及时控制和
化解公司与财务公司的金融业务风险，保障资金安全，根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中
国银保监会”）及上海证券交易所的相关规定，公司特制定本风险处置预案。


                     第一章   组织机构及风险处置原则
第一条 公司成立财务公司关联资金风险处置工作组（以下简称“工作组”），由
       公司董事长任组长，财务总监任副组长，工作组成员包括财务部、证券
       法务部、稽核部等相关部门人员。工作组负责组织开展资金风险的防范
       和处置工作，其中：财务部具体负责日常的监督与管理工作；稽核部负
       责对财务公司进行定期或不定期的检查，并出具风险评估报告；证券法
       务部负责相关信息披露工作。工作组组长为领导工作组风险预防处置第
       一责任人。
第二条 对财务公司关联资金风险的处置应遵循以下原则办理：
      （一）统一领导，分级负责。存款风险的处置工作由工作组统一领导，对
            董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作。
      （二）组织分工，协调合作。各有关部门按照职责分工，积极筹划、落实
            各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险。
      （三）监测预警，及时处置。稽核部应加强对风险的动态监测，督促财务
            公司建立健全的内控制度，提供相关信息，关注其经营情况，做到
            信息监控到位，风险防范有效。对存款风险做到早发现、早报告，
            并采取果断措施，防止风险扩散和蔓延，将风险降到最低。
      （四）分类评估，合理划分。工作组对财务公司关联资金的结构进行合理
           分析，根据存贷款比例采取不同的风险处置方式，公司关联资金风
           险分为：A 类（风险较大）、B 类（风险适中）、C 类（风险较低）。
           如关联存款金额远大于关联贷款金额，则划分为 A 类（风险较大），
           如关联存款金额与关联贷款金额大致相当，则划分为 B 类（风险适
           中），如关联存款金额远小于关联贷款金额，则划分 C 类（风险较
           小）。


                      第二章       资金风险信息报告
第三条 工作组应充分了解财务公司相关经营信息，向中国银保监会、中国证监
       会等监管机构了解相关政策信息，整理分析后形成书面报告递交董事会。
       对可能存在的风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他
       人隐瞒、缓报、谎报。严格按照有关法律、法规及监管部门相关规定履
       行决策程序和信息披露义务。
第四条 与财务公司开展金融业务前，稽核部应取得并审阅财务公司经审计的年
       度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具
       风险评估报告，提交董事会审议通过后及时履行信息披露义务。
第五条 公司应建立资金风险报告机制并在定期报告中持续披露涉及财务公司的
       关联交易情况。发生金融业务期间，稽核部应每半年取得并审阅财务公
       司的财务报告以及风险指标等必要信息，对财务公司的资金风险状况进
       行评估，并出具风险持续评估报告，提交董事会审议通过后与公司半年
       度报告和年度报告同步披露。
第六条 财务公司出现资金异常波动风险时，应及时向财务部报告，财务部向财
       务公司及成员单位或监管机构了解信息，整理分析后形成书面报告提交
       工作组。


                          第三章    风险处置与披露
第七条 财务公司的关联存、贷款等金融业务，应当严格按照有关法律、法规及
       监管部门对关联交易的相关规定，履行决策程序和信息披露义务，并签
       署金融服务协议。
第八条 涉及财务公司的关联交易事宜，出现下列规定的任一情形时，工作组应
       按照本预案第九条立即启动风险处置程序，并及时履行临时报告的信息
       披露义务：
     （一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第
           32 条、或第 33 条规定的情形；
     （二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》
           第 34 条的规定；
     （三）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保
           垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉
           及严重违纪、刑事案件等重大事项；
     （四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经
           营风险等事项；
     （五）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50%
           或该股东对财务公司的出资额；
     （六）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
     （七）财务公司出现严重支付危机；
     （八）财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注
           册资本金的 10%；
     （九）财务公司因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；
     （十）财务公司被中国银保监会责令进行整顿；
     （十一）财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财
            务公司原因出现逾期超过 5 个工作日的情况；
     （十二）财务公司或公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大
            信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、
            大额担保代偿等）；
     （十三）财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、
            流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法
            落实资本补充和风险救助义务；
     （十四）其他可能对公司及合并报表范围内的各子公司存放资金带来安全
             隐患的事项。
第九条 财务公司出现上述第八条规定的任一情形或其他公司认为可能影响资金
       安全的重大事项时，工作组应立即启动风险处置程序，并制定风险处置
       方案。该方案应当根据在财务公司关联资金风险情况、风险类别（A 类、
       B 类、C 类）的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。风险
       处置方案主要包括以下内容：
     （一）公司在财务公司关联资金的相关情况，包括账户、种类、利率、存
           贷款金额与比例，并根据比例合理划分风险类别；
     （二）公司在财务公司关联资金是否存在异动及异动原因；
     （三）财务公司的资产负债、存贷款额、盈亏、头寸等经营情况；
     （四）对存在的风险，财务公司已采取及拟采取的措施，包括采取积极措
           施， 进行风险自救、同业拆借、向华联集团寻求帮助、出售持有证
           券、提供担保，暂缓或停止发放新增贷款、组织回收资金、对未到
           期的贷款寻求机会转让给其他金融机构及时收回贷款本息等；
     （五）对存在的风险，公司已采取及拟采取的措施，包括及时取出财务公
           司存款、存款抵还贷款、与财务公司成立协调联席会议、要求财务
           公司提供担保、寻求华联集团协调与帮助等；
     （六）公司各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以
           及应达到的目标，各项化解风险措施的组织、实施、督查和指导；
     （七）其他影响公司资金安全的事项。
       当财务公司出现第八条规定的任一情形时，公司不得继续向财务公司新
       增存款。
第十条 风险处置方案程序启动后，工作组应组织人员敦促财务公司提供详细情
       况说 明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，
       分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险处置方案
       规定的各项化解风险措施和责任。


                      第四章   风险处置后续管理
第十一条 突发性风险处置完毕后，工作组联合财务公司对突发性关联资金风险
           产 生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，敦
           促财务公司加强自身监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险
           能力，保障公司资金安全。
第十二条 突发性风险处置完毕后，工作组应重新对财务公司关联资金风险进行
           评估，根据评估结果，审慎合理的制定公司在财务公司存款额度，如
           果影响风险的因素不能消除，有必要的情况下可撤出全部存款。若工
           作组经评估确定下一年度拟继续与财务公司开展相关金融业务，应当
           在董事会审议通过公司与财务公司重新签订金融服务协议后，提交股
           东大会审议。
第十三条    公司应该对突发性风险事件登记记录，以供查询。


                             第五章   附 则
第十四条    本风险处置预案由董事会负责解释和修订。
第十五条    本风险处置预案由董事会通过之日起实施。