北京华联综合超市股份有限公司关于

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
             员会审核意见的回复




                  独立财务顾问




            签署日期：二〇二二年九月
中国证券监督管理委员会：

    2022 年 9 月 15 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会（以下简称“并购重组委”） 2022 年第 14 次会议审核，北京华联综合超市
股份有限公司（以下简称“公司”） 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项获得有条件通过。

    根据并购重组委工作会议审核意见的要求，上市公司会同中介机构，本着勤
勉尽责、诚实守信的原则，就审核意见所提问题进行了认真核查及落实，并在《北
京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中对有关内容进行了相应补充披露，具
体情况回复如下，请予审核。

    除非文义另有所指，本回复中的简称与《北京华联综合超市股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》中的释义具有相同涵义。




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问题：请申请人进一步说明并披露应对置出资产对价支付风险的措施。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................ 3




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问题：请申请人进一步说明并披露应对置出资产对价支付风险的措施。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、创新集团进一步承诺，如华联集团未能支付置出资产相关对价，则创
新集团将向上市公司指定的银行账户转入与华联集团当期应付未付金额相等的
款项

    针对置出资产交易对价的款项支付事宜，创新集团已向上市公司出具《承诺
函》承诺：“为保障上市公司及中小股东的利益不受损失，如发生华联集团未按
交易协议的约定向上市公司支付置出资产交易对价的情形，则本公司同意在华联
集团应付未付之日起 20 个工作日内向上市公司提供支持，向上市公司指定的银
行账户转入与华联集团当期应付未付金额相等的款项（以下简称“划转款项”）。”

    同时，创新集团与华联集团签署《关于向上市公司划转款项的协议》，约定：
“华联集团在此不可撤销地同意和确认，创新集团作出、履行《承诺函》以及向
上市公司划付款项（如有）：1）均不影响华联集团在交易协议项下对上市公司的
任何合同义务和责任，不影响上市公司依据交易协议对华联集团的任何债权、追
偿权、救济权等所有权利。华联集团始终有义务向上市公司支付应付未付的置出
资产交易对价。2）不影响华联集团、上市公司等主体之间就置出资产交易对价
的支付义务等已安排的任何协议、文件的继续及持续有效履行。”

    在创新集团向上市公司支付上述划转款项的情况下，上市公司仍将在交易协
议项下积极向相关方追偿置出资产交易对价，所追偿获得金额向创新集团支付。

    创新集团成立于 2013 年，是一家集氧化铝、电解铝、高端铝合金生产为一
体的大型控股集团，同时还涉足物流等业态领域。截至本回复出具日，创新集团
资信情况良好，无逾期债务。截至 2021 年 12 月 31 日，创新集团母公司资产总
额为 44.12 亿元，净资产为 24.05 亿元，财务状况良好。

    除创新金属以外，创新集团还持有电解铝业务主体内蒙古创源金属有限公司
（以下简称“内蒙古创源”）100%股权和氧化铝业务主体山东鲁渝博创铝业有限
公司 100%股权以及其他多家公司。2021 年度，内蒙古创源净利润达 7.48 亿元（未


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经审计），鲁渝博创净利润达 3.03 亿元（未经审计），该等公司能够为创新集团
提供良好的现金流量。

    综上所述，创新集团具备较强的资金支付能力，同时创新集团针对华联集团
应付未付置出资产交易对价的部分，同意在华联集团应付未付之日起 20 个工作
日内向上市公司提供支持，向上市公司指定的银行账户转入与华联集团当期应付
未付金额相等的款项，以保障上市公司及中小股东的利益不受损失。

    二、华联集团财务状况及资信状况良好，具备相应履约能力，相关款项逾
期支付的风险小

    华联集团成立于 1993 年，实缴注册资本达 21.50 亿元，是商务部重点扶持
的十五家全国大型零售企业之一，也是国际百货协会唯一的中国零售企业会员。
截至目前，华联集团除控制华联综超（600361.SH）外，旗下拥有上市公司华联
股份（000882.SZ）、北京华联（SKP）百货有限公司及其他多家控股公司，业态
涉及综合超市、购物中心、高端百货等。

    截至 2021 年末，华联集团资产总额为 521.13 亿元、净资产为 129.20 亿元，
货币资金余额为 56.76 亿元，其中母公司货币资金余额为 27.99 亿元，账面货币
资金对本次拟置出资产交易对价的覆盖比例较高；2021 年度，华联集团实现营
业收入 167.85 亿元，净利润 3.11 亿元。

    华联集团可利用的融资渠道主要包括自有资金、银行贷款等，其中债务融资
渠道畅通，与各大金融机构建立了密切的合作关系。同时，华联集团在日常经营
过程中，如期偿还授信银行等金融机构的各项有息负债，未发生金融债务逾期的
情形。

    综上所述，截至本回复出具日，华联集团财务及资信状况良好，具备相应履
约能力，相关款项逾期支付的风险较小。

    三、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，华联集团财务及资信状况良好，具备相应履约
能力，相关款项逾期支付的风险较小。创新集团也具备较强的资金支付能力，同
时创新集团针对华联集团应付未付置出资产交易对价的部分，同意在华联集团应


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付未付之日起 20 个工作日内向上市公司提供支持，向上市公司指定的银行账户
转入与华联集团当期应付未付金额相等的款项，以保障上市公司及中小股东的利
益不受损失。

    经核查，律师认为，华联集团财务及资信状况良好，具备相应履约能力，相
关款项逾期支付的风险较小；同时，鉴于创新集团已进一步作出书面承诺，承诺
如发生华联集团未按交易协议的约定向上市公司支付置出资产交易对价的情形，
创新集团将在华联集团应付未付之日起 20 个工作日内向上市公司提供支持，向
上市公司指定的银行账户转入与华联集团当期应付未付金额相等的款项，且经核
查创新集团具备较强的资金支付能力，因此，本次交易相关方已就置出资产对价
支付风险作出相关措施，该等措施可保障上市公司及中小股东的利益不受损失。

    四、补充披露情况

    上述内容已经在重组报告书“重大事项提示/六、本次交易相关方所做出的
重要承诺/（一）本次交易相关方所做出的重要承诺”、“第九章 本次交易的主要
合同/ 六、《关于向上市公司划转款项的协议》及相关承诺函的主要内容”处进
行了补充披露。




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（本页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司关于中国证券监督管理委员
会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之盖章页）




                                         北京华联综合超市股份有限公司

                                                         2022 年   月   日




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