北京市金杜律师事务所



                    关于

       北京华联综合超市股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金

                暨关联交易的



         补充法律意见书（四）
    致：中国证券监督管理委员会

    北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京华联综合超市股
份有限公司（以下简称上市公司）委托，作为上市公司本次重大资产出售及向
特定对象发行股份购买创新金属 100%股权并募集配套资金暨关联交易的专项法
律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《重组管理办法》《实施细
则》《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和
中国证监会的有关规定，就本次交易所涉的有关事项，提供法律服务。

    为本次交易，金杜已分别于 2021 年 11 月 1 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于北京华联综合超市股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的法律
意见书》，于 2022 年 1 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综
合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2022 年 1 月 26 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》，于 2022 年 2
月 15 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知
情人股票交易自查情况的专项核查意见》，于 2022 年 5 月 9 日出具了《北京市
金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补
充法律意见书（一）》），于 2022 年 5 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形之补充核查意见》，于 2022 年 7 月 26 日出具了《北京市金
杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充
法律意见书（二）》），于 2022 年 8 月 22 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。

     鉴于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于 2022 年 9 月
15 日召开 2022 年第 14 次会议对本次交易进行审核，本次交易获有条件通过，
同时，本次会议对本次交易提出审核意见（以下简称《审核意见》），本所现根
据《审核意见》的要求，出具《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市
股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）》（以下简称本补充法律意见书）。



                                      1
    本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不
可分割的一部分。除本补充法律意见书另有定义外，本所在《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表
法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

    金杜仅就与上市公司本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本补充法律意见书中对有
关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。

    本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意上市公司
在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法
律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。

    金杜及律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具补充法律意见如下：




                                     2
    《审核意见》：请申请人进一步说明并披露应对置出资产对价支付风险的措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

    一、创新集团进一步承诺，如发生华联集团未按交易协议的约定向上市公司
支付置出资产交易对价的情形，则创新集团将向上市公司指定的银行账户转入与
华联集团当期应付未付金额相等的款项

    （一） 为保障上市公司及中小股东的利益不受损失，创新集团已出具书面
承诺

   经核查，创新集团已于 2022 年 9 月 22 日向上市公司作出书面承诺如下：

    “为保障上市公司及中小股东的利益不受损失，如发生华联集团未按交易协
议的约定向上市公司支付置出资产交易对价的情形，则本公司同意在华联集团应
付未付之日起 20 个工作日内向上市公司提供支持，向上市公司指定的银行账户
转入与华联集团当期应付未付金额相等的款项（以下简称“划转款项”）。

    基于上述，本公司作出、履行以上承诺以及向上市公司划付款项（如有），
均不影响华联集团在交易协议项下对上市公司的任何合同义务和责任，不影响上
市公司依据交易协议对华联集团的任何债权、追偿权、救济权等所有权利，亦不
影响华联集团、上市公司等主体之间就置出资产交易对价的支付义务等已安排的
任何协议、文件的继续及持续有效履行。在向上市公司支付划转款项的情况下，
上市公司仍应在交易协议项下积极向相关方进行追偿，所追偿获得金额应向本公
司支付。”

    同时，创新集团与华联集团签署了《关于向上市公司划转款项的协议》，约
定：“华联集团在此不可撤销地同意和确认，创新集团作出、履行《承诺函》以
及向上市公司划付款项（如有）：1）均不影响华联集团在交易协议项下对上市公
司的任何合同义务和责任，不影响上市公司依据交易协议对华联集团的任何债权、
追偿权、救济权等所有权利。华联集团始终有义务向上市公司支付应付未付的置
出资产交易对价。2）不影响华联集团、上市公司等主体之间就置出资产交易对
价的支付义务等已安排的任何协议、文件的继续及持续有效履行。”

    （二） 创新集团具备较强的资金支付能力

    经核查，创新集团成立于 2013 年，是一家集氧化铝、电解铝、高端铝合金
生产为一体的大型控股集团，同时还涉足物流等业态领域。根据创新集团提供的
《企业信用报告》，截至本补充法律意见书出具日，创新集团资信情况良好，无



                                     3
逾期债务。根据创新集团未经审计的财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，创新集
团母公司资产总额为 44.12 亿元，净资产为 24.05 亿元，财务状况良好。

    除创新金属以外，创新集团还持有电解铝业务主体内蒙古创源金属有限公司
100%股权和氧化铝业务主体山东鲁渝博创铝业有限公司 100%股权以及其他多家
公司。根据创新金属提供的财务报表，2021 年度，内蒙古创源金属有限公司净利
润达 7.48 亿元（未经审计），山东鲁渝博创铝业有限公司净利润达 3.03 亿元（未
经审计），该等公司能够为创新集团提供良好的现金流量。

    因此，创新集团具备较强的资金支付能力。

    二、华联集团财务状况及资信状况良好，具备相应履约能力，相关款项逾期
支付的风险较小

    经核查，华联集团成立于 1993 年，实缴注册资本达 21.50 亿元，是商务部重
点扶持的十五家全国大型零售企业之一，也是国际百货协会唯一的中国零售企业
会员。截至目前，华联集团除控制华联综超（600361.SH）外，旗下拥有上市公
司华联股份（000882.SZ）、北京华联（SKP）百货有限公司及其他多家控股公司，
业态涉及综合超市、购物中心、高端百货等。

    根据华联集团提供的《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，华联集团资产
总额为 521.13 亿元、净资产为 129.20 亿元，货币资金余额为 56.76 亿元，其中母
公司货币资金余额为 27.99 亿元，账面货币资金对本次拟置出资产交易对价的覆
盖比例较高；2021 年度，华联集团实现营业收入 167.85 亿元，净利润 3.11 亿元。

    根据华联集团提供的《企业信用报告》《审计报告》，华联集团可利用的融资
渠道主要包括自有资金、银行贷款等，其中债务融资渠道畅通，与各大金融机构
建立了密切的合作关系。同时，华联集团在日常经营过程中，如期偿还授信银行
等金融机构的各项有息负债，未发生金融债务逾期的情形。

    因此，华联集团财务及资信状况良好，具备相应履约能力，相关款项逾期支
付的风险较小。

    综上所述，本所认为，华联集团财务及资信状况良好，具备相应履约能力，
相关款项逾期支付的风险较小；同时，鉴于创新集团已进一步作出书面承诺，承
诺如发生华联集团未按交易协议的约定向上市公司支付置出资产交易对价的情形，
创新集团将在华联集团应付未付之日起 20 个工作日内向上市公司提供支持，向
上市公司指定的银行账户转入与华联集团当期应付未付金额相等的款项，且经核
查创新集团具备较强的资金支付能力，因此，本次交易相关方已就置出资产对价
支付风险作出相关措施，该等措施可保障上市公司及中小股东的利益不受损失。




                                      4
本补充法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）




                                 5
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（四）》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：

                                                          孙 及




                                                          贾潇寒




                                           单位负责人：

                                                          王    玲




                                               二〇二二年九月        日