北京市金杜律师事务所
关于北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产过户的法律意见书
致：北京华联综合超市股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京华联综合超市股份
有限公司（以下简称上市公司或华联综超）委托，作为上市公司本次重大资产出
售及向特定对象发行股份购买创新金属 100%股权并募集配套资金暨关联交易的
专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》《重组管理办法》《实
施细则》《业务管理办法》和《执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文
件和中国证监会的有关规定，就本次交易项下标的资产、置出资产过户有关事宜
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称
中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本
法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做
了必要的询问和讨论。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内
现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定发表法律意
见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评
估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供华联综超为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
华联综超/上市公司 指 北京华联综合超市股份有限公司
创新金属/目标公司/
指 山东创新金属科技有限公司
公司
创新集团 指 山东创新集团有限公司，系目标公司的控股股东
北京华联集团投资控股有限公司，系华联综超的控
华联集团 指
股股东
天津镕齐 指 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
天津源峰 指 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
2
CPE 指 CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited
Crescent 指 Crescent Alliance Limited
Dylan 指 Dylan Capital Limited
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有
青岛上汽 指
限合伙）
嘉兴尚颀 指 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
扬州尚颀 指 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
佛山尚颀 指 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
山东卡特 指 山东卡特国际贸易有限公司
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合
西投珅城 指
伙）
青岛裕桥 指 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
哈尔滨恒汇 指 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合
无锡云晖 指
伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限
无锡云晖二期 指
合伙）
上海鼎晖 指 上海鼎晖佰虞投资合伙企业(有限合伙）
山东鼎晖 指 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
山东宏帆 指 山东宏帆实业有限公司
青岛华资 指 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳秋石 指 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
3
创新金属全体股东，即创新集团、崔立新、杨爱美、
耿红玉、王伟、天津镕齐、天津源峰、CPE、Crescent、
Dylan、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚
转让方 指
颀、山东卡特、西投珅城、青岛裕桥、哈尔滨恒汇、
无锡云晖、无锡云晖二期、上海鼎晖、山东鼎晖、
山东宏帆、青岛华资、深圳秋石的合称
上市公司拟购买的、转让方合法拥有的创新金属
标的资产 指
100%股权
置出资产 指 华联综超截至评估基准日的全部资产和负债
上市公司以发行股份方式购买转让方合计持有的
本次购买资产 指
标的资产的交易
上市公司于本次购买资产获得中国证监会审核通
重大资产置出 指
过后，将置出资产转让给华联集团的交易
本次募集配套资金/ 上市公司向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者
指
募集配套资金 非公开发行股份募集配套资金
本次交易包括三部分：（1）本次购买资产；（2）
重大资产置出；（3）募集配套资金。前述第（1）
项和第（2）项交易互为前提，不可分割，若其中
本次交易 指 任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实
施。第（3）项交易以第（1）项、第（2）项交易
为前提条件，第（3）项交易成功与否并不影响第
（1）项、第（2）项交易的实施。
上市公司在本次购买资产项下向转让方非公开发
本次发行 指
行 A 股股份的行为
本次购买资产项下，上市公司向转让方新增发行的
A 股股份，包括本次发行结束后，转让方因上市公
对价股份 指
司利润分配、转增股本等原因而增持的上市公司股
份
《发行股份购买资产 华联综超与转让方于 2021 年 8 月 6 日分别签署的
指
协议》 附条件生效的《发行股份购买资产协议》
《重大资产出售协 华联综超与华联集团于 2021 年 8 月 6 日签署的附
指
议》 条件生效的《重大资产出售协议》
4
华联集团与创新集团、华联综超于 2022 年 1 月 26
《股票质押协议》 指
日共同签署的附条件生效的《股票质押协议》
《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售
《重组报告书》 指 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其后续修订稿
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中联评估出具的《北京华联综合超市股份有限公司
《标的资产评估报
指 拟收购山东创新金属科技有限公司股权项目资产
告》
评估报告》（编号：中联评报字[2022]第 91 号）
中企华出具的《北京华联综合超市股份有限公司拟
将其持有的全部资产、负债转让给北京华联集团投
《置出资产评估报 资控股有限公司或其指定的第三方所涉及的北京
指
告》 华联综合超市股份有限公司全部资产及负债资产
评估报告》（编号：中企华评报字（2022）第 6010
号）
本次交易各方协商一致确认的本次交易项下标的
评估基准日 指 资产及置出资产的评估基准日，即 2021 年 9 月 30
日
本次交易项下置出资产全部权利、义务、风险和责
置出资产交割日 指
任转移至华联集团之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》
5
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不
中国境内 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元 指 人民币元，除非文义另有所指
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、 本次交易方案概述
根据上市公司第七届董事会第四十一次会议决议、第七届董事会第四十五次
会议决议、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》及其
补充协议等相关文件，本次交易方案包括三部分：（1）本次购买资产；（2）重
大资产置出；（3）募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提，
不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第（3）
项交易以第（1）项、第（2）项交易为前提条件，第（3）项交易成功与否并不
影响第（1）项、第（2）项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置出
上市公司在本次交易中的置出资产为华联综超截至评估基准日的全部资产
和负债。本次交易获得中国证监会审核通过后，上市公司将置出资产转让给华联
集团，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
6
根据中企华出具的中企华评报字（2022）第 6010 号《置出资产评估报告》，
以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产
基础法评估的测算结果为 228,335.52 万元。经交易各方友好协商，本次交易的置
出资产交易价格为 229,000.00 万元。
鉴于中企华出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的《置出资产评估报告》
已超过一年有效期，中企华以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，对置出资产进行
了补充评估，并出具了中企华评报字（2022）第 6353 号评估报告，置出资产的
资产及负债价值在加期评估基准日的评估值为 218,200.00 万元。本次评估不涉及
调整本次交易置出资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方
案。
（二）本次购买资产
上市公司通过向特定对象非公开发行股份的方式，向创新金属的全体股东创
新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、天津镕齐、天津源峰、CPE、Crescent、
Dylan、青岛上汽、嘉兴尚颀、扬州尚颀、佛山尚颀、山东卡特、西投珅城、青
岛裕桥、哈尔滨恒汇、无锡云晖、无锡云晖二期、上海鼎晖、山东鼎晖、山东宏
帆、青岛华资、深圳秋石购买其合计持有的创新金属 100%股权。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基
准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，标的资产评估值为 1,148,200.00
万元。参考前述评估结果并经交易各方充分协商后一致同意，上市公司就购买创
新金属 100%股权需支付的交易总对价为 1,148,200.00 万元，全部由上市公司向
转让方中的每一方非公开发行 A 股股份的方式支付。经各方协商一致，本次交
易实行差异化定价，对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金属
25.1442%股权合计作价为 305,000.00 万元，各财务投资人按照其各自持有创新金
属的出资额占全体财务投资人合计持有创新金属出资额的比例，取得相应对价。
对于创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有的创新金属 74.8558%
股权，合计作价系创新金属 100%股权的交易总对价 1,148,200.00 万元扣除参与
本次交易的财务投资人股东所持创新金属股权的交易价格 305,000.00 万元之差
额，即 843,200.00 万元。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44
元/股，据此，转让方分别应取得的交易对价金额、对价股份数量具体明细如下：
序号 转让方 交易对价金额（元） 对价股份数量（股）
1 创新集团 5,059,190,988.54 1,470,695,054
2 崔立新 2,422,347,863.49 704,170,890
7
3 杨爱美 398,666,962.35 115,891,558
4 耿红玉 275,897,092.81 80,202,643
5 王伟 275,897,092.81 80,202,643
6 天津镕齐 500,000,000.00 145,348,837
7 天津源峰 150,000,000.00 43,604,651
8 CPE 350,000,000.00 101,744,186
9 青岛上汽 200,000,000.00 58,139,534
10 嘉兴尚颀 200,000,000.00 58,139,534
11 扬州尚颀 40,000,000.00 11,627,906
12 佛山尚颀 40,000,000.00 11,627,906
13 Crescent 330,000,000.00 95,930,232
14 Dylan 100,000,000.00 29,069,767
15 无锡云晖 152,000,000.00 44,186,046
16 无锡云晖二期 198,000,000.00 57,558,139
17 西投珅城 130,000,000.00 37,790,697
18 青岛裕桥 100,000,000.00 29,069,767
19 哈尔滨恒汇 30,000,000.00 8,720,930
20 山东鼎晖 100,000,000.00 29,069,767
21 上海鼎晖 100,000,000.00 29,069,767
22 山东宏帆 150,000,000.00 43,604,651
23 山东卡特 100,000,000.00 29,069,767
24 青岛华资 50,000,000.00 14,534,883
25 深圳秋石 30,000,000.00 8,720,930
合计 11,482,000,000.00 3,337,790,685
8
鉴于中联评估出具的以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日的《标的资产评估报
告》已超过一年有效期，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为加期评估基准日，对标
的资产进行了加期评估并出具资产评估报告。根据中联评估出具的中联评报字
[2022] 第 3186 号《资产评估报告》，创新金属在加期评估基准日的 100%股权评
估值为 1,250,200.00 万元。上述评估结果显示目标公司未出现评估减值情况，标
的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验
证评估基准日为 2021 年 9 月 30 日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易
拟置入资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次资产重组方案。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套
融资总额不超过 150,000.00 万元，分别用于创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合
金材料项目（二期）、云南创新年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。
本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格）的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行
股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以本次购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不
影响本次购买资产行为的实施。
二、 本次交易已经获得的批准和授权
（一）上市公司已履行的批准和授权
2021 年 8 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过
了《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生
效的<重大资产出售协议>和<发行股份购买资产协议>的议案》等与本次交易有
关的议案。
2021 年 11 月 11 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易置
出资产涉及的相关人员安置方案等事项。
2022 年 1 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过
了《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条
件的<重大资产出售协议之补充协议>、<发行股份购买资产协议之补充协议>、<
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盈利预测补偿协议>和<股票质押协议>的议案》等与本次交易有关的议案，并发
出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知。
2022 年 2 月 16 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规规定的议案》《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产
构成关联交易的议案》等与本次交易相关议案。
2022 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准
本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报
告的议案》《关于向中国证券监督管理委员会报送本次交易相关文件的议案》等
与本次交易有关的议案。
2022 年 7 月 26 日，上市公司召开了第七届董事会第五十一次会议，审议通
过了《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审
计报告的议案》等与本次交易有关的议案。
2022 年 9 月 29 日，上市公司召开了第七届董事会第五十三次会议，审议通
过了《关于<北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关评
估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）本次购买资产交易对方的批准和授权
根据本次购买资产交易对方在《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下
作出的相关声明与保证以及相关交易对方提供的内部决议文件，本次购买资产交
易对方已就本次购买资产取得必要的内部批准和授权。
（三）华联集团的批准和授权
2021 年 8 月 5 日，华联集团股东会作出决议，同意华联集团承接华联综超
全部置出资产及相关债权债务、人员等本次交易安排。
2022 年 1 月 25 日，华联集团股东会作出决议，同意根据《置出资产评估报
告》所载评估值，华联集团以 22.90 亿元的总对价承接华联综超全部置出资产。
10
（四）经营者集中审查
2022 年 6 月 22 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具《经营者集中
反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2022]384 号），载明“根据《中华
人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对北京华联综合
超市股份有限公司收购山东创新金属科技有限公司股权案不予禁止。你公司从即
日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关
法律处理。”
2022 年 7 月 12 日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]436 号），载明“根
据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对北京
华联集团投资控股有限公司收购北京华联综合超市股份有限公司部分业务案不
实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审
查之外的其他事项，依据相关法律处理。”
（五）中国证监会的核准
2022 年 10 月 13 日，中国证监会印发《关于核准北京华联综合超市股份有
限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2022]2467 号），批准本次交易。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段所必
要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以
实施。
三、 本次交易项下标的资产、置出资产过户的实施情况
（一）标的资产过户的实施情况
2022 年 11 月 8 日，经滨州市行政审批服务局核准，本次交易项下标的资产
过户的工商变更登记手续办理完毕，华联综超成为创新金属的唯一股东，依法直
接持有其 100%股权。同日，创新金属取得滨州市行政审批服务局换发的《营业
执照》。
基于上述，本所认为，本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办
理完毕，转让方依法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务。
（二）置出资产过户的实施情况
2022 年 11 月 8 日，上市公司与华联集团、北京华联超惠商业管理有限公司
（以下简称华联超惠）、北京华联生活超市有限公司、银川海融兴达商业有限公
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司、江苏紫金华联商用设施运营有限公司、华联（北京）商业保理有限公司共同
签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进行了确认，并明确了置
出资产交割后的相关安排。
1、置出资产范围及交割方案执行情况
根据《重大资产出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关
约定，本次重大资产出售涉及的置出资产的范围为华联综超截至 2021 年 9 月 30
日的全部资产和负债。自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）
的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华
联集团全部享有和承担；置出资产的交割不涉及期间损益的补偿事项。
本次重大资产置出的承接方为华联集团、华联超惠。其中，华联集团负责承
接华联综超所持的银川海融兴达商业有限公司 100%的股权、江苏紫金华联商用
设施运营有限公司 100%的股权、华联（北京）商业保理有限公司 49%的股权及
母公司华联综超单体除北京华联生活超市有限公司（以下简称华联生活超市）
100%股权外的全部资产负债（以下简称华联集团承接部分）；华联超惠负责承接
除上述华联集团承接部分外的全部置出资产。华联综超指定其全资子公司华联生
活超市作为本次重大资产出售项下置出资产（除华联集团承接部分外）的归集主
体，并将该等拟置出资产注入华联生活超市后，向华联超惠转让华联生活超市
100%股权。
截至本法律意见书出具日，拟置出资产（除华联集团承接部分外）均已转让
至华联生活超市，华联集团已于置出资产交割日向华联综超支付第一笔置出资产
交易对价 11.5 亿元。华联集团将在置出资产交割日（即 2022 年 11 月 8 日）起 5
个工作日内向相关主管市场监督管理部门提交将银川海融兴达商业有限公司
100%股权、江苏紫金华联商用设施运营有限公司 100%股权和华联（北京）商业
保理有限公司 49%的股权变更至华联集团、将华联生活超市 100%股权变更至华
联超惠所需全部材料。
2、交割日风险转移
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，华联综超在
本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已
实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险
均已实质性转移至华联集团，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费
用均应由华联集团承担。
3、人员移交
12
截至置出资产交割日，华联综超全部员工已划转至华联综超子公司及其他关
联方。根据《置出资产交割确认书》相关约定，华联综超与其员工之间的全部已
有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决。
基于上述，本所认为，根据各方于 2022 年 11 月 8 日共同签署的《置出资产
交割确认书》的约定，自置出资产交割日（即 2022 年 11 月 8 日）起，华联综超
在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否
已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风
险均已实质性转移至华联集团。截至本法律意见书出具日，上市公司正在办理置
出资产交割相关的过户和变更登记手续，前述事宜尚在办理中不影响置出资产的
交割，对本次交易不构成实质性影响。
四、 本次交易后续事项
根据《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协议》及其补
充协议、《股票质押协议》《置出资产交割确认书》等本次交易相关文件及相关法
律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：
（一）上市公司及华联集团尚需按照《发行股份购买资产协议》《重大资产
出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的约定，就置出资产交割办
理完毕相关过户和变更登记等手续。
（二）上市公司本次购买资产项下非公开发行的股份尚待在中登公司上海
分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准。
（三）上市公司后续将在中国证监会核准期限内择机进行发行股份募集配
套资金，并就新增股份向中登公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市
手续。募集配套资金成功与否不影响重大资产出售和发行股份购买资产的实施。
（四）上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司名称变更、经营
范围变更、注册地址变更、章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。
（五）上市公司和华联集团尚需按照《股票质押协议》的约定向中登公司上
海分公司申请登记《股票质押协议》项下的股票质押登记手续。
（六）上市公司及其他相关方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续
履行信息披露义务。
（七）本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相
关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
五、 结论意见
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综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必
要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以
实施；本次交易项下标的资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕，转让方已依
法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务；上市公司与华联集团、华联超
惠、华联生活超市等相关方已签署《置出资产交割确认书》，上市公司已经履行
完毕本次交易项下置出资产交付义务，置出资产交割相关过户及变更登记等手续
尚在办理中，上述事宜尚在办理中不影响置出资产的交割；本次交易各方尚需办
理本法律意见书第四部分所述后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议、确
认与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法
律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
孙 及
贾潇寒
单位负责人：
王 玲
二〇二二年 月 日
