证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-071
北京华联综合超市股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：3,337,790,685 股
发行价格：人民币 3.44 元/股
2、发行对象和限售期
序号 交易对方 发行数量（股） 限售期
1 山东创新集团有限公司 1,470,695,054 36 个月
2 崔立新 704,170,890 36 个月
3 杨爱美 115,891,558 36 个月
4 耿红玉 80,202,643 36 个月
5 王伟 80,202,643 36 个月
6 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） 145,348,837 36 个月
7 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） 43,604,651 36 个月
CPE Investment （ Hong Kong ） 2018
8 101,744,186 24 个月
Limited
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合
9 58,139,534 24 个月
伙企业（有限合伙）
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合
10 58,139,534 24 个月
伙）
1
序号 交易对方 发行数量（股） 限售期
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限
11 11,627,906 24 个月
合伙）
佛山 尚颀德联汽车 股权投资 合伙企业
12 11,627,906 24 个月
（有限合伙）
13 Crescent Alliance Limited 95,930,232 24 个月
14 Dylan Capital Limited 29,069,767 24 个月
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业
15 44,186,046 24 个月
（有限合伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙
16 57,558,139 24 个月
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企
17 37,790,697 24 个月
业（有限合伙）
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限
18 29,069,767 24 个月
合伙）
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合
19 8,720,930 24 个月
伙）
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限
20 29,069,767 24 个月
合伙）
21 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） 29,069,767 36 个月
22 山东宏帆实业有限公司 43,604,651 24 个月
23 山东卡特国际贸易有限公司 29,069,767 24 个月
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限
24 14,534,883 24 个月
合伙）
25 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 8,720,930 24 个月
合计 3,337,790,685 -
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2022 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的
次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
截至本公告披露日，本次重组置入资产山东创新金属科技有限公司（以下简
称“创新金属”、“标的公司”）100%股权已过户至北京华联综合超市股份有限公
司（以下简称“上市公司”、“华联综超”、“公司”）名下，上市公司与华联集团、
华联超惠、华联生活超市等相关方已签署《置出资产交割确认书》，根据该交割
2
确认书的约定，自置出资产交割日起，华联综超在本次交易项下的置出资产交付
义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否己实际完成交付或产权过户登记
手续)，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华联集团，
目前上市公司正在办理置出资产交割相关的过户和变更登记手续，前述事宜尚在
办理中不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。
2022 年 11 月 8 日，信永中和出具 XYZH/2022CQAA1B0001 号《验资报告》，
经审验，截至 2022 年 11 月 8 日，华联综超已收到创新集团等 25 家单位或个人
缴纳的新增注册资本（股本）合计 3,337,790,685.00 元，创新集团等 25 家单位或
个人以持有的创新金属股权出资，折合注册资本（股本）3,337,790,685.00 元，
相关资产股权均已过户，并办理完创新金属股权转让的工商变更登记手续。
如无特别说明，本公告中的简称均与《北京华联综合超市股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》中简称的含义相同。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
1、2021 年 8 月 6 日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次
会议审议通过；
2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
4、2021 年 11 月 11 日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的
职工安置方案；
5、2022 年 1 月 26 日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了
本次交易重组报告书及相关议案；
6、2022 年 2 月 16 日，上市公司召开股东大会审议批准了本次交易相关议
案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
7、2022 年 5 月 9 日，上市公司第七届董事会第五十次会议审议通过了本次
交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
3
8、2022 年 6 月 22 日，国家市场监督管理总局对上市公司收购创新金属股
权涉及的经营者集中反垄断审查通过；
9、2022 年 7 月 12 日，国家市场监督管理总局对华联集团收购华联综超部
分业务涉及的经营者集中反垄断审查通过；
10、2022 年 7 月 26 日，上市公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了
本次交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
11、2022 年 9 月 29 日，上市公司第七届董事会第五十三次会议审议通过了
评估加期后的交易重组报告书（修订稿）及相关议案；
12、2022 年 10 月 13 日，获得中国证监会对本次交易的核准。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00
元。
2、发行价格
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股
票交易均价的 90%。
3、发行数量
本次置入资产交易作价为 1,148,200.00 万元，按照发行股份购买资产的发行
价格为 3.44 元/股进行测算，本次拟发行股份数量为 3,337,790,685 股。
（二）本次交易实施概况
1、置入资产交割情况
4
根据交易方案，本次交易拟置入资产为创新金属 100%股权。
2022 年 11 月 8 日，创新金属的股权转让手续在滨州市市场监督管理局办理
完毕，标的公司资产过户至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有创新
金属 100%股权，拟置入资产已完成交割。同日，上市公司领取创新金属工商变
更后的营业执照等工商登记文件。
2、置出资产交割情况
2022 年 11 月 8 日，上市公司与置出资产承接方北京华联集团投资控股有限
公司（以下简称“华联集团”）、北京华联超惠商业管理有限公司（以下简称“华
联超惠”）等相关方共同签署了《置出资产交割确认书》，各方对置出资产交割进
行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。
（1）置出资产范围及交割方案执行情况
根据《重大资产出售协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关
约定，本次重大资产出售涉及的置出资产的范围为华联综超截至 2021 年 9 月 30
日的全部资产和负债。自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）
的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华
联集团全部享有和承担；置出资产的交割不涉及期间损益的补偿事项。
本次资产置出的承接方为华联集团、华联超惠。其中，华联集团负责承接华
联综超所持的银川海融兴达商业有限公司 100%的股权、江苏紫金华联商用设施
运营有限公司 100%的股权、华联（北京）商业保理有限公司 49%的股权及母公
司华联综超单体除北京华联生活超市有限公司（以下简称华联生活超市）100%
股权外的全部资产负债（以下简称“华联集团承接部分”）；华联超惠负责承接除
上述华联集团承接部分外的全部置出资产。华联综超指定其全资子公司华联生活
超市作为本次重大资产出售项下置出资产（除华联集团承接部分）的归集主体，
并将该等拟置出资产注入华联生活超市后，向华联超惠转让华联生活超市 100%
股权。
截至公告日，拟置出资产（除华联集团承接部分）均已转让至华联生活超市，
华联集团已于资产交割日向华联综超支付第一笔置出资产交易对价 11.5 亿元。
5
华联集团已向相关主管市场监督管理部门提交将银川海融兴达商业有限公司
100%股权、江苏紫金华联商用设施运营有限公司 100%股权和华联（北京）商业
保理有限公司 49%的股权变更至华联集团、将华联生活超市 100%股权变更至华
联超惠所需全部材料。
（2）交割日风险转移
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，华联综超在
本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已
实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险
均已实质性转移至华联集团，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费
用均应由华联集团承担。
（3）人员移交
截至置出资产交割日，华联综超全部员工已划转至华联综超子公司及其他关
联方。根据《置出资产交割确认书》相关约定，华联综超与其员工之间的全部已
有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团负责解决。
3、新增注册资本验资情况
2022 年 11 月 8 日，信永中和出具 XYZH/2022CQAA1B0001 号《验资报告》，
经审验，截至 2022 年 11 月 8 日，华联综超已收到创新集团等 25 家单位或个人
缴纳的新增注册资本（股本）合计 3,337,790,685.00 元，创新集团等 25 家单位或
个人以持有的创新金属股权出资，折合注册资本（股本）3,337,790,685.00 元，
相关资产股权均已过户，并办理完创新金属股权转让的工商变更登记手续。
4、新增股份登记情况
华联综超本次新增股份已于 2022 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司
上 海 分公司出具的《证券变更 登记证明》，华联综超本次新增股份数量为
3,337,790,685 股，华联综超的总股本变更为 4,003,598,603 股。之后，上市公司
将向主管市场监督管理部门申请办理注册资本变更等事宜。
6
（三）发行结果及对象简介
1、发行结果
（1）发行对象和限售期
序号 交易对方 发行数量（股） 限售期
1 山东创新集团有限公司 1,470,695,054 36 个月
2 崔立新 704,170,890 36 个月
3 杨爱美 115,891,558 36 个月
4 耿红玉 80,202,643 36 个月
5 王伟 80,202,643 36 个月
6 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙） 145,348,837 36 个月
7 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙） 43,604,651 36 个月
CPE Investment （ Hong Kong ） 2018
8 101,744,186 24 个月
Limited
青岛上汽创新升级产业股权投资基金合
9 58,139,534 24 个月
伙企业（有限合伙）
嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合
10 58,139,534 24 个月
伙）
扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合
11 11,627,906 24 个月
伙）
佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有
12 11,627,906 24 个月
限合伙）
13 Crescent Alliance Limited 95,930,232 24 个月
14 Dylan Capital Limited 29,069,767 24 个月
无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业
15 44,186,046 24 个月
（有限合伙）
无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙
16 57,558,139 24 个月
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企
17 37,790,697 24 个月
业（有限合伙）
青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合
18 29,069,767 24 个月
伙）
哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合
19 8,720,930 24 个月
伙）
山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合
20 29,069,767 24 个月
伙）
21 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙） 29,069,767 36 个月
22 山东宏帆实业有限公司 43,604,651 24 个月
23 山东卡特国际贸易有限公司 29,069,767 24 个月
青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合
24 14,534,883 24 个月
伙）
7
序号 交易对方 发行数量（股） 限售期
25 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙） 8,720,930 24 个月
合计 3,337,790,685 -
（2）预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2022 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的
次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
2、本次发行对象的情况
（1）法人—山东创新集团有限公司
公司名称 山东创新集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧
办公地址 山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧
法定代表人 王伟
注册资本 30,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 913716260757806974
成立时间 2013 年 08 月 13 日
营业期限 2013 年 08 月 13 日至 2043 年 08 月 13 日
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；物业管理；
经营范围 蔬菜种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（2）自然人—崔立新
姓名 崔立新
性别 男
国籍 中国
身份证号 3723301969******17
住所 山东省邹平县黄山三路***
通讯地址 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段
是否拥有境外居留权 否
8
（3）自然人—杨爱美
姓名 杨爱美
性别 女
国籍 中国
身份证号 3723301962******40
住所 山东省邹平县黄山三路***
通讯地址 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段
是否拥有境外居留权 否
（4）自然人—耿红玉
姓名 耿红玉
性别 女
国籍 中国
身份证号 3723301964******29
住所 山东省邹平县黄山东路***
通讯地址 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段
是否拥有境外居留权 否
（5）自然人—王伟
姓名 王伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 3723301967******13
住所 山东省青岛市市南区彰化路***
通讯地址 山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段
是否拥有境外居留权 否
（6）有限合伙—天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海磐信夹层投资管理有限公司
成立日期 2020-12-11
出资额 50,100.00 万元人民币
统一社会信用代码 91120116MA0778MM39
主要经营场所 天津市滨海新区中新生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-717
9
（天津志融商务秘书服务有限公司托管第 270 号）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围 服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
（7）有限合伙—天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
企业名称 天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 厦门源峰投资有限公司
成立日期 2020-11-18
出资额 15,100.00 万元人民币
统一社会信用代码 91120116MA076G2C0W
天津市滨海新区中新生态城动漫中路 482 号创智大厦 1-717（天津
主要经营场所
志融商务秘书服务有限公司托管第 261 号）
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）私人股份有限公司—CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited
企业名称 CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited
企业类型 私人股份有限公司
成立日期 2018-11-28
公司编号 2770926
（9）私人股份有限公司—Crescent Alliance Limited
企业名称 Crescent Alliance Limited
企业类型 私人股份有限公司
成立日期 2019-12-31
公司编号 2907209
（10）私人股份有限公司—Dylan Capital Limited
企业名称 Dylan Capital Limited
企业类型 私人股份有限公司
成立日期 2020-01-22
公司编号 2914264
（11）有限合伙—青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
10
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021-01-12
出资额 602,200.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370203MA3UTXE74K
主要经营场所 山东省青岛市市北区馆陶路 34 号 6 号楼 101-01
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（12）有限合伙—嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海上汽恒旭投资管理有限公司
成立日期 2019-01-08
出资额 20,600.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330402MA2BCQCM3Y
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 132 室-68
实业投资、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（13）有限合伙—扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
企业名称 扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019-07-17
出资额 59,560.00 万元人民币
统一社会信用代码 91321012MA1YQB6XXJ
主要经营场所 扬州市江都区文昌东路 1006 号
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
（14）有限合伙—佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020-07-30
11
出资额 20,200.00 万元人民币
统一社会信用代码 91440605MA552TCX78
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座
主要经营场所
404-405（住所申报，集群登记）
资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
（15）有限责任公司—山东卡特国际贸易有限公司
企业名称 山东卡特国际贸易有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 刘安磊
成立日期 2012-03-01
注册资本 10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91371626591365713K
注册地址 山东省邹平市青阳镇驻地寿济路北侧
批发零售铁矿粉、球团、块矿、废铁、生铁、碳素结构钢、弹簧钢、
不锈钢、轴承钢、碳素工具钢、合金工具钢、高速工具钢、合金结构
钢、带钢、管坯、方坯、圆坯、热轧带肋钢筋、钢管、圆钢、盘螺、
盘圆、水泥、焦炭、铸件、轧钢设备及配件、化工产品（不含危险化
经营范围
学品、易制毒化学品、监控化学品）、不锈钢制品、方管、圆管、冷
轧板、镀锌板、C 型檁、矿产品、炭黑、煤炭；普通货物道路运输；
备案范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（16）有限合伙—宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
成立日期 2017-03-08
出资额 40,100.00 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA284ULM52
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0007
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
（17）有限合伙—青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（委派代表：杨玉婷）
12
成立日期 2020-11-25
出资额 10,426.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370282MA3UFB1B8G
主要经营场所 山东省青岛市即墨区温泉街道府泉路 3 号 2 楼 208-6
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（18）有限合伙—哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
企业名称 哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 哈尔滨哈投恒泰投资管理有限公司
成立日期 2019-11-25
出资额 20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91230109MA1BWEJ377
主要经营场所 哈尔滨市松北区创新二路 277 号哈投大厦 3009 室
经营范围 股权投资、企业投资咨询。
（19）有限合伙—无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017-08-23
出资额 220,625.00 万元
统一社会信用代码 91320205MA1Q4RQ03Y
主要经营场所 无锡市锡山经济技术开发区联福路 601 号
投资管理、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
（20）有限合伙—无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东台云畅投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018-12-20
出资额 100,500.00 万元人民币
统一社会信用代码 91320205MA1XMYRC1F
13
主要经营场所 无锡市锡山经济技术开发区联福路 601 号
投资管理、股权管理、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（21）有限合伙—山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）（“山东鼎晖”）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波鼎晖百孚股权投资有限公司
成立日期 2020-10-20
出资额 100,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370211MA3U79X292
中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路 888 号九鼎峰大厦
主要经营场所
B-09 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（22）有限合伙—上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鼎晖百孚投资管理有限公司
成立日期 2021-01-25
出资额 10,601.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310101MA1FPKYQ24
主要经营场所 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 A26 室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；投资管理；投资咨询（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（23）有限责任公司—山东宏帆实业有限公司
企业名称 山东宏帆实业有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015-06-09
注册资本 100,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 9137162634455623X0
注册地址 山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧
电力经营；氧化铝生产销售；粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖
经营范围 生产销售；铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售；
高精铝板带生产销售；铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品
14
的销售；企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、
理财、集资、融资等相关业务）；企业管理咨询服务；仓储服务（不
含危险品）；物流信息咨询服务；备案范围内的进出口业务。（以
上生产加工项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（24）有限合伙—青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海鼎荣私募基金管理有限公司
成立日期 2021-02-22
出资额 5,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370211MA3W802Q0W
山东省青岛市黄岛区漓江西路 877 号 T1 栋国际金融中心 1505B
主要经营场所
室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（25）有限合伙—深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
企业名称 深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳秋石资产管理有限公司
成立日期 2019-08-26
出资额 3,050.00 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FRFAQ43
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
主要经营场所
前海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投
资业务；项目投资；投资咨询；投资顾问；为创业企业提供管理
经营范围
服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了
《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况实施情况之独立财
务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
15
公司本次重大资产重组的北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事
务所关于北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次交易前，截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司总股本为 665,807,918 股，
上市公司前十大股东持股情况如下：
排
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股本性质
名
1 北京华联集团投资控股有限公司 194,195,951 29.17 A 股流通股
2 海南亿雄商业投资管理有限公司 90,248,350 13.55 A 股流通股
3 洋浦万利通科技有限公司 78,063,470 11.72 A 股流通股
宁波敏也企业管理合伙企业（有限
4 7,535,479 1.13 A 股流通股
合伙）
5 陈素青 6,958,301 1.05 A 股流通股
6 谢树声 3,700,700 0.56 A 股流通股
7 北京华联商厦股份有限公司 3,549,000 0.53 A 股流通股
8 孙海涛 2,800,000 0.42 A 股流通股
9 沈成荣 2,575,100 0.39 A 股流通股
10 周学红 2,427,400 0.36 A 股流通股
合计 392,053,751 58.88
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次交易后上市公司总股本变为 4,003,598,603 股，上市公司前十大股东持
股情况如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股本性质
1 创新集团 1,470,695,054 36.73 限售股
2 崔立新 704,170,890 17.59 限售股
3 北京华联集团 194,195,951 4.85 A 股流通股
4 天津镕齐 145,348,837 3.63 限售股
16
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股本性质
5 杨爱美 115,891,558 2.89 限售股
6 CPE 101,744,186 2.54 限售股
7 Crescent Alliance Limited 95,930,232 2.40 限售股
8 海南亿雄商业投资管理有限公司 90,248,350 2.25 A 股流通股
9 耿红玉 80,202,643 2.00 限售股
10 王伟 80,202,643 2.00 限售股
合计 3,078,630,344 76.90
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为创新集团，其持有上市公司
36.73%股权。上市公司实际控制人变更为崔立新，其直接持有上市公司 17.59%
股权，并通过创新集团间接控制上市公司 36.73%股权，合计控制上市公司 54.32%
股权。创新集团、杨爱美、耿红玉、王伟与崔立新构成一致行动人，崔立新及一
致行动人合计持有上市公司 61.22%股权。
四、公司股本结构变动表
本次交易前，上市公司总股本为 665,807,918 股。根据确定的发行股份支付
比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价 1,148,200.00 万元测算，本次交易
上市公司拟向交易对方发行 3,337,790,685 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京华联集团 194,195,951 29.17% 194,195,951 4.85%
北京华联商厦股份有限公司 3,549,000 0.53% 3,549,000 0.09%
控股股东及其关联方合计 197,744,951 29.70% 197,744,951 4.94%
创新集团 - - 1,470,695,054 36.73%
崔立新 - - 704,170,890 17.59%
杨爱美 - - 115,891,558 2.89%
耿红玉 - - 80,202,643 2.00%
王伟 - - 80,202,643 2.00%
17
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
崔立新及一致行动人合计 - - 2,451,162,788 61.22%
天津镕齐 - - 145,348,837 3.63%
天津源峰 - - 43,604,651 1.09%
CPE - - 101,744,186 2.54%
青岛上汽 - - 58,139,534 1.45%
嘉兴尚颀 - - 58,139,534 1.45%
扬州尚颀 - - 11,627,906 0.29%
佛山尚颀 - - 11,627,906 0.29%
Crescent Alliance Limited - - 95,930,232 2.40%
Dylan Capital Limited - - 29,069,767 0.73%
无锡云晖 - - 44,186,046 1.10%
无锡云晖二期 - - 57,558,139 1.44%
西投珅城 - - 37,790,697 0.94%
青岛裕桥 - - 29,069,767 0.73%
哈尔滨恒汇 - - 8,720,930 0.22%
山东鼎晖 - - 29,069,767 0.73%
上海鼎晖 - - 29,069,767 0.73%
山东宏帆 - - 43,604,651 1.09%
山东卡特 - - 29,069,767 0.73%
青岛华资 - - 14,534,883 0.36%
深圳秋石 - - 8,720,930 0.22%
上市公司其他 A 股股东 468,062,967 70.30% 468,062,967 11.69%
合计 665,807,918 100.00% 4,003,598,603 100.00%
注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。
五、管理层讨论和分析
通过本次交易，上市公司将持有创新金属 100%股权。本次交易前，上市公
司主营业务为超市零售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铝合金及
其制品的研究开发与生产加工，进而成为具备从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压
及深加工的全流程体系的大型企业。通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力
较大的铝产业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根
18
本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司
的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。具体详见公司 2022
年 10 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华联综合
超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》。
六、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
项目主办人：杨倩、贾明、张涛
项目协办人：劳志明、黄涛、杜由之、刘雪
（二）法律顾问
机构名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
电话：010-58785588
传真：010-58785588
经办律师：孙及、贾潇寒
（三）拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构
19
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办注册会计师：侯黎明、吕海
（四）拟置出资产审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李惠琦
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
电话：010-85665588
传真：010-85665040
经办注册会计师：梁卫丽、王晓晴
（五）拟置入资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办资产评估师：沈梦婷、窦孜哉
（六）拟置出资产评估机构
20
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
住所：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办资产评估师：李文彪、郁宁
七、备查文件
1、《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况报告书》；
2、《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联综合超市股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》；
3、《北京市金杜律师事务所关于上北京华联综合超市股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
书》；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2022CQAA1B0001）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2022 年 11 月 17 日
21
