华联综超:董事会薪酬与考核委员会议事规则2022-12-10
创新新材料科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善创新新材料科技股份有限公司(以下简称公司)治理结构,
建立公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《创新新材料科技股
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,公司特设立董事会薪酬与
考核委员会(以下简称薪酬与考核委员会),并制定本《创新新材料科技股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》(以下简称本议事规则)。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门委员会,主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事,不包括独立董
事;高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第四条 薪酬与考核委员会应遵守《公司章程》及本议事规则,在董事会
授权范围内独立行使职权,并直接向董事会负责。
第二章 组织机构
第五条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名。
第六条 薪酬与考核委员会委员(以下简称委员)由董事长、1/2 以上独
立董事或者 1/3 以上全体董事提名,并由董事会过半数选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员
担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报董事会批准。
第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任
期届满,连选可以连任。在担任委员期间,如不再担任公司董事职务,自动失去
委员资格,并根据本议事规则第五条至第七条规定补足委员人数。
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第九条 委员连续两次未能亲自出席会议,也未能以书面形式向委员会提
交会议议题的意见报告,视为不能履行职务,薪酬与考核委员会应当建议董事会
对该委员予以撤换。
第十条 薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其
他委员代行其职责;薪酬与考核委员会主任既不能履行职责,也不指定其他委员
代行其职责时,半数以上委员可选举出一名委员代行薪酬与考核委员会主任职
责,并将有关情况及时向公司董事会报告。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为:
(一) 根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、范围、重要性以及社会
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三) 研究董事及高级管理人员考核标准并向董事会提出建议,审查公司
董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五) 董事会授权的其他事宜。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会对前款
所述事项进行审议后,应形成薪酬与考核委员会会议决议,并将相关议案提交董
事会审议决定。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划或方案,须报经
董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分
配方案须报董事会批准后实施。
第十四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 工作程序
第十五条 薪酬与考核委员会应做好决策的前期准备工作,取得公司有
关方面资料:
(一) 公司主要财务指标和经营指标完成情况;
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
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(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况;
(四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下:
(一) 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员
进行绩效评价;
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式,表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委
员会定期会议每年至少召开一次,于会议召开前 3 日通知全体委员。会议由召集
人召集和主持,召集人不能出席时,可委托其他一名委员召集和主持。
公司董事会、薪酬与考核委员会主任委员或 2 名以上(含 2 名)委员联名可
提议召开临时会议。临时会议应于会议召开前 2 日发出会议通知。经全体委员一
致同意,可以免于执行前述通知期。
通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。
薪酬与考核委员会会议通知至少包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点;
(二) 会议事由和议题;
(三) 发出通知的日期。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由至少 2/3 的委员出席方可举行。会
议决议须经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员中与会议讨
论事项存在利害关系的,应当予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的,
相关事项由董事会直接审议。
第十九条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达
明确的意见;表决实行一人一票。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委
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员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授
权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委
员代为出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权,
公司董事会可以免去其委员职务。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召开,表决方式
为记名投票;也可以采取视频、电话或书面传签等方式召开会议并作出决议。
第二十二条 薪酬与考核委员会认为必要时,可邀请公司董事、监事、高
级管理人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十三条 如有必要,薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供
专业意见,相关合理费用由公司承担。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应
当在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书保存,保存期不得少于 10 年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形
式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有
保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本议事规则所称“以上”含本数。
第二十八条 本议事规则未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、部门
规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行;本议事规则如
与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和
《公司章程》的规定相抵触的,应按照前述规定执行。
第二十九条 本议事规则由公司董事会审议通过之日起生效并实施,原
《北京华联综合超市股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》同时废
止。
第三十条 本议事规则由董事会负责制订与修改,并由董事会负责解释。
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2022 年 12 月
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