华联综超：股东大会议事规则2022-12-10
创新新材料科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障股东合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《创新新材料科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东
依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案
权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别
是中小股东的合法权益。
第二章 股东大会的性质和职权
第三条 公司应当严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则
的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项、购买责任保险事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改《公司章程》；
1
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条 股东大会对于公司发生的主要交易事项的审议权限如下：
（一） 本条所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事
项：
1、 购买或者出售资产；
2、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、 租入或者租出资产；
6、 委托或者受托管理资产和业务；
7、 赠与或者受赠资产；
8、 债权、债务重组；
9、 签订许可使用协议；
10、 转让或者受让研发项目；
11、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、 上海证券交易所认定的其他交易。
以上不含公司发生的与日常经营活动有关的如下事项：（1）购买原材料、
燃料和动力等；（2）接受劳务；（3）出售产品、商品等；（4）提供劳务等；
（5）工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及该等事项的仍包含
在内。
（二） 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到以下标准之
一的，应当提交股东大会审议：
2
1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
3、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
4、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三） 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述第（二）条规定
提交股东大会审议，但仍应当履行信息披露义务：
1、 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
2、 公司发生的交易仅达到上述第（二）条第 4 项或者第 6 项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
（四） 对外提供财务资助
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
1、 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
4、 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
3
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款的规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（五） 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计
计算的原则，适用上述第（二）条有关交易审议权限的规定。已经按照第（二）
条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的，除应当披露并参照上海证券交易所相关要求进行审计或
者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
（六） 关联交易
本条所述“关联交易”是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1、 上述第（一）条规定的交易事项；
2、 购买原材料、燃料、动力；
3、 销售产品、商品；
4、 提供或者接受劳务；
5、 委托或者受托销售；
6、 存贷款业务；
7、 与关联人共同投资；
8、 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
交易，应当按照上海证券交易所相关要求披露审计报告或者评估报告，并将该交
4
易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。
（七） 提供担保
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
2、 公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
3、 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30％以后提供的任何担保；
4、 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
5、 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
6、 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
（八） 对外捐赠
公司一年内累计金额超过3,000万元的对外捐赠事项，由股东大会审议。
（九） 套期保值
期货套期保值保证金额度超过 6 亿元须经董事会审议后提交公司股东大会
审议批准；公司与关联人之间进行套期保值业务的，均应当经董事会审议通过后
再提交股东大会审议批准。
第六条 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使
《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人
代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公
司章程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
5
第三章 股东大会的召集
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第八条 发生下列所述情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章
程》所规定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
董事会应当在上述规定的期限内按时召集股东大会。公司在上述期限内不能
召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，
说明原因并公告。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
6
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
7
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等
相关要求的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除临时提案外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明
确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不包括会议召开当日。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名和电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。在股东大会
8
上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东
大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果
生效的前提进行特别提示。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合
理决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，
应当作为会议资料的一部分予以披露。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒；
（五） 上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或公司董事会在股东
大会通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络投票方式或
9
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司股东大会采用网络或其
他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股
东大会应当在上海证券交易所交易日召开。
第二十二条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或其委派代表或执行事务合伙人、其委派
代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人或其委派
代表依法出具的书面委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
10
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视
为其出席本次会议资格无效：
（一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份
证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》规定的；
（二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四） 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致的；
（五） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六） 投票代理委托书需公证没有公证的；
（七） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
11
反
（八） 法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。
第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第三十五条 股东就议案内容提出质询时，主持人应当亲自或指定与会董
事和监事或其他有关人员对股东的质询做出答复或说明。有下列情形之一时，主
持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一） 质询与议题无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四） 回答质询将显著损害股东共同利益；
12
（五） 其他重要事由。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
13
（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，除《公司章程》另有规定外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律、法规、指引及
《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定应当由独立董事发表独立意见的事
项。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联
14
股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决；
（四） 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前
款规定由出席股东大会的有表决权的 1/2 以上的股权表决通过，方可生效；形成
特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 董事、监事的选举应符合以下规定：
（一） 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
（二） 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，可以采取累积投票方
式，即在股东大会选举两名以上的董事、或两名以上的监事时，参与投票的股东
所持有的每一股份都拥有与应选董事（或应选监事）总人数相等的投票权，股东
既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如公司的单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，则应采用累积投票方式。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事、监事。在候选人数与应选人数相等时，候选人须获得出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数过半数方得当选。在候选人数
多于应选人数时，所得票数多者当选，但当选人的所得票数均应多于出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
（三） 公司董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人
的详细资料（包括简历和基本情况），以使股东在投票前对候选人有足够的了解。
（四） 公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司
及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事）候选人由
15
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，
其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的
股东提名。
（五） 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事
候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提
名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董
事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述
与独立董事有关的内容。
（六） 由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并
持有公司 3%以上股份的股东提名；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或其他职工民主选举机构选举产生。
（七） 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东
大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，股
东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或者其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
第四十九条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
16
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一 ：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、
监事会任期届满之日为止。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
17
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。
第五十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十九条 股东大会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，
并披露股东大会决议公告。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法
形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
第七章 股东大会纪律
第六十条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提
议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。
参加会议的股东或其代理人应于开会前入场，中途退场者，应经大会主持人
许可。
第六十一条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一） 无资格出席会议者；
（二） 扰乱会场秩序者；
（三） 衣帽不整有伤风化者；
（四） 携带危险物品者；
（五） 其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
第六十二条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单
位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
18
第六十三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八章 股东大会记录
第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其
它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 休会与散会
第六十七条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大
会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第六十八条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，
由主持人宣布散会。
第十章 附则
第六十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”、 “低于”、 “多于”不含本数。
19
第七十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后
颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》
的规定相抵触的，应按照前述规定执行。
第七十一条 本规则由公司股东大会审议通过之日起生效并实施，原《北
京华联综合超市股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。
第七十二条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适
时对本规则进行修订并报股东大会批准。
第七十三条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
创新新材料科技股份有限公司
2022 年 12 月
20
