华联综超：华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见2022-12-10
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”， 原名为
“北京华联综合超市股份有限公司”）重大资产出售及向特定对象发行股份购买
山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）100%股权并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等
文件的有关规定，对创新新材预计 2022 年度日常关联交易的事项进行了认真、
审慎的核查，并发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司创新金属及其子公司预计
2022 年度将与山东华建铝业科技有限公司等关联方发生日常关联交易。
公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交
易预计的议案》，关联董事崔立新、王伟已回避表决，出席会议的非关联董事一
致同意该议案。公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2022 年度
日常关联交易预计的议案》，关联监事张建宏已回避表决，出席会议的非关联监
事一致同意该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订)》
以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会批
准。
（二）2022 年度预计日常关联交易类别和金额
1、日常关联交易预计
（1）向关联方采购或接受劳务
1
单位：万元
关联交易内
关联人 关联交易定价原则 2022 年预计金额
容
邹平创新燃气有限公司 采购天然气 天 然气及 运输服 务 35,000.00
接受运输服 参 照市场 价格公 允
邹平创源物流有限公司 定价 35,000.00
务
小计 - - 70,000.00
（2）对关联方销售或提供劳务
单位：万元
关联交易内
关联人 关联交易定价原则 2022 年预计金额
容
山东华建铝业科技有限公司 销售商品 根据行业惯例，定价 210,000.00
模式采用的是“铝价
中信戴卡股份有限公司 销售商品 +加工费”，铝价根据 10,000.00
长江现货价确定
小计 - - 220,000.00
公司实施重大资产出售及发行股份购买创新金属 100%股权并募集配套资金
暨关联交易。2022 年 11 月 8 日，本次重组已完成资产交割，创新金属的 100%
股权已经过户登记至公司名下，创新金属已经成为公司全资子公司。2022 年 11
月 15 日，公司向山东创新集团有限公司等主体非公开发行的股份已完成股份登
记。山东华建铝业科技有限公司、邹平创新燃气有限公司等主体成为上市公司的
关联方。上表中的 2022 年预计日常关联交易金额为创新金属与山东华建铝业科
技有限公司、邹平创新燃气有限公司等主体在 2022 年度的全年预计金额。
（三）创新金属 2021 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 占同类业务
比例（%）
内 蒙古创源 金属有
采购铝锭等 58,759.93 9.42
限公司
邹 平创新燃 气有限
采购天燃气 26,210.38 60.32
向关联方采购 公司
商品/接受劳 邹 平创源物 流有限
接受运输服务 35,556.03 71.30
务 公司
山 东鲁豫阀 门有限
采购设备等 4,187.33 5.34
公司
小计 - 124,713.67 -
向关联方销售 山 东华建铝 业科技
销售商品 109,896.83 1.87
商品/提供劳 有限公司
2
实际发生额
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 占同类业务
比例（%）
务 中 信戴卡股 份有限
销售商品 5,769.25 0.10
公司
小计 - 115,666.08 -
二、关联人介绍与关联关系
（一）邹平创新燃气有限公司
1、基本情况
名称 邹平创新燃气有限公司
统一社会信用
9137162605901727XE
代码
住所 邹平县焦桥镇焦临路西刘道口村北
法定代表人 付川
注册资本 4,200 万元人民币
在山东创新集团各工业园区内经营管道天然气；燃气设施、设备的安
经营范围 装与维护；燃气灶具的销售。（依法须经营批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
营业期限 2012 年 12 月 12 日至 2042 年 12 月 12 日
股权结构 杨爱美持有 90%股权，山东魏桥创业集团有限公司持有 10%股权
2、2021 年度主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日总资产
9,027.54 万元，净资产 6,798.19 万元；2021 年营业收入 47,510.34 万元，净利润
1,803.31 万元。
3、关联关系说明：公司关联自然人杨爱美控制的企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分
具备履约能力。
（二）邹平创源物流有限公司
1、基本情况
名称 邹平创源物流有限公司
统一社会信用代码 913716265522293211
住所 山东省滨州市邹平县高新街道办事处会仙四路东首
法定代表人 崔昌永
注册资本 5,000 万元人民币
3
名称 邹平创源物流有限公司
许可项目：道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危
险货物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
经营范围 准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；包装服务；汽车租赁；机械设备租
赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2010 年 3 月 18 日至 2030 年 3 月 18 日
股权结构 山东创新集团有限公司持有 100%股权
2、2021 年度主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日总资产
13,358.33 万元，净资产 1,167.79 万元；2021 年营业收入 76,619.65 万元，净利润
1,061.64 万元。
3、关联关系说明：公司控股股东山东创新集团有限公司全资子公司。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分
具备履约能力。
（三）山东华建铝业科技有限公司
1、基本情况
名称 山东华建铝业科技有限公司
统一社会信用代码 91371600MA3CKTNP2E
住所 山东省滨州经济技术开发区长江八路 568 号
法定代表人 尹波
注册资本 30,000 万元人民币
铝型材、铝合金配件、不锈钢制品生产、加工、销售；铝材氧
化着色；装饰材料销售；门窗、幕墙研发设计、加工、制作、
经营范围 安装；自营和代理商品和技术的进出口业务；普通货物运输；
模具研发设计、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2016 年 11 月 2 日至无固定期限
山东创新金属科技有限公司持有 25%股权，山东华建铝业集团
股权结构 有限公司持有 50%股权，轻量化（山东）投资合伙企业（有限
合伙）持有 25%股权。
2、2021 年度主要财务数据（经山东世纪鸢飞会计师事务所审计并出具“鲁
鸢会审字[2022]第 6-1060 号”审计报告）：截至 2021 年 12 月 31 日总资产
134,477.56 万元，净资产 80,024.09 万元；2021 年营业收入 242,508.12 万元，净
4
利润 7,833.99 万元。
3、关联关系说明：公司联营企业。
4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分
具备履约能力。
（四）中信戴卡股份有限公司
1、基本情况
名称 中信戴卡股份有限公司
统一社会信用代码 91130300601149636T
住所 河北省秦皇岛市经济技术开发区龙海道 185 号
法定代表人 朱志华
注册资本 197,134.2713 万元人民币
铝合金轮毂制造、模具制造、铸造机械制造、汽车零部件专用设备
制造，销售自产产品并提供相关服务；金属表面处理、机械零部件
加工及设备修理、汽车零部件新技术及新工艺开发及推广应用、铝
轮毂性能检验及检测、计算机系统集成及服务、计算机修理及信息
经营范围
咨询、计算机软件开发及服务；化工产品及上述相关产品的批发，
并提供相关服务；汽车、铁路机车车辆、航空设备零部件制造及零
售；货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 1988 年 5 月 26 日至无固定期限
中信兴业投资集团有限公司持有 97.27%股权，中信兴业投资宁波
股权结构
有限公司持有 2.73%股权。
2、关联关系说明：公司子公司创新金属离任未满 12 个月的前任监事丁道一
现任董事的企业，报告期内发生的交易金额较大，基于实质重于形式原则认定其
为公司的关联方。
3、履约能力分析：中信戴卡股份有限公司是全球最大的铝车轮和铝制底盘
零部件供应商，国内铝车轮出口量第一，全球汽车零部件一百强第 50 名，全球
铝车轮行业首家灯塔工厂。根据其资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约
能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方拟进行的采购天然气、接受运输服务、销售商品等交易严
格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，公平协商
5
确定交易价格，符合公司实际经营需要。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2022 年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营
的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情
形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、审计委员会审核意见
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司山东创新金属科技有限公
司及其子公司预计 2022 年度将与山东华建铝业科技有限公司等关联方发生日
常关联交易。上述关联交易是公司基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本
期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关
联人形成依赖。本次新增日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场
交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利
益的行为。本委员会同意上述关联交易的开展，并将该议案提交公司董事会审议。
该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。
六、独立董事事前认可及独立意见
对于本议案，公司独立董事已经发表了事前认可意见：公司 2022 年度日常
关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司
的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，
不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会进行
审议。
对于本议案，公司独立董事发表了独立意见：公司 2022 年度日常关联交易
预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，
本次日常关联交易预计事项履行的程序完备，表决程序符合《上海证券交易所股
票上市规则(2022 年 1 月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存
在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们一致
6
同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
七、监事会意见
监事会认为：公司 2022 年度预计与关联人发生的日常关联交易是基于正常
的业务往来，符合公司经营发展的需要。交易价格按照市场公允价格进行，履行
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。监事会一致同意 2022 年度日常关联交易预计的事项。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：上市公司 2022 年
度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表
明确同意意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易符合公司发展的需要，不存
在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。综上，独立
财务顾问对上市公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
7
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有
限公司预计 2022 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
杨倩 贾明 张涛
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
