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  董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
                               第一章       总则
    第一条    为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票
的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董事、监事、高级
管理人员减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8
号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件，制定本制度。
    第二条    本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本
人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
    第三条    公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止
行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。
    第四条    公司董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在
其名下的所有本公司股份。
    上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    第五条    公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。
    第六条    公司董事、监事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、上海
证券交易所相关规定以及公司章程等规定。
    董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动
数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
                     第二章   买卖本公司股票行为的申报
    第七条    公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信



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息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。
       第八条     公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律、上海证券交易所相关规定和公司
章程和其所做承诺的，董事会秘书应当及时通知相关的董事、监事、高级管理人
员。
       第九条     公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过
上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有
人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
    （一） 新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二） 新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项
后 2 个交易日内；
    （三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
2 个交易日内；
    （五） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （六） 上海证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所所提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
       第十条     公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易
所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员
买卖本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
                第三章   所持本公司股票可转让的一般原则和规定
       第十一条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。




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    第十二条     每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人
员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的公司股份为
基数，按 25%计算其本年度可转让股份的额度。
    第十三条     因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者
因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等
各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股
份计入次年可转让股份的计算基数。
    第十四条     因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公
司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
    第十五条     董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一
次全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第十六条     公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，
不得转让其持有及新增的公司股份。
    第十七条     公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股
份的计算基数。
    第十八条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票
满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上
海分公司申请解除限售。
    第十九条     在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第二十条     董事、监事、高级管理人员应加强对本人股票账户的管理，
及时向董事会秘书申报本人持有的全部股票账户、所持本公司股票及其变动情
况，并承担由此产生的法律责任。严禁将本人股票账户交由他人操作或使用。
                   第四章    买卖公司股票的禁止情况
    第二十一条    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下
不得转让：
    （一） 公司股票上市交易之日起一年内；
    （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；


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    （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形的。
       第二十二条   公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司
股份：
    （一） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （四） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
       第二十三条   具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得
减持股份：
    （一） 董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作
出之后未满 6 个月的；
    （二） 董事、监事、高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上
海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
    （三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务
规则规定的其他情形。
       第二十四条   公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关
决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事、高级管理人
员不得减持所持有的公司股份：
    （一） 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
    （二） 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关；
    （三） 其他重大违法退市情形。
       第二十五条   董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：


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    （一） 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    （二） 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务
规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
       第二十六条   公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十
四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
       第二十七条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人
或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
    （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织应当在买卖本公司股票及其衍生品种的 2 个交
易日内向公司董事会秘书报告有关情况。
       第二十八条   由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，如公
司各部门正副职、分子公司总经理及财务、证券、市场等关键岗位人员，应遵守
本制度第二十二条关于窗口期的交易限制，不得利用内幕信息买卖本公司股份及
衍生品种。




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                    第五章   持有及买卖公司股票行为的披露
     第二十九条      董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并
予以公告。
    前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过 6 个月。
    在减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间
过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹
划并购重组等重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情
况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
    董事、监事、高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，
应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内
公告具体减持情况。
     第三十条     公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份发生变
动的 2 个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
    （一） 本次变动前持股数量；
    （二） 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
    （三） 本次变动后的持股数量；
    （四） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
     第三十一条      公司董事、监事、高级管理人员同时是控股股东、大股东、
实际控制人等身份，或买卖本公司股票构成公司收购等情形的，亦需遵守相应的
法律、法规及规范性文件中关于控股股东、大股东、实际控制人、上市公司收购
等关于上市公司股份增持、转让的规定。
                                第六章       处罚
     第三十二条      公司董事、监事、高级管理人员不得利用他人账户或通过向
他人提供资金的方式买卖本公司股票。




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     第三十三条     公司董事、监事、高级管理人员应向其亲属宣传、讲解法律
法规和本制度关于禁止或限制交易本公司股票的规定，告诫亲属不得进行违法违
规的股票交易。
     第三十四条     公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定买卖本公司
股票所获收益收归公司所有。
     第三十五条     公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法
人或其他组织，违反本制度买卖本公司股票给本公司造成损失的，除将承担相关
监管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予处分或追究民事赔偿。给投资者
造成损失的，依法承担相应的法律责任。
                                 第七章       附则
     第三十六条     本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
     第三十七条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、
上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后
颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》
的规定相抵触的，应按照前述规定执行。
     第三十八条     本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效并实施，原
《北京华联综合超市股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规定》同时废止。
     第三十九条     本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。


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