北京市金杜律师事务所
               关于创新新材料科技股份有限公司
       重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
                     暨关联交易之会后事项的
                                承诺函


中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）为创新新材料科技股份有限公司
（以下简称“创新新材”、“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本次交易的
申请已于 2022 年 9 月 15 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”或“证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2022
年第 14 次工作会议审核通过，并于 2022 年 10 月 13 日收到了中国证监会核发
的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2467 号）。

    本次交易方案为，上市公司向控股股东或其指定的第三方出售截至评估基准
日之全部资产与负债，向山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王
伟以及财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的山东创新金属科技
有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金。截至本承诺函出
具日，本次交易配套募集资金（以下简称“本次募集”或“本次发行”）尚未发
行。



                                    1
    本所根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第 3 号》
《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关文件的要求，对本次交易自通过
并购重组委审核之日（2022 年 9 月 15 日）至本承诺函出具日的相关会后事项进
行了审慎核查，现将具体情况说明如下：

       一、上市公司经营业绩的变动情况

       （一）上市公司 2022 年业绩变化情况及主要原因

    根据上市公司《2022 年年度报告》，2022 年主要财务经营数据及变动情况如
下：
                                                                      单位：万元
           项目              2022 年度          2021 年度        同比变动（%）
营业收入                       6,931,930.33       5,942,931.35             16.64
归属于上市公司股东的净
                                 108,897.72          86,867.71             25.36
利润
归属于上市公司股东的扣
                                 106,546.22          82,231.76             29.57
除非经常性损益的净利润

    2022 年度，上市公司营业收入为 6,931,930.33 万元，较上年同期增长 16.64%，
归属上市公司股东的净利润为 108,897.72 万元，较上年同期增长 25.36%，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 106,546.22 万元，较上年同期增
长 29.57%。

    根据上市公司的说明，2022 年度，上市公司业务稳步发展，立足主营业务，
加快项目建设，顺应行业发展趋势稳步拓展消费电子、汽车轻量化、新能源等高
端产品领域，营业收入和净利润均呈现增长。此外，上市公司在原料端进一步扩
大再生铝的保级升级利用，在节能减排的同时有效增厚了盈利能力。

       （二）上市公司 2023 年一季度业绩变化情况及主要原因

   根据上市公司《2023 年一季度报告》，2023 年 1-3 月主要财务经营数据及变
动情况如下：

                                                                      单位：万元
           项目            2023 年 1-3 月     2022 年 1-3 月     同比变动（%）
营业收入                       1,649,556.91       1,589,730.01              3.76
归属于上市公司股东的净
                                  26,578.96          38,696.96            -31.32
利润


                                         2
         项目            2023 年 1-3 月     2022 年 1-3 月     同比变动（%）
归属于上市公司股东的扣
                                23,566.53          38,520.76            -38.82
除非经常性损益的净利润

   根据上市公司的说明，2023 年 1-3 月，上市公司营业收入为 1,649,556.91 万
元，同比增长 3.76%，归属于上市公司股东的净利润为 26,578.96 万元，同比下
滑 31.32%。总体来看，2023 年 1-3 月，上市公司业绩出现一定程度波动，主要
系：（1）销售方面，2023 年以来，国内铝合金主要下游市场需求不及预期，如
房地产、新能源、消费电子等，受下游需求影响，上市公司 2023 年 1-3 月部分
铝合金产品的平均加工费及毛利水平同比有所下滑；（2）项目建设方面，上市公
司部分项目仍处于建设阶段，如山东创新精密科技有限公司年产 10 万吨高档电
子型材扩建项目、苏州创泰合金材料有限公司年产 6 万吨交通运输轻量化铝合金
零部件及 IT 配件扩建项目等，前期固定资产投入较高，目前尚未完全达产。前
述因素综合导致上市公司一季度盈利能力受到一定程度影响。

   结合铝合金加工行业内可比上市公司一季度信息披露情况，主要可比公司均
出现了不同程度的业绩下滑，归属于上市公司的净利润较去年同比下降平均值为
32.55%。上市公司一季度归属于上市公司的净利润较去年同比下降 31.32%，与
行业可比公司趋势一致。

    （三）业绩变动情况是否可以合理预计，是否已充分提示风险

    上市公司本次交易已于 2022 年 9 月 15 日获中国证监会并购重组委 2022 年
第 14 次工作会议审议通过，工作会议前，上市公司已在《北京华联综合超市股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中作出了风险提示，具体如下：

    “（一）宏观经济波动和行业周期性变化的风险

    创新金属主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。铝合金产
品……市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动
呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周期，出现重大不利变化导致产品
需求放缓，可能会对创新金属销量以及业绩产生不利影响。”

    （四）业绩变动对重组后首年和以后年度的影响

    根据上市公司的说明，上市公司 2023 年一季度业绩波动，主要系下游市场

                                      3
需求不及预期、部分前期投入较高的项目未完全达产等因素综合影响所致，业绩
变动情况与同行业可比主要上市公司 2023 年一季度业绩变动趋势不存在重大差
异。

      截至本承诺函出具日，上市公司生产经营状况总体稳定，主营业务和经营模
式等未发生重大变化。在全球低碳减排的绿色化发展趋势下，包括汽车轻量化、
光伏新能源、电力电子在内的铝产业下游领域对铝合金产品需求相对刚性且增量
较大，对上市公司产品未来销售规模形成一定保障，此外，再生铝市场进入良性
发展阶段，再生铝将对铝产业上游原料供应形成有力补充且可有效降低能耗及材
料成本。并且，后续随着上市公司在建项目逐步达产，同时上市公司持续提升经
营管理效率、改善资本结构，预计 2023 年一季度业绩波动不会对上市公司当年
及以后年度经营产生重大不利影响。

       （五）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

      本次上市公司拟募集配套资金 150,000.00 万元，分别用于创新金属“年产
80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）”、云南创新“年产 120 万吨轻质高
强铝合金材料项目（二期）”，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
序号                      募集资金用途                  拟投入募集配套资金
  1       年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）                 70,000.00
  2       年产 120 万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）                80,000.00
                          合计                                      150,000.00

      根据上市公司的说明，本次募投项目的原材料方面，云南创新年产 120 万吨
轻质高强铝合金材料项目（二期）采用绿色水电铝为原材料生产铝合金棒材，产
品能够充分满足部分终端客户对绿色制造、绿色产品、绿色产业的环保低碳严格
要求；创新金属年产 80 万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）则将以火电铝、
再生铝作为原材料，通过布局绿色铝、再生铝，上市公司响应国家双碳规划、满
足客户环保要求；本次募投项目购置的设备方面，两个募投项目均将引进部分高
端设备，有效提高生产效率及产品质量。

      本次募投项目的实施是上市公司秉持环保发展理念布局绿色原材料，积极主
动引进先进技术设备，提高市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措和事

                                         4
前投入，其 2023 年一季度业绩变动的因素不会对本次募投项目的实施造成重大
不利影响。

       （六）经营业绩变动情况对本次向特定对象发行股票的影响

    除上市公司经营业绩由于宏观经济影响、下游需求疲软等因素出现下滑之
外，上市公司的生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次向特定对象发行股
票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。上市公司 2023 年 1-3
月业绩变动情况不会影响其持续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重
大不利影响，不会导致其不符合向特定对象发行股票的条件。

       二、关于其他会后事项具体情况说明

    1、信永中和会计师事务所已对上市公司 2019 年、2020 年、2021 年、2022
年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见审计报告。2023 年 1-3 月的财务
报表已经上市公司董事会审议并对外披露。

    2、本次交易独立财务顾问出具的核查意见和本所出具的法律意见书中没有
影响上市公司本次发行的情形出现。

    3、上市公司及其控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员无重大违
法违规行为。

    4、上市公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、标的公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情
形。

    6、标的公司的主营业务没有发生变更。

    7、标的公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影
响的人员变化。

    8、上市公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的
申请文件中披露的重大关联交易。

    9、经办上市公司本次业务的独立财务顾问及主办人、会计师事务所及签字

                                     5
会计师、本所及签字律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

    10、本次交易中，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024
年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
101,810.00 万元、122,120.00 万元、142,360.00 万元。根据 2023 年 4 月 6 日信永
中和会计师事务所出具的 XYZH/2023CQAA1F0033 号《2022 年度业绩承诺实现
情况专项审核报告》，标的公司已完成 2022 年度业绩承诺。除前述本次交易与业
绩承诺相关的盈利预测外，上市公司未做过任何形式的盈利预测。

    11、上市公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响上市公司本次发行的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用上市公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响上市公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、上市公司业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、上市公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、上市公司不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

    18、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在对本次发行产生实质性影响
的媒体质疑事项。

    19、上市公司承诺在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。

    20、上市公司利润分配方案已经第八届董事会第四会议、第八届监事会第四
会议以及 2023 年 4 月 28 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。上市公司不
存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大
会表决通过但未实施的情形。

    21、上市公司募投项目未出现重大不利变化。

    22、自本承诺函签署之日至上市公司向特定对象发行股票完成上市日期间，
若发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。


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    综上所述，自通过中国证监会并购重组委审核之日至本承诺函出具之日，上
市公司不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披
露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，未发
生《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等文件规定的可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的应予
披露而未披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。上市公司符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条
件、上市条件和信息披露要求。

    特此承诺。

    （以下无正文）




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