证券代码：600362            证券简称：江西铜业            公告编号：临 2019-049
债券代码：143304            债券简称：17 江铜 01


                   江西铜业股份有限公司
             第八届董事会第十五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    江西铜业股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十五次会议于 2019
年 12 月 9 日以书面传签方式召开，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司 11 名董事一致同意
并通过了如下决议：

    一、     审议通过了《关于收购 PIM Cupric Holdings Limited 100%股权的
议案》

    公司境外全资子公司江西铜业（香港）投资有限公司拟以 11.159 亿美元的

对价向公司境外间接参股公司 Pangaea Investment Management Ltd.（以下简

称 PIM）收购其全资持有的 PIM Cupric Holdings Limited（以下简称 PCH）100%

股权，收购完成后 PCH 将成为本公司的间接全资控股公司。

    PCH 目前持有加拿大多伦多证券交易所上市公司 First Quantum Minerals

Ltd.（以下简称 FQM）124,198,371 股股份（占 FQM 已发行股份的 18.015%）。

    本次交易以 2019 年 11 月 30 日为定价基准日，对应的每股价格不超过基准

日收盘价。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本次交易内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江西铜业股份有

限公司关于全资子公司收购 PIM Cupric Holdings Limited 100%股权的公告》（公

告编号：临 2019-048）。




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    二、     审议通过了《关于授权经营管理层全权办理与本次交易相关事宜的
议案》

    为顺利完成本次交易，董事会授权经营管理层，从维护公司利益最大化原则
考虑，全权办理与本次交易相关事宜：

    1. 起草、谈判、协商、修订、签署及执行本次交易相关的合同、协议、公
告、申请文件等各类文件；

    2. 办理本次交易涉及的境内外主管机构的审批、核准、登记、备案、许可
等相关事宜；

    3. 在法律、法规等规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和处理与本
次交易相关的其他一切事宜。

    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。


三、审议通过了《关于对收购 PIM Cupric Holdings Limited 100%股权进行借

款的议案》

    审议同意公司为本次交易进行借款（包括但不限于向国家开发银行江西省分

行、中国建设银行股份有限公司江西省分行及中信银行股份有限公司南昌分行组

建的银团借款不超过 700,000,000 美元）。本次交易符合公司实施资源国际化经

营及投资计划，助力公司加快推进国际化运营战略，今后有望通过加强与国际矿

业公司合作，发挥协同作用，提升项目盈利水平。董事会授权经营管理层从维护

公司利益最大化原则考虑，全权办理与本次交易的借款相关事宜并签署相关的融

资文件。

    表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。




                                            江西铜业股份有限公司

                                                   董事会

                                             2019 年 12 月 10 日



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