江西铜业股份有限公司
              2020 年度独立董事述职报告


    江西铜业股份有限公司（以下简称公司）董事会独立董事严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券

交易所上市公司董事选任与行为指引》《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等法律、法规和《江西铜业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《江西铜业股份有限公司独立董事年度报

告工作制度》的规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，积
极出席 2020 年度的董事会和董事会专门委员会，发挥独立董事独立
性及专业优势，对公司重大事项发表公正、客观的独立意见，维护了
公司及全体股东的合法权益。有关情况如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第八届董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名，约占
一半董事席位，成员为涂书田先生、刘二飞先生、柳习科先生、朱星
文先生。公司独立董事在金融、会计、法律、管理等相关领域具有深
厚的专业功底及丰富的从业经验，四名独立董事基本情况如下：
    涂书田：现任南昌大学法学院教授，中文天地出版传媒集团股份
有限公司、福建省闽发铝业股份有限公司、同方鼎欣科技股份有限公
司独立董事，江西省第十二届政协委员、常委。历任江西省第九届人
大代表、内务司法委员会委员；江西省第十、十一、十二届人大代表、
常委会委员、法制委员会委员；江西省法律顾问团成员；中国诉讼法
学会常务理事；南昌仲裁委员会仲裁员，仁和药业股份有限公司独立
董事，在诉讼法、民商法领域有较高造诣和丰富经验。不存在影响独
立性的情况。

    刘二飞：现任亚投基金首席执行官（CEO）。曾任高盛、摩根斯
坦利、所罗门美邦国际、美银美林、信泰资产管理有限公司联合创始
人等多家金融机构高级管理人员。不存在影响独立性的情况。

    柳习科：现任江西金融发展集团股份有限公司总裁，毕业于江西
财经大学投资专业，长江商学院。曾任职于中国建设银行、中磊会计
师事务所、中国证监会江西监管局。不存在影响独立性的情况。

    朱星文：现任江西财经大学会计学院教授，博士、硕士研究生导
师。主要研究方向为会计理论与方法、审计理论与实务，尤其在会计
法律规范问题、会计准则理论和公司治理框架下的会计、审计问题研
究等方面取得了自成体系的研究成果。不存在影响独立性的情况。
    为进一步完善公司治理结构，公司董事会下设独立审核委员会
（审计委员会）、提名委员会及薪酬委员会。为充分发挥独立董事自
身专业特长，独立董事在专门委员会中担任相应职务，情况如下：

                  独立审核委员
    董事姓名      会（审计委员   提名委员会    薪酬委员会
                      会）

     涂书田           委员          委员          主席

     刘二飞           委员          委员          委员

     柳习科           委员          委员          委员

     朱星文           主席          委员          委员

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议及表决情况
      2020 年度公司共召开 10 次董事会会议，5 次股东大会，2 次独
立审核委员会（审计委员会）、1 次薪酬委员会、1 次提名委员会。

独立董事出席会议情况如下：


                                                           出席
          出席       出席          出席         出席
董事姓                                                   提名委员
          董事会   股东大会    独立审核委   薪酬委员会
 名                                                          会
          次数       次数        会次数         次数
                                                           次数
涂书田      10        4            2            1           1

刘二飞      10        0            2            1           1

柳习科      10        0            2            1           1

朱星文      10        3            2            1           1

      上述出席会议的独立董事对公司提交至董事会、股东大会及各专
门委员会的议案均认真审议，对相关议案出具了独立意见，并审慎严

谨地行使了表决权，充分发挥了独立董事的作用，保证了公司规范运
作及董事会的科学决策。
      （二）现场考察情况
      2020 年，我们对公司进行了实地考察，密切关注公司的生产经
营情况、财务及内部风险控制状况；对公司股东大会、董事会的议事
规则、独立董事工作制度等重要制度和《公司章程》修订进行了审查。

并通过电话和邮件等渠道，与公司高级管理人员及相关部室人员和审
计机构保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司
经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊
载的相关报道。
      （三）上市公司配合情况
    2020 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高
级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。

    三、董事会专门委员会工作情况
    （一）独立审核委员会（审计委员会）
    公司独立审核委员会严格遵照公司《江西铜业股份有限公司董事

会独立审核委员会议事规则》开展各项工作。2020 年，配合第三方
独立审计机构审计，该委员会完成了年度和半年度定期报告审核。其
中，在 2019 年度报告审计工作中，该委员会听取了公司财务总监、

财务管理部、法务风控部对年度生产经营情况及风控体系建设等重大
事项的情况汇报，并对公司应收账款、应收保理款等情况表达了高度
关注，对公司风控体系建设提出了建设性意见。
    （二）薪酬委员会
    2020 年，薪酬委员会根据《江西铜业股份有限公司董事会议事
规则》及董事会要求组织召集了一次会议，对 2019 年董事、高管薪
酬进行了考核，认为 2019 年度公司董事、高管领取的薪酬严格按照
公司股东大会、董事会审议通过的薪酬方案兑现。
    此外，薪酬委员会听取了公司人力资源部提议的关于 2020 年度
董事、高管薪酬方案，对方案进行审核发表了书面独立意见。
    （三）提名委员会
    2020 年，提名委员会根据《江西铜业股份有限公司董事会提名
委员会议事规则》及董事会要求组织召开了会议，详细了解董事长候
选人郑高清先生具体情况，进行认真讨论，就其任职资格、提名程序
进行审核，形成了会议书面决议案，各独立董事对此均发表了书面独
立意见。
     四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）对外担保及关联交易等重点事项独立意见

     1、对江西铜业股份有限公司资金占用和对外担保事项的独立意
见
     （1）2020 年 3 月 30 日，我们对《江西铜业股份有限公司 2019

年度资金占用及对外担保事项 》发表了独立意见：2019 年度，公司
继续严格执行内控制度，规范管理。截至 2019 年 12 月 31 日，公司
子公司和鼎铜业为浙江富冶集团提供担保的余额为 14.03 亿元，浙江

富冶集团也就上述担保为和鼎铜业提供了反担保；公司控股子公司恒
邦股份对其全资子公司担保余额为 4138.05 万元。公司没有向大股东
及大股东附属公司提供任何担保；同时，公司与大股东及其附属公司
之间也没有发生任何非经营性资金占用情况。我们认为上述担保没有
对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，
符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关
规定，并且同意经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。因
此，作为公司独立董事，我们一致认可上述对外担保事宜。
     （2）2020 年 3 月 30 日，我们对公司《江西铜业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会批准对全资子公司提供担保的议案》发
表了独立意见：我们认为本次担保符合公司对境外全资子公司江西铜
业香港有限公司（以下简称江铜香港）和江西铜业（香港）投资有限
公司（以下简称江铜投资）的最新战略定位，有利于解决江铜香港和
江铜投资的运营资金需求，从而更好服务公司整体海外战略。且上述
子公司近年来经营较为稳定，资信状况良好。本次授权担保事项获批
后，公司将根据实际情况决定具体担保事项。同时将持续关注有关融
资使用情况及子公司经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担
保风险；本次授权担保事项没有对公司独立性和正常经营构成影响，

也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。被
担保方均为公司全资子公司，风险可控，且本次担保事项以及决策程
序符合相关规定。因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述对外

担保事宜。
    （3）2020 年 12 月 29 日，我们审阅了子公司浙江江铜富冶和鼎
铜业有限公司（以下简称和鼎铜业）对外担保事项并发表独立意见：

我们认为该项担保没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，和鼎
铜业就对外担保事项签署的《互保协议》有利于实际生产经营的需要，
可以进一步降低融资成本，和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，
是在和鼎铜业的日常业务中按照一般商务条款进行，条款公平合理，
符合公司和整体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，
公司能够有效控制和防范相关风险；本次担保事项以及决策程序符合
中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司以及《公司
章程》的有关规定，因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述涉
及的对外担保事宜。
    2、对《江西铜业股份有限公司 2019 年度关联交易》的独立意见
    2020 年 3 月 30 日，我们对公司 2019 年度与关联方间的关联交
易进行了审慎查验，发表如下独立意见：公司及所属控股子公司与关
联方发生的关联交易是在日常及正常业务过程中发生；公司及所属控
股子公司与关联方发生的关联交易是根据有关交易的协议进行并按
一般商业条款或按独立第三方相同（或更优惠）的条款订立和履行，
就股东而言，条款公平合理，符合公司及其股东整体利益；2019 年
度，公司及所属控股子公司与关联方发生的关联交易，未违反上海证
券交易所、香港联合交易所有关规定。

    3、对《江西铜业股份有限公司关于 2019 年度利润分配方案的议
案》的独立意见
    2020 年 3 月 30 日，我们审阅了《江西铜业股份有限公司 2019

年度利润分配方案的议案》并发表意见：2019 年度全年的综合利润
分配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》（2013 年 11 月 30 日）、《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）精神，也符合公司
章程关于利润分配方案的规定。同意将利润分配方案提交董事会审议
通过后提交公司 2019 年度股东大会审议。
    4、对《江西铜业股份有限公司关于 2019 年度董事、监事、高管
人员薪酬的议案》的独立意见
    2020 年 3 月 30 日，我们对《江西铜业股份有限公司关于 2019
年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》发表如下意见：2019 年，
在公司经营团队的带领下，通过全体员工的共同努力，公司较好的完
成了生产经营计划，公司克服了诸多困难，较好的完成了生产经营计
划，作为公司薪酬委员会委员及独立董事，我们同意薪酬委员会提议，
同意将上述议案提交董事会审议。
    5、对《江西铜业股份有限公司关于聘任 2020 年度审计机构的议
案》的独立意见
    2020 年 3 月 30 日，我们审阅了《江西铜业股份有限公司关于聘
任 2020 年度审计机构的议案》，并发表了如下意见：公司独立审核
委员会（审计委员会）已经同意向董事会建议继续聘任安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为公司 2020 年度境

内外审计机构。作为公司独立审核委员会（审计委员会）委员及独立
董事，我们同意独立审核委员会（审计委员会）意见，同意继续聘任
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度境内审计

机构（含内控审计），同意继续聘任安永会计师事务所为公司 2020
年度境外审计机构。
    6、对《江西铜业股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情

况的专项报告》的独立意见
    2020 年 3 月 30 日，我们对公司 2019 年度募集资金的使用与存
放进行重点审查，认为：公司募集资金的使用与存放符合《公司章程》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司内部审议程
序的规定，符合公司的发展战略和股东利益。
    7、对《江西铜业股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》的
独立意见
    2020 年 3 月 30 日，我们审阅了《江西铜业股份有限公司 2019
年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：公司内控管理体系已基
本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险
评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、
严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的
要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，有效保证了公
司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映了公司内部控
制的实际情况。
    8、对《江西铜业股份有限公司关于发行境外美元债》的独立意
见
     2020 年 3 月 30 日，我们审阅了《江西铜业股份有限公司关于发

行境外美元债的议案》，认为本次发行可以进一步满足公司整体海外
战略的实际资金需求，促进公司境外业务的开展，属于正常的生产经
营活动，有助于提升公司的竞争力，符合公司及全体股东的利益。本

次发行交易符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将该议案
提交公司董事会及股东大会审议。

     9、对《江西铜业股份有限公司关于参与认购山东恒邦冶炼股份
有限公司非公开发行股票》的独立意见
     2020 年 4 月 12 日，我们对公司《江西铜业股份有限公司关于参
与认购山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票 》发表了独立意
见：我们审阅了《江西铜业股份有限公司关于参与认购山东恒邦冶炼
股份有限公司非公开发行股票的议案》及《附条件生效的股份认购协
议》等相关文件，一致认为本次参与认购将进一步促进公司发展，加
强公司在有色行业的竞争力，符合公司发展战略，符合公司和股东整
体利益，未发现有损害上市公司利益的情况；本次交易符合《公司法》
《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，董事会表决程序符合
有关规定。基于前述，我们一致同意该项交易。
     10、对《江西铜业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》
的独立意见
     （1）2020 年 8 月 27 日，我们对公司“计提资产减值准备的事
项”发表了独立意见：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计
准则》和本公司相关会计政策的规定，符合本公司的实际情况；计提
依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映本公司资产价值及财
务状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害

本公司及股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
    （2）2020 年 10 月 30 日，我们对公司“计提资产减值准备的事
项”发表了独立意见：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计

准则》和本公司相关会计政策的规定，符合本公司的实际情况；计提
依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映本公司资产价值及财
务状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害

本公司及股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
    11、对《江西铜业股份有限公司关于订立持续关联交易》的独立
意见
    2020 年 9 月 25 日，我们就“关于公司拟与关联方江西铜业集团
有限公司订立为期三年（2021 年—2023 年）的持续关联交易合同（《综
合供应及服务合同Ⅰ》《综合供应及服务合同Ⅱ》《土地使用权租赁
协议》）的事项”发表发表书面确认及独立意见如下：上述关联交易
合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的
上市规则及国内有关法律法规的规定；上述关联交易是在日常及正常
的业务过程中订立的，且该等关联交易是按照一般商业条款或按不逊
于独立第三方商业条款订立的；上述关联交易不会损害中小股东的利
益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。基于前述，我们一致同
意该项交易。
       （二）保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行
有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，

切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
    2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交
董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询

问了解。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事
会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、
业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有

效的监督和检查，充分履行独立董事的职责。
    五、总体评价和建议
    2020 年，公司董事会及管理层严格遵照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》等境内外法律法规、
规范性文件要求，不断完善公司治理结构，规范公司运行，公司董事
会及董事会各专门委员会依法履行职责，确保了公司科学决策，健康
发展。
    建议公司继续抓牢抓实“大风控体系”建设，完善风险监管体
系，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，
履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之
间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司
整体利益和中小股东的合法权益。


                独立董事：涂书田、刘二飞、朱星文、柳习科
                                 2021 年 3 月 22 日