证券代码：600362      证券简称：江西铜业         公告编号：临 2021-041

债券代码：143304      债券简称：17 江铜 01

债券代码：185088      债券简称：21 江铜 01


                   江西铜业股份有限公司
 转让控股子公司江西纳米克热电电子股份有限公司
                    股权的关联交易公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的

  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

     本次交易不属于重大资产重组事项，无需提交董事会、股东大

会审议。
     特别风险提示：本次交易双方将严格遵守协议相关规定，完成
此次交易，但交易仍有不确定性风险。
   一、关联交易概述
    1、2021 年 12 月 28 日，江西铜业股份有限公司（以下简称公司）
与江西铜业集团有限公司（以下简称江铜集团）签订《江西纳米克热
电电子股份有限公司股份转让协议》，公司以非公开协议方式转让江
西纳米克热电电子股份有限公司（以下简称纳米克公司）95%股权至
江铜集团，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    2、本次交易受让方江铜集团为本公司控股股东，本次交易构成
关联交易。
    3、本次交易金额为人民币 8360.00 万元，占本公司最近一期经
审计净资产 0.14%，交易价格以（1）纳米克公司截至 2020 年 12 月


                                 1
31 日止年度审计报告及（2）中铭国际资产评估（北京）有限责任公
司出具的评估报告（报告编号：中铭评报字【2021】第 2146 号）的
评估值为依据。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    江铜集团为公司控股股东，合计持有公司 43.72%股份。根据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，江铜集团为本公司的关联方。
    （二）关联人基本情况：
    1、企业名称：江西铜业集团有限公司
    2、实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会
    3、住所地：江西省贵溪市冶金大道 15 号
    4、法定代表人：郑高清
    5、注册资本：人民币 672,964.61 万元
    6、主营业务：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工
产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工
程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。
有色金属、非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品
及相关技术出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪
器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，承办中外合资经营、合
作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管理、
社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技
术咨询与服务，技术开发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
    7、截至 2020 年 12 月 31 日，江铜集团经审计的总资产为


                               2
16,929,038.03 万元；净资产为 7,113,215.01 万元，2020 年 1-12 月，
江铜集团实现营业收入为 33,685,916.97 万元；净利润为 285,554.89
万元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易标的名称：纳米克公司 95%股权
    2、权属状况说明：
    标的公司纳米克公司股东之间不存在对股权转让的限制性约定，
转让方依法持有的标的公司股权，权属清晰、合法有效。
    3、标的公司基本情况：
    （1）控股股东：江西铜业股份有限公司
    （2）经营范围：研发、生产热电半导体器件及应用产品、并提
供相关的服务；进出口业务；租赁业务。（国家有专项规定的项目除
外）
    （3）注册资本：7,000 万元人民币。
    （4）成立时间：2008 年 9 月 12 日。
    （5）法定住所：江西省南昌市高新开发区江铜工业园
   （6）交易标的公司最近一年又一期主要财务指标：
                                          单位：万元 币种：人民币

  科目               2020 年 12 月 31 日 2021 年 1-9 月（未经审计）

资产总额                      8,346.18                  7,985.79

负债总额                        738.31                     678.68

 净资产                        7607.87                  7,307.12

营业收入                       2901.43                  2,305.22


                                3
 净利润                          505.15                 240.29


    4、本次交易完成后，纳米克公司将不再纳入公司合并报表范围，
公司不存在为该公司担保、委托该公司理财等情况，纳米克公司亦不
存在占用公司资金等情况。
    (二)关联交易价格确定和方法
    1、公司已聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2020
年 12 月 31 日为基准日,分别采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果
作为评估报告使用结果，并出具了《中铭评报字【2021】第 2146 号》。
根据上述评估报告，净资产（股东全部权益）账面价值为 7,607.87
万元，评估价值 8,800.00 万元，评估价值较账面价值评估增值
1,192.13 万元，增值率为 15.67%
    2、评估结论的确定：
    考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区
别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业
资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采
用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价
值。评估师通过对纳米克热电财务状况的调查及历史经营业绩分析，
依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用
的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理
地反映，纳米克热电的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结
果作为纳米克热电的股东全部权益价值的最终评估结论。
    四、关联交易的主要内容和履约安排。
    （一）合同主体：


                                 4
    甲方（股份转让方）：江西铜业股份有限公司
    统一社会信用代码：     91360000625912173B
    乙方（股份受让方）：江西铜业集团有限公司
    统一社会信用代码：91360000158264065X
    （二）交易价格：人民币 8360.00 万元
    （三）支付方式：现金支付
    （四）支付期限：协议生效后 30 日内，乙方向甲方支付首期股
份转让价款人民币 1672.00 万元。股份转让完成后 30 日内，乙方向
甲方支付第二期股份转让价款人民币 6688.00 万元。
    （五）过户时间安排：
    1.协议生效后 5 个工作日内，甲方完成交接前的准备工作，制作
资料清单；收集、妥善保管目标公司所有印鉴。
    2.协议生效后 10 个工作日内，甲乙双方办理核对、清点手续，
共同签署、确认目标公司资产及资料交接清单。
    （六）违约责任：
    1.若一方当事人在本协议内所作的陈述、保证或承诺存在虚假、
重大遗漏或误导性的，或该方当事人违反了其所作的任何陈述、保证
和承诺，并且此种行为导致协议无效、无法履行或交易目的不能实现，
或给协议相对方造成实际经济损失的，即构成根本违约。违约方应赔
偿守约方的全部经济损失。
    2.任何一方由于不可抗力不能履行本协议约定事项的，不视为违
约，但应在条件允许范围内采取一切必要的补救措施，以减少因不可
抗力造成的损失。




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    五、独立董事对本次交易意见
    公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《香港联合交易所上市
规则》和《江西铜业股份有限公司章程》等有关规定，本着公正、公
平、客观及实事求是的态度，发表了同意的事前认可意见及如下独立
意见：
    独立董事审阅了《江西铜业股份有限公司与江西铜业集团有限公
司关于江西纳米克热电电子股份有限公司之股份转让协议》，认为此
项交易尽管并非于公司一般及日常业务中进行，但仍遵循了关联交易
的相关原则，乃按一般商业条款订立，相关条款亦属公平合理，符合
公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次股权转让是为优化公司资产结构，提升公司整体资产质量。
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，对公司本期及未来
财务状况、经营成果无不利影响。
    七、特别风险提示
    本次交易双方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易，但交易
仍有不确定性风险。
    八、上网公告附件
    （一）评估报告
    （二）《股权转让协议书》
    （三）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见
    （四）公司独立董事关于关联交易的独立意见
    （五）江西铜业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议




                               6
特此公告。




                 江西铜业股份有限公司

                         董事会

                  2021 年 12 月 29 日




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