江西铜业股份有限公司
                  关联交易管理办法修正案
                 修订前                                    修订后

                                               第二条 公 司 关 联 交 易 是 指 公
       第二条 公司关联交易是指公司
                                        司及公司的子公司与公司关联人之
及公司的子公司与公司关联人之间发
                                        间发生的转移资源或义务的事项或
生的转移资源或义务的事项或根据
                                        根据《上市规则》项下公司及公司的
《上市规则》项下公司及公司的子公
                                        子公司与第三方进行的指定类别交
司与第三方进行的指定类别交易。包
                                        易。包括但不限于下列交易：
括但不限于下列交易：
                                            （一）购买或提供原材料、燃料、
    （一）购买或提供原材料、燃料、
                                        动力、半成品及制成品；
动力、半成品及制成品；
                                               ……
       ……
                                            （六）收购或出售资产（包括有
    （六）收购或出售资产（包括有
                                        形及无形，如证券及《上市规则》项
形及无形，如证券）；
                                        下所界定的视作出售事项）
       第三条 公司的关联人包括关联             第三条 公 司 的 关 联 人 包 括 关
法人和关联自然人：                      联法人和关联自然人：
    （一） 关 联 法 人 包 括 但 不 限       （一） 关 联 法 人 包 括 但 不 限
于：                                    于：
    1．直接或间接控制(定义见第四            1．直接或间接控制(定义见第四
十二条)公司的法人                       十二条)公司的法人（或其他组织）；
    ……                                       ……
    4. 由本条第（一）项第 1 至 3 款         4．由本条第（一）项第1至3款
所列法人直接或间接控制(定义见第 所列法人直接或间接控制(定义见第
四十二条)的法人（不含公司及公司的 四十二条)的法人（或其他组织）（不
控股子公司）；                          含公司及公司的控股子公司）；
       ……                                 ……
    7．持有公司 5％以上股份的法             7．持有公司5％以上股份的法人
人；                                    （或其他组织）及其一致行动人；
       ……                                    ……
    11． 其他根据《上市规则》定义           11． 其他根据《上市规则》定
为关连人士、联系人、关连附属公司 义为关连人士、联系人、关连附属公
（定义分别见《上市规则》）或被联 司、共同持有的实体（定义分别见《上
交所视为有关连的法人；或                市规则》）或被联交所视为有关连的
                                        法人；或


                                            （二）关联自然人：
    （二）关联自然人：
                                            1、直接或间接持有公司 5％以上
    1、       直接或间接持有公司 5％
                                        股份的个人股东；
以上股份的个人股东；
                                            2、公司或任何子公司的董事（包
    2、公司或任何子公司的董事（包
                                        括过去 12 个月曾任公司或任何子公
括过去 12 个月曾任公司或任何子公
                                        司的董事）、监事及高级管理人员（包
司的董事）、监事及高级管理人员或
                                        括最高行政人员）或自然人主要股
主要股东；
                                        东；
       ……
                                            4、本条第（二）项的第1、2款
    4、       本条第（二）项的第 1、2
                                        所述人士的关系密切的家庭成员，包
款所述人士的关系密切的家庭成员，
                                        括：（1）父母；（2）配偶；（3）
包括：（1）父母；（2）配偶；（3）
                                        兄弟姐妹及其配偶；（4）未满及已
兄弟姐妹及其配偶；（4）已满 18 周
                                        满18周岁的子女及其配偶；（5）配
岁的子女及其配偶；（5）配偶的父母、
                                        偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等
                                        偶、子女配偶的父母等等；
等；
                                            ……
    ……
                                            9、以本条第（二）项第8款所列
    9、以本条第（二）项第 2、5、6
                                        自然人或连同本条第（二）项第2、5
及/或 8 款所列自然人（个别或共同）
                                        及／或6款所列自然人（个别或共同）
直接或间接持有的有占多数控制权的
                                        直接或间接持有的有占多数控制权
公司（定义见第四十二条），或该公
                                        的公司（定义见第四十二条），或该
司旗下任何附属公司；
                                        公司旗下任何附属公司；
       第七条 公司与关联法人发生的             第七条 公司与关联法人发生的
下列关联交易须经公司董事会审议通 下列关联交易（对外担保除外）须经
过：                                    公司董事会审议通过：
     1.交易所涉及的资产或交易额占        1.交易所涉及资产总值的比值
公司资产总值的比值（以下简称资产 （以下简称资产比率）超过0.1％且
比率）超过 0.1％且少于 2.5％；       少于5％；
     2.交易所涉及的资产产生的盈利        2.删除
与公司最近一期经审计的盈利的比值
                                         2.交易所涉及的资产产生的收
（以下简称盈利比率）超过 0.1％且
                                     益或交易额与公司最近一期经审计
少于 2.5％；
                                     的收益或主营业务收入的比值（以下
     3.交易所涉及的资产产生的收益
                                     简称收益比率）超过0.1％且少于
或交易额与公司最近一期经审计的收
                                     5％； （原第3款）
益或主营业务收入的比值（以下简称
                                         3.交易额或有关代价与按进行
收益比率）超过 0.1％且少于 2.5％；
                                     交易日前五个营业日的公司A股及H
     4.交易额或有关代价与按进行交
                                     股平均收市价计算的公司市值总额
易日前五个营业日的公司 A 股及 H 股
                                     的比值（以下简称代价比率）超过
平均收市价计算的公司市值总额的比
                                     0.1％且少于5％；（原第4款）
值（以下简称代价比率）超过 0.1％
                                         4.交易所发行的股份数目与公
且少于 2.5％；
                                     司已发行的股份数目的比值（以下简
     5.交易所发行的股份数目与公司
                                     称股本比率）超过0.1％且少于5％；
已发行的股份数目的比值（以下简称
                                     或（原第5款）
股本比率）超过 0.1％且少于 2.5％；
或
     第八条 经上述各项比率测试，
                                         第八条 经上述各项比率测试，
若资产比率、盈利比率、收益比率、
                                     若资产比率、收益比率、代价比率、
代价比率、股本比率均少于 0.1％ 并
                                     股本比率均少于0.1％ 并且资产净
且资产净值比率少于 0.5％的，该等
                                     值比率少于0.5％的，该等关联交易
关联交易应当报公司管理层主管领导
                                     应当报公司管理层主管领导审批。
审批。
     第九条 经上述各项比率测试，         第九条 经上述各项比率测试，
若资产比率、盈利比率、收益比率、 若资产比率、收益比率、代价比率、
代价比率、股本比率的其中任一项比 股本比率的其中任一项比率超过5％
率超过 2.5％或资产净值比率超过 或资产净值比率超过5％,该等关联
5％，该等关联交易除需公司董事会审 交易除需公司董事会审议通过外，还
议通过外，还需经公司股东大会独立 需经公司股东大会独立股东的审议
股东的审议批准。                      批准。
                                          第十条 公司在连续12个月内
                                      与同一关联人进行的交易，或交易标
       第十条 公司在连续 12 个月内 的相关的同类关联交易，又或相关交
发生的交易标的相关的同类关联交 易彼此有关连，应当按照累计计算的
易，应当按照累计计算的原则适用第 原则适用第六条、第七条、第八条、
六条、第七条、第八条、第九条的规 第九条的规定。
定。                                      上述同一关联人，包括与该关联
                                      人受同一主体控制，或者相互存在股
                                      权控制关系的其他关联人。
       第十三条 关联交易发生单位及        第十三条 关联交易发生单位及
部门申报关联交易时，应当提交以下 部门申报关联交易时，应当提交以下
申报文件和材料：                      申报文件和材料：
        1.交易申报报告。报告内容至          1. 交易申报报告。报告内容
少应当包括：                          至少应当包括：
          （6）交易生效条件、生效时            （6）交易生效条件、生效
间和履行期限等；                      时间、年期和履行期限等；


       第十七条 须公司独立股东於股        第十七条 须公司独立股东於股
东大会审批的关联交易，除须履行第 东大会审批的关联交易，除须履行第
十五条第二、三项规定外，公司应当 十五条第二、三项规定外，公司应当
根据《上市规则》有关规定成立独立 根据《上市规则》有关规定成立独立
董事委员会及聘请独立财务顾问对此 董事委员会及聘请独立财务顾问对
关联交易作出评估或按照《股票上市 此关联交易作出评估或按照《股票上
规则》委聘具有相关业务资格的证券 市规则》委聘具有相关业务资格的证
服务机构出具审计或评估报告(如适 券服务机构出具审计或评估报告(如
用)，并据此向独立股东、独立审核委 适用)，并据此向独立股东、独立审
员会、独立董事委员会提供独立意见、 核委员会、独立董事委员会提供独立
独立财务顾问报告及其他相关审计或 意见、独立财务顾问报告及其他相关
评估报告；公司亦应聘请法律顾问制 审计或评估报告(如适用)；公司亦应
作关联交易有关文件并提供相关法律 聘请法律顾问制作关联交易有关文
咨询。                              件并提供相关法律咨询。
    第十九条 公司关联交易在未获         第十九条 公司关联交易在未获
管理层、董事会或股东大会（视涉及 管理层、董事会或股东大会（视涉及
金额或根据适用法律法规（包括但不 金额或根据适用法律法规（包括但不
限于《上市规则》）项下获豁免的情 限于《上市规则》）项下获豁免的情
况而定）审议批准前及/或公司股票上 况而定）审议批准前及/或公司股票
市地交易所的核准前，该类关联交易 上市地交易所的核准前（如适用），
不得发生。                          该类关联交易不得发生。
                                        第二十三条 上市公司股东大会
    第二十三条 上市公司股东大会
                                    审议关联交易事项时,关联股东应当
审议关联交易事项时,关联股东应当
                                    回避表决。该等关联股东包括下列股
回避表决。该等关联股东包括下列股
                                    东或者具有下列情形之一的股东：
东或者具有些列情形之一的股东：
                                        ……
    ……
                                        （4）与交易对方受同一法人或
    （4）与交易对方受同一法人或者
                                    者其他组织或者自然人直接或间接
自然人直接或间接控制；
                                    控制；
    第三十五条 公司持续关联交易         第三十五条 公司持续关联交易
总合同一般有效期限为自董事会或股 总合同一般有效期限为自董事会或
东大会(视乎是否须要独立股东批准) 股东大会(视乎是否须要独立股东批
及上市地交易所批准生效后的三年内 准)及上市地交易所批准生效后的三
有效。……到期后如需继续进行该等 年内有效。……到期后如需继续进行
交易，应当重新申报和批准。但前述 该等交易，应当重新申报和批准。但
关联交易各项比率测试中资产比率、 前述关联交易各项比率测试中资产
盈利比率、收益比率、代价比率、股 比率、收益比率、代价比率、股本比
本比率（如适用）任一项测试比率超 率（如适用）任一项测试比率超过
过 25％，该项关联交易合同有效期限 25％，该项关联交易合同有效期限至
至多为一年。                        多为一年。
         原<<江西铜业股份有限公司关联交易管理办法>>内条款序号按
   上述修改相应调整，且相关条款的序号的引用亦须相应修改。