江西铜业股份有限公司
                2021 年度独立董事述职报告


    江西铜业股份有限公司（以下简称公司）董事会独立董事严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所上市
公司董事选任与行为指引》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规

定》等法律、法规和《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）《江西铜业股份有限公司独立董事年度报告工作制度》的规定，谨
慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，积极出席 2021 年度的董事会和
董事会专门委员会，发挥独立董事独立性及专业优势，对公司重大事项发
表公正、客观的独立意见，维护了公司及全体股东的合法权益。有关情况
如下：
    一、独立董事的基本情况
    2021 年，公司董事会进行了换届选举，第九届董事会由 10 名董事组
成，其中独立董事 4 名，超过三分之一董事席位，成员为刘二飞先生、柳
习科先生、朱星文先生、王丰先生，第八届董事会独立董事涂书田先生因
任期届满不再担任公司独立董事。公司独立董事在金融、会计、法律、管
理等相关领域具有深厚的专业功底及丰富的从业经验，独立董事基本情况
如下：
    刘二飞：现任亚投基金首席执行官（CEO）。曾任高盛、摩根斯坦利、
所罗门美邦国际、美银美林、信泰资产管理有限公司联合创始人等多家金
融机构高级管理人员。不存在影响独立性的情况。
    柳习科：现任江西金融发展集团股份有限公司总裁，毕业于江西财经
大学投资专业，长江商学院。曾任职于中国建设银行、中磊会计师事务所、

中国证监会江西监管局。不存在影响独立性的情况。
    朱星文：现任江西财经大学会计学院教授，博士、硕士研究生导师。
主要研究方向为会计理论与方法、审计理论与实务，尤其在会计法律规范
问题、会计准则理论和公司治理框架下的会计、审计问题研究等方面取得
了自成体系的研究成果。不存在影响独立性的情况。
    王丰（2021 年 6 月 8 日任职）：现任北京和君咨询有限公司董事长、
和君集团有限公司和君咨询董事长，和君商学院副院长，资深合伙人。不

存在影响独立性的情况。
    涂书田（2021 年 6 月 8 日离任）：现任南昌大学法学院教授，中文
天地出版传媒集团股份有限公司、福建省闽发铝业股份有限公司、同方鼎
欣科技股份有限公司独立董事，江西省第十二届政协委员、常委。历任江
西省第九届人大代表、内务司法委员会委员；江西省第十、十一、十二届
人大代表、常委会委员、法制委员会委员；江西省法律顾问团成员；中国
诉讼法学会常务理事；南昌仲裁委员会仲裁员，仁和药业股份有限公司独
立董事，在诉讼法、民商法领域有较高造诣和丰富经验。不存在影响独立
性的情况。
    为进一步完善公司治理结构，公司董事会下设独立审核委员会（审计
委员会）、提名委员会及薪酬委员会。为充分发挥独立董事自身专业特长，
独立董事在专门委员会中担任相应职务，情况如下：

   董事       独立审核委员会
                                           提名委员会                薪酬委员会
   姓名       （审计委员会）

                     委员                      委员                      主席
  涂书田
             （2021 年 6 月 8 日离任） （2021 年 6 月 8 日离任） （2021 年 6 月 8 日离任）

                     委员                      委员                      主席
  王 丰
             （2021 年 6 月 9 日任职） （2021 年 6 月 9 日任职） （2021 年 6 月 9 日任职）
  刘二飞              委员             委员                 委员

  柳习科              委员             委员                 委员

  朱星文              主席             委员                 委员

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议及表决情况
    2021 年度公司共召开 9 次董事会会议，1 次股东大会，2 次独立审核
委员会（审计委员会）、1 次薪酬委员会、3 次提名委员会。独立董事出

席会议情况如下：


                                                                出席
             出席        出席         出席         出席
 董事姓                                                       提名委员
             董事会    股东大会   独立审核委   薪酬委员会
   名                                                             会
             次数        次数       会次数         次数
                                                                次数
 涂书田        4             0        1            1               3

 王 丰         5             0        1            0               0

 刘二飞        9             0        2            1               3

 柳习科        9             0        2            1               3

 朱星文        9             1        2            1               3

    上述出席会议的独立董事对公司提交至董事会、股东大会及各专门委
员会的议案均认真审议，对相关议案出具了独立意见，并审慎严谨地行使
了表决权，充分发挥了独立董事的作用，保证了公司规范运作及董事会的

科学决策。
    （二）现场考察情况
    2021 年，我们对公司进行了实地考察，密切关注公司的生产经营情
况、财务及内部风险控制状况；对公司股东大会、董事会的议事规则、独
立董事工作制度等重要制度和《公司章程》修订进行了审查。并通过电话
和邮件等渠道，与公司高级管理人员及相关部室人员和审计机构保持密切
联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注
外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。
    （三）上市公司配合情况
    2021 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管

理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
    三、董事会专门委员会工作情况
    （一）独立审核委员会（审计委员会）
    公司独立审核委员会严格遵照公司《江西铜业股份有限公司董事会独
立审核委员会议事规则》开展各项工作。2021 年，配合第三方独立审计
机构审计，该委员会完成了年度和半年度定期报告审核。其中，在 2020
年报告审计工作中，该委员会听取了公司财务总监、财务管理部、法务风
控部对年度生产经营情况及风控体系建设等重大事项的情况汇报，并对公
司应收账款、应收保理款等情况表达了高度关注，对公司风控体系建设提
出了建设性意见。
    （二）薪酬委员会
    2021 年，薪酬委员会根据《江西铜业股份有限公司董事会议事规则》
及董事会要求组织召开了 1 次会议，听取了公司人力资源部提议的关于公
司《2020 年董事、监事、高管人员的薪酬、车马费预案》和《第九届董
事会、监事会成员任期内年度薪酬方案》，对两个议案进行审核并发表了
书面独立意见。
    （三）提名委员会
    2021 年，提名委员会根据《江西铜业股份有限公司董事会提名委员

会议事规则》及董事会要求组织召开了 3 次会议，详细了解董事候选人王
丰、高管涂东阳、彭曦宏、江文波等的具体情况，进行认真讨论，分别就
其任职资格、提名程序进行审核，形成了会议书面决议案，各独立董事对
此均发表了书面独立意见。
    四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）对外担保及关联交易等重点事项独立意见
    1、对江西铜业股份有限公司资金占用和对外担保事项的独立意见

    （1）2021 年 3 月 22 日，我们对“江西铜业股份有限公司 2020 年度
资金占用及对外担保事项”发表了独立意见：2020 年度，公司继续严格
执行内控制度，规范管理。截至 2020 年 12 月 31 日，公司子公司和鼎铜
业为浙江富冶集团提供担保的余额为 13.45 亿元，浙江富冶集团也就上述
担保为和鼎铜业提供了反担保；公司控股子公司恒邦股份对其全资子公司
担保余额为 4165 万元。公司没有向大股东及大股东附属公司提供任何担
保；同时，公司与大股东及其附属公司之间也没有发生任何非经营性资金
占用情况。我们认为上述担保没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害
中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和香港联
合交易所有限公司的有关规定，并且同意经公司董事会审议通过后提交公
司股东大会审议。因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述对外担保
事宜。
    （2）2021 年 12 月 28 日，我们审阅了子公司浙江江铜富冶和鼎铜业
有限公司（以下简称和鼎铜业）对外担保事项并发表独立意见：我们认为
该项担保没有对上市公司独立性和正常经营构成影响，和鼎铜业就对外担
保事项签署的《互保协议》有利于实际生产经营的需要，可以进一步降低
融资成本，和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，是在和鼎铜业的日常
业务中按照一般商务条款进行，条款公平合理，符合公司和股东的整体利

益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，公司能够有效控制和防范相关
风险；本次担保事项以及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所和香
港联合交易所有限公司以及《公司章程》的有关规定，因此，作为公司独
立董事，我们一致认可上述对外担保事宜。
    2、对江西铜业股份有限公司关联交易的独立意见
    （1）2021 年 3 月 22 日，我们对公司 2020 年度与关联方之间的关联
交易进行了审慎查验，发表如下独立意见：1）公司及所属控股子公司与

关联方发生的关联交易是在日常及正常业务过程中发生；2）公司及所属
控股子公司与关联方发生的关联交易是根据有关交易的协议按照一般商
业条款或按不逊于与独立第三方交易之商业条款订立的，价格公允合理，
程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理
的；3）2020 年度，公司及所属控股子公司与关联方发生的关联交易，未
违反上海证券交易所、香港联合交易所有关规定。
    （2）2021 年 5 月 28 日，我们就“关于公司全资子公司江西铜业集
团财务有限公司与公司控股股东江西铜业集团有限公司签署《金融服务协
议》的事项”发表书面确认及独立意见如下：该协议是在公司及其子公司
的日常业务中按一般商务条款签订及进行的，价格及条款公允合理，程序
合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的并
符合公司及其股东的整体利益。
    （3）2021 年 12 月 28 日，我们就“公司关于以非公开协议方式转让
江西纳米克热电电子股份有限公司股权的关联交易事项”发表书面确认及
独立意见如下：我们审阅了《江西铜业股份有限公司与江西铜业集团有限
公司关于江西纳米克热电电子股份有限公司之股份转让协议》，认为此项
交易尽管并非于公司一般及日常业务中进行，但仍遵循了关联交易的相关
原则，乃按一般商业条款订立，相关条款亦属公平合理，符合公司及股东

的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
    3、对《江西铜业股份有限公司关于 2020 年度利润分配方案的议案》
的独立意见
    2021 年 3 月 22 日，我们审阅了“公司 2020 年度利润分配方案的议
案”并发表意见：2020 年度全年的综合利润分配，符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37
号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告

〔2013〕43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公
字〔2013〕1 号）精神，也符合《公司章程》关于利润分配方案的规定。
同意将利润分配方案提交董事会审议通过后提交公司 2020 年度股东大会
审议。
    4、对《江西铜业股份有限公司关于 2020 年度董事、高级管理人员
酬金、独立董事车马费方案的议案》和《江西铜业股份有限公司关于第
九届董事会成员任期内年度薪酬方案的议案》的独立意见
    2021 年 3 月 22 日，我们对“公司关于 2020 年度董事、高级管理人
员酬金、独立董事车马费方案的议案”和“公司关于第九届董事会成员任
期内年度薪酬方案的议案”发表如下意见：2020 年，在公司经营团队的
带领下，通过全体员工的共同努力，公司较好的完成了生产经营计划；同
时， 江西铜业股份有限公司关于第九届董事会成员任期内年度薪酬方案》
符合公司的薪酬政策和实际情况，作为公司薪酬委员会委员及独立董事，
我们同意薪酬委员会提议，同意将上述议案提交董事会审议。
    5、对《江西铜业股份有限公司关于聘用安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）和安永会计师事务所分别为公司 2021 年度境内（含内控审
计）及境外审计机构的议案》的独立意见
    2021 年 3 月 22 日，我们审阅了《江西铜业股份有限公司关于聘用安

永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所分别为公司
2021 年度境内（含内控审计）及境外审计机构的议案》，并发表了如下
意见：公司独立审核委员会（审计委员会）已经同意向董事会建议继续聘
任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为公司
2021 年度境内外审计机构。作为公司独立审核委员会（审计委员会）委
员及独立董事，我们同意独立审核委员会（审计委员会）意见，同意继续
聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度境内审计

机构（含内控审计），同意继续聘任安永会计师事务所为公司 2021 年度
境外审计机构，同意将此议案提交董事会审议通过后提交公司 2020 年度
股东大会审议。
    6、对《江西铜业股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》的独
立意见
    2021 年 3 月 22 日，我们审阅了公司 2020 年度内部控制评价报告，
我们认为：公司内控管理体系已基本建立健全，内部控制制度在内部环境、
目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检
查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、
法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，
有效保证了公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映了公
司内部控制的实际情况。
    7、对江西铜业股份有限公司关于计提资产减值准备议案的独立意见
    （1）2021 年 3 月 22 日，我们对公司“2020 年计提资产减值准备的
议案”发表了独立意见：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准
则》和本公司相关会计政策的规定，符合本公司的实际情况，计提依据充
分，决策程序合法，能够真实公允地反映本公司资产价值及财务状况，有
助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害本公司及股东利

益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
    （2）2021 年 8 月 26 日，我们对公司“2021 年半年度计提资产减值
准备的议案”发表了独立意见：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业
会计准则》和本公司相关会计政策的规定，符合本公司的实际情况；计提
依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映本公司资产价值及财务状
况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害本公司及
股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。

    （二）保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效
的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护
广大投资者和公众股东的合法权益。
    2、勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对提交董事
会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问了解。
同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等
进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资
项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效的监督和检查，充
分履行独立董事的职责。
    五、总体评价和建议
    2021 年，公司董事会及管理层严格遵照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《香港联合交易所上市规则》等境内外法律法规、规范性文件
要求，不断完善公司治理结构，规范公司运行，公司董事会及董事会各专
门委员会依法履行职责，确保了公司科学决策，健康发展。
    建议公司持续完善风险监管体系，我们将继续谨慎、认真、勤勉地
依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司
董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的
完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。




                独立董事：刘二飞、朱星文、柳习科、王丰

                                  2022 年 3 月 21 日