国泰君安证券股份有限公司
关于宁波韵升股份有限公司
非公开发行的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
经宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”、“宁波韵升”或者“发行人”）
第十届董事会第四次会议、2022 年第一次临时股东大会、第十届董事会第八次
会议、第十届董事会第十一次会议审议通过，宁波韵升拟以不低于发行期首日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行不超过 296,734,116 股（含本数），
不超过本次非公开发行前总股本的 30%，募集资金总额不超过 104,500.00 万元
（含本数）。
国泰君安证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商） 以
下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“国泰君安”）。根据《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发
行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行价格
本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次非
公开发行股票发行期的首日（2022 年 11 月 4 日），同时发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，即 8.55 元/股，该价格为发行
底价。
本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，确定
本次发行价格为 10.16 元/股，该价格与发行底价的比率为 118.83%；与申购报价
1
日（2022 年 11 月 8 日，T 日）前 20 个交易日均价的比率为 94.51%。
（三）发行数量
本次非公开发行股份总量为 102,854,330 股，募集资金总额 1,044,999,992.80
元，符合公司董事会及股东大会审议通过的要求，符合中国证监会《关于核准宁
波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407 号）中核准
发行人非公开发行不超过 296,734,116 股新股的要求。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为包括宁波韵升科技投资有限公司（以下简称“韵升
科技”）在内的 15 名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规规定、
发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向中国证监会报备的发行方
案。
（五）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 1,044,999,992.80 元，扣除与发行有关的费
用 人 民 币 12,413,070.07 元 （ 不 含 税 ） ， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,032,586,922.73 元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相
关规定。
公司因非公开发行股票而发生的发行费用为人民币 12,413,070.07 元（不含
税）。本次发行费用明细如下：
项目 不含税金额（元）
承销费用 8,872,641.45
保荐费用 1,886,792.45
会计师费用 707,547.17
律师费用 660,377.36
用于本次发行的手续费 285,711.64
合 计 12,413,070.07
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
2
行对象及募集资金金额符合发行人第十届董事会第四次会议、2022 年第一次临
时股东大会、第十届董事会第八次会议、第十届董事会第十一次会议和《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销
管理办法》等法律法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、本次发行涉及的审议、批准程序
发行人已于 2022 年 2 月 23 日召开了第十届董事会第四次会议，于 2022 年
3 月 14 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，于 2022 年 8 月 2 日召开了第十
届董事会第八次会议，并于 2022 年 8 月 25 日召开了第十届董事会第十一次会议，
审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A 股）的相关议案。
2022 年 9 月 26 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2022 年 10 月 15 日，公司公告收到中国证监会出具《关于核准宁波韵升股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2407 号），核准发行
人非公开发行不超过 296,734,116 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、
审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批
准，实施过程合法、合规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人、保荐机构（主承销商）于 2022 年 10 月 25 日向中国证监会报送《宁
波韵升股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的认购对象名单》，共计
312 名特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会
后至发送《认购邀请文件》前，保荐机构（主承销商）共收到 9 家新增投资者的
认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请文件书名单中。
3
2022 年 11 月 3 日，在北京国枫律师事务所的见证下，本次非公开发行向特
定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次非
公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计 321 家，具体包括：发行人前 20 名
股东（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方及香港中央结算有限公司）20 家；基金公司 36 家；
证券公司 28 家；保险机构 19 家；其他机构 201 家；个人投资者 17 位。
自认购邀请文件发送日（即 11 月 3 日）至申购报价日（即 2022 年 11 月 8
日）前，保荐机构（主承销商）共收到 5 名新增投资者的认购意向，在审慎核查
后将其加入到认购邀请书名单中，在北京国枫律师事务所的见证下，向新增投资
者补发了《认购邀请文件》。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定，即符合：
1）2022 年 10 月 20 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的前二十大股东（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承
销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方及香港中央结算有限公司）；
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
保荐机构（主承销商）及北京国枫律师事务所对最终认购邀请名单中的投资
者认购资格及合规性进行了审慎核查，宁波韵升本次发行认购邀请文件的发送范
围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，也符合发行人第十届董事会
4
第四次会议、2022 年第一次临时股东大会、第十届董事会第八次会议、第十届
董事会第十一次会议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同
时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对
象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2022 年 11 月 8 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构
（主承销商）共收到 45 份申购报价单。当日 12:00 点前，除证券投资基金管理
公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无
需缴纳申购定金保证金外，其余 37 位投资者均及时足额缴纳申购保证金定金。
所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购对象类 申购价 是否有
申购对象全称 申购金额（元）
号 型 格（元） 效
韵华永磁（淄博）投资合伙企业
1 其他 11.60 31,000,000.00 有效
（有限合伙）
2 刘普杰 自然人 11.05 50,000,000.00 有效
北京益安资本管理有限公司-益安
3 其他 11.01 70,000,000.00 有效
富家 12 号私募证券投资基金
10.66 34,000,000.00 有效
4 华夏基金管理有限公司 基金公司 10.16 74,000,000.00 有效
9.66 103,000,000.00 有效
5 中国北方工业有限公司 其他 10.58 80,000,000.00 有效
泰康资产管理有限责任公司-泰康
6 人寿保险有限责任公司-分红-个 保险公司 10.48 39,000,000.00 有效
人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
7 人寿保险有限责任公司-投连-产 保险公司 10.48 30,000,000.00 有效
业精选投资账户
济南港通一号投资合伙企业（有
8 其他 10.45 30,000,000.00 有效
限合伙）
10.31 37,000,000.00 有效
9 财通基金管理有限公司 基金公司 10.01 169,000,000.00 有效
9.62 230,000,000.00 有效
10.30 44,000,000.00 有效
10 UBS AG QFII
9.82 109,000,000.00 有效
10.29 30,000,000.00 有效
11 浙江浙能创业投资有限公司 其他
8.87 40,000,000.00 有效
12 南方基金管理股份有限公司 基金公司 10.28 86,000,000.00 有效
5
序 申购对象类 申购价 是否有
申购对象全称 申购金额（元）
号 型 格（元） 效
10.05 94,000,000.00 有效
9.83 98,000,000.00 有效
13 谢志远 自然人 10.20 60,000,000.00 有效
广州粤凯智动产业股权投资合伙
14 其他 10.16 50,000,000.00 有效
企业（有限合伙）
10.06 41,710,000.00 有效
15 诺德基金管理有限公司 基金公司 9.68 120,710,000.00 有效
9.62 131,910,000.00 有效
10.02 100,000,000.00 有效
16 魏巍 自然人 9.52 120,000,000.00 有效
9.02 200,000,000.00 有效
湖南轻盐创业投资管理有限公司-
17 其他 10.01 32,510,000.00 有效
轻盐智选 22 号私募证券投资基金
靖江市飞天投资有限公司-飞天冠
18 其他 10.01 48,100,000.00 有效
耀增值 1 号私募证券投资
10.00 30,000,000.00 有效
19 张建学 自然人 9.80 30,000,000.00 有效
9.50 30,000,000.00 有效
9.81 32,000,000.00 有效
20 中信证券股份有限公司 证券公司 9.60 87,200,000.00 有效
9.15 88,200,000.00 有效
21 广发证券股份有限公司 证券公司 9.80 36,000,000.00 有效
9.80 30,000,000.00 有效
22 方海声 自然人 9.20 30,000,000.00 有效
8.55 30,000,000.00 有效
9.70 30,000,000.00 有效
23 何人宝 自然人 9.20 30,000,000.00 有效
8.55 30,000,000.00 有效
9.66 31,000,000.00 有效
24 华泰证券股份有限公司 证券公司
9.51 37,000,000.00 有效
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞
25 其他 9.63 45,000,000.00 有效
华精选 9 号私募证券投资基金
9.62 60,000,000.00 有效
26 嘉实基金管理有限公司 基金公司 9.12 66,000,000.00 有效
8.58 76,000,000.00 有效
深圳能敬投资控股有限公司—能
27 敬价值优选二号私募证券投资基 其他 9.62 40,000,000.00 有效
金
华泰证券（上海）资产管理有限
28 公司-华泰资管君泽定增汇金 1 号 证券公司 9.62 30,000,000.00 有效
单一资产管理计划
台州路桥华瞬健行投资合伙企业
29 其他 9.62 30,000,000.00 有效
（有限合伙）
30 东海证券股份有限公司 其他 9.61 30,000,000.00 有效
31 尚忠月 自然人 9.50 30,000,000.00 有效
9.49 30,000,000.00 有效
32 中信证券股份有限公司 证券公司
9.17 40,000,000.00 有效
6
序 申购对象类 申购价 是否有
申购对象全称 申购金额（元）
号 型 格（元） 效
8.56 90,000,000.00 有效
33 兴证全球基金管理有限公司 基金公司 9.36 32,350,000.00 有效
34 国泰基金管理有限公司 基金公司 9.30 48,500,000.00 有效
9.21 31,000,000.00 有效
成都立华投资有限公司-立华定增
35 其他 8.76 32,000,000.00 有效
重阳私募证券投资基金
8.61 35,000,000.00 有效
9.15 37,000,000.00 有效
36 中国国际金融股份有限公司 证券公司
8.66 47,000,000.00 有效
济南江山投资合伙企业（有限合
37 其他 9.13 80,000,000.00 有效
伙）
9.09 30,000,000.00 有效
38 陈蓓文 自然人
8.79 33,000,000.00 有效
华泰资产管理有限公司（华泰资
39 管-广州农商行-华泰资产价值优 保险公司 9.01 30,000,000.00 有效
选资产管理产品）
华泰资产管理有限公司（华泰优
40 逸五号混合型养老金产品-中国银 保险公司 9.01 30,000,000.00 有效
行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰优
41 选三号股票型养老金产品-中国工 保险公司 9.01 30,000,000.00 有效
商银行股份有限公司）
国都创业投资有限责任公司-国都
42 其他 8.83 30,000,000.00 有效
犇富 5 号定增私募投资基金
43 陈学赓 自然人 8.62 30,000,000.00 有效
泰康资产管理有限责任公司-泰康
44 人寿保险有限责任公司-投连进取 保险公司 8.57 30,000,000.00 有效
型保险产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
45 人寿保险有限责任公司-投连安盈 保险公司 8.57 30,000,000.00 有效
回报投资账户
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十五条的规定。所有参与本次发行报价的认购对象均按照《认购邀请文件》
的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴
纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行价格及配售情况
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据有效申
购报价的投资者报价单中的申报价格和数量以及《认购邀请文件》中规定的定价
原则，本次发行最终价格确定为 10.16 元/股，最终发行规模为 102,854,330 股，
募集资金总额 1,044,999,992.80 元。
7
本次发行对象最终确定为 15 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
序 配售股数 限售期
配售对象全称 类型 配售金额（元）
号 （股） （月）
宁波韵升科技投资有限 控股股东关
1 35,999,015 365,749,992.40 36
公司 联方
韵华永磁（淄博）投资合
2 其他 3,051,181 30,999,998.96 6
伙企业（有限合伙）
3 刘普杰 自然人 4,921,259 49,999,991.44 6
北京益安资本管理有限
4 公司-益安富家 12 号私募 其他 6,889,763 69,999,992.08 6
证券投资基金
5 华夏基金管理有限公司 基金公司 7,283,464 73,999,994.24 6
6 中国北方工业有限公司 其他 7,874,015 79,999,992.40 6
泰康资产管理有限责任
公司-泰康人寿保险有限
7 保险公司 3,838,582 38,999,993.12 6
责任公司-分红-个人分红
产品
泰康资产管理有限责任
公司-泰康人寿保险有限
8 保险公司 2,952,755 29,999,990.80 6
责任公司-投连-产业精选
投资账户
济南港通一号投资合伙
9 其他 2,952,755 29,999,990.80 6
企业（有限合伙）
10 财通基金管理有限公司 基金公司 3,641,732 36,999,997.12 6
11 UBS AG QFII 4,330,708 43,999,993.28 6
浙江浙能创业投资有限
12 其他 2,952,755 29,999,990.80 6
公司
南方基金管理股份有限
13 基金公司 8,464,566 85,999,990.56 6
公司
14 谢志远 自然人 5,905,511 59,999,991.76 6
广州粤凯智动产业股权
15 投资合伙企业（有限合 其他 1,796,269 18,250,093.04 6
伙）
合计 102,854,330 1,044,999,992.80 -
本次获配的投资者中，华夏基金管理有限公司的公募基金产品、泰康资产管
理有限责任公司的保险产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公
司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法
8
规的规定完成了资产管理计划备案程序。
UBS AG 属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
宁波韵升科技投资有限公司、韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有限合伙）、
刘普杰、中国北方工业有限公司、浙江浙能创业投资有限公司、谢志远以自有资
金参与认购，无需进行相关备案。
北京益安资本管理有限公司-益安富家 12 号私募证券投资基金、济南港通一
号投资合伙企业（有限合伙）、广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募
基金备案登记手续。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过
程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，
符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）限售期
本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之日起
36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及
上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
9
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类
别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、
C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次宁波韵升非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次宁波韵升发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资
者适当性核查结论为：
序号 获配投资者名称 投资者分类
1 宁波韵升科技投资有限公司 普通投资者（C4 积极型）
2 韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者（C5 激进型）
3 刘普杰 普通投资者（C4 积极型）
北京益安资本管理有限公司-益安富家 12 号私募证
4 当然机构专业投资者（A 类）
券投资基金
5 华夏基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
6 中国北方工业有限公司 法人或机构专业投资者（B 类）
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责
7 当然机构专业投资者（A 类）
任公司-分红-个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责
8 当然机构专业投资者（A 类）
任公司-投连-产业精选投资账户
9 济南港通一号投资合伙企业（有限合伙） 当然机构专业投资者（A 类）
10 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
11 UBS AG 当然机构专业投资者（A 类）
12 浙江浙能创业投资有限公司 普通投资者（C5 激进型）
13 南方基金管理股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
14 谢志远 普通投资者（C4 积极型）
15 广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙） 当然机构专业投资者（A 类）
经核查，上述 15 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为宁波韵升科技投资有限公司等共计 15 家发行
10
对象。上市公司和保荐机构（主承销商）于 2022 年 11 月 9 日向上述 15 家发行
对象发出《缴款通知书》。截至 2022 年 11 月 11 日 17 时止，上述 15 家发行对象
已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2022 年 11 月 14 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）
后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022 年 11 月 16 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购
对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00151 号《验资
报告》。根据该报告，截至 2022 年 11 月 11 日 17:00 止，参与认购的特定投资者
本次认购资金总额为人民币壹拾亿肆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元捌角（即
1,044,999,992.80 元），实际到账认购资金总额人民币 1,044,999,992.80 元。上述
资金已全部存入国泰君安本次认购资金指定收款银行上海银行股份有限公司
31600703003370298 账户中。
2022 年 11 月 16 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152 号《验资报
告》。根据该报告，截至 2022 年 11 月 14 日止，公司非公开发行人民币普通股股
票 102,854,330 股，募集资金总额为人民币 1,044,999,992.80 元，扣除发行费用（不
含增值税）人民币 12,413,070.07 元，实际募集资金净额人民币 1,032,586,922.73
元，其中新增股本人民币 102,854,330.00 元，资本公积人民币 929,732,592.73 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查：
本次发行的发行对象均以自有资金或中国证监会认可的资金参与本次认购。
除韵升科技外，本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其
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关联方。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定认购对象，不存在发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2022 年 10 月 15 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准宁波韵升
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407 号），该批复核准
公司非公开发行不超过 296,734,116 股新股。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他
法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价、股票配售、缴款、验资等过程符合《公司法》《证
券法》和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及中国证监会核准的发
行方案。
（二）关于发行对象选择的合规性
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发行人本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及中国证监会核准的发行方
案。在发行对象的选择方面，宁波韵升遵循了市场化的原则，保证了发行过程以
及发行对象选择的公平、公正，符合宁波韵升及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行的发行对象均以自有资金或中国证监会认可的资金参与本次认购。
除韵升科技外，本次发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其
关联方。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定认购对象，不存在发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司非公
开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢锦宇 陆奇
项目协办人：
葛俊杰
法定代表人：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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