三房巷：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2019-05-08
A 股简称：三房巷 A 股代码：600370 上市地点：上海证券交易所
江苏三房巷实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
发行对象 住所及通讯地址
三房巷集团有限公司 江阴市周庄镇三房巷路1号
江苏三房巷国际贸易有限公司 江阴市周庄镇三房巷路1号
上海优常企业管理中心（有限合伙） 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0157室
上海休玛企业管理中心（有限合伙） 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0293室
募集配套资金认购对象 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
2019 年 5 月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完
整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告
书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作
（如适用）尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与
预案及本摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取
得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛
已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
1
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 ................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................... 7
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ....................................................... 8
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易 ............................................... 9
四、本次交易不会导致实际控制权变更 ............................................................... 9
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 10
六、本次交易支付方式安排 ................................................................................. 10
七、发行股份募集配套资金的简要情况 ............................................................. 13
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 14
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ..................................................... 15
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................. 15
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................... 16
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 16
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................... 18
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 31
二、与标的公司经营相关的风险 ......................................................................... 35
三、其他风险 ......................................................................................................... 37
本次交易概况 ............................................................................................................. 39
3
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 39
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ..................................................... 40
三、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 41
四、本次交易支付方式安排 ................................................................................. 42
五、发行股份募集配套资金的简要情况 ............................................................. 45
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 47
七、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易 ............................................. 47
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：
江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本摘要、本预案摘要 指
套资金暨关联交易预案摘要
江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本预案、重组预案 指
套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公司、
指 江苏三房巷实业股份有限公司
三房巷
三房巷集团、集团 指 三房巷集团有限公司
三房巷国贸 指 江苏三房巷国际贸易有限公司
上海优常 指 上海优常企业管理中心（有限合伙）
上海休玛 指 上海休玛企业管理中心（有限合伙）
交易对方 指 三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛
标的公司、海伦石化 指 江苏海伦石化有限公司
三房巷拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优
本次交易、本次重组、本
指 常、上海休玛合计持有的海伦石化 100%股权，同时募集配
次重大资产重组
套资金
三房巷拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
本次配套融资、配套融资 指
配套资金
兴业塑化 指 江苏兴业塑化股份有限公司
兴宇新材料 指 江阴兴宇新材料有限公司
兴泰新材料 指 江阴兴泰新材料有限公司
兴佳塑化 指 江阴兴佳塑化有限公司
三房巷储运 指 江苏三房巷国际储运有限公司
兴业聚化 指 江苏兴业聚化有限公司
标的资产 指 海伦石化 100%股权
为生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色粉状晶
体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯
精对苯二甲酸、PTA 指
纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、
电子、建筑等国民经济的各个方面
无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、
乙二醇、MEG 指 防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面
活性剂以及炸药等
报告期、最近两年 指 2017 年度、2018 年度
江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江
《发行股份购买资产协 苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有
指
议》 限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）之发行股份
购买资产协议
发行股份购买资产协议生效后，各方协商确定的日期，以
交割日 指
该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
5
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组预案及本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部
分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合
计持有的海伦石化 100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全
资子公司。
本次交易标的为海伦石化，截至本摘要签署日，海伦石化已作出股东会决议，
同意以 2019 年 4 月 30 日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海
伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”，海伦石化存续分立完成
后，为进一步充实标的公司资本实力，三房巷集团、三房巷国贸将对分立完成后
的存续公司海伦石化进行增资。因此，本次交易的标的公司为分立和增资完成后
的存续公司海伦石化，截至本摘要签署日，海伦石化的存续分立和增资事宜尚未
完成。
截至本摘要签署日，三房巷集团、兴业聚化与海伦石化已签署股权转让协议，
将其合计持有的兴业塑化 94.24%的股权转让给海伦石化；三房巷集团与海伦石
化已签署股权转让协议，将其持有的兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化 75%
的股权转让给海伦石化；三房巷国贸将其持有的三房巷储运 100%的股权转让给
海伦石化。截至本摘要签署日，上述股权转让的工商变更工作尚未完成。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10 名投资者非
公开发行股票配套资金，预计不超过拟购买资产股份支付对价的 100%；本次募
集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即不超过
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159,448,846 股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石
化 PTA 技改项目及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交
易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以
满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额
部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情
况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、
经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴
于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据
评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署发
行股份购买资产协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审
议。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作
尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情
况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
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三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计财务数据，海伦石化未经审计财务数据，海伦石化 2018
年末的总资产及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指标
的比例均达到 50%以上。因此，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下
表所示：
单位：万元
资产总额 营业收入
主体
（2018 年 12 月 31 日） （2018 年度）
1 上市公司 176,697.29 118,207.64
2 海伦石化 2,041,497.29 2,510,013.32
占比（2）/（1） 1,155.36% 2,123.39%
注：（1）与上市公司相关的财务数据已经审计，与海伦石化相关的财务数据未经审计。（2）
截至本摘要签署日，三房巷集团、兴业聚化与海伦石化已签署股权转让协议，将其合计持有
的兴业塑化 94.24%的股权转让给海伦石化；三房巷集团与海伦石化已签署股权转让协议，
将其持有的兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化 75%的股权转让给海伦石化；三房巷国贸
将其持有的三房巷储运 100%的股权转让给海伦石化，标的公司管理层在编制标的公司未经
审计财务数据时，假定前述资产调整在报告期初已经完成。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，三房巷集团为上市公司的控股股东、三房巷国贸为
控股股东三房巷集团控制的下属公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在审
议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，
关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
四、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才。本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才，
控股股东及实际控制人均未发生变化，因此不会导致实际控制权发生变更。
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五、本次交易不构成重组上市
本次交易前六十个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市
公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不存在导致
本公司实际控制权变动的情况。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易支付方式安排
本次交易的支付方式为发行股份。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第九届董事会第六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼
顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 3.12 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（3.09 元/股）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《发行股份
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购买资产协议》，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
发行数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
交易对方三房巷集团承诺：
“1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成
之日起 12 个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股
份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成
后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6
个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
交易对方三房巷国贸承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后
按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
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2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
交易对方上海优常、上海休玛承诺：
“1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权
的时间不足 12 个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结
束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股
时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于本次交易取得的新增股
份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会
以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
（五）业绩承诺及补偿安排
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，相关交易对方将根据《重组
办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易
前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公
司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基
准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从
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标的公司取得的前述利润。
同时，上市公司和交易对方进一步确认并同意，自确定标的资产作价的补充
协议签订之日起，标的公司不得向交易对方宣布或实施任何形式的利润分配。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
七、发行股份募集配套资金的简要情况
（一）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日及定价原则将在上市公司董事会
审议本次交易正式方案时依据届时有效的相关法律、行政法规确定。最终发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，按照届时相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与
保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
（二）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配
套资金。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的
20%，即不超过 159,448,846 股。
（三）股份锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦
参照上述约定。
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若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配
套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的规模和用途
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10 名投资者非
公开发行股票配套资金，预计不超过拟购买资产股份支付对价的 100%；本次募
集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即不超过
159,448,846 股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石
化 PTA 技改项目及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交
易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以
满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额
部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情
况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。
本次交易完成后，三房巷集团内 PTA 板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体
注入上市公司，上市公司将成为集 PTA 的生产、销售，瓶级聚酯切片的生产、
销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
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九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：
“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市
公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则
上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易
顺利进行。”
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十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份
减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持三
房巷股份的计划。
2、若违反上述承诺，由此给三房巷或者其他投资者造成损失的，本公司/
本人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担赔偿责任。
如本人不再作为三房巷的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承
诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
本次交易前，海伦石化持有上市公司 4.39%的股份，为避免本次交易完成后，
上市公司与海伦石化存在交叉持股的情形，海伦石化已与三房巷集团签署股权转
让协议，约定三房巷集团将受让海伦石化持有的上市公司 4.39%的股份，截至本
摘要签署日，前述股权转让事宜尚未完成交割和中登公司过户登记事宜。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重
组的进展情况。
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（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立
董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东
大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各
方签署的业绩补偿协议为准。
（六）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
17
本次交易支付方式安排”之“（四）股份锁定期安排”和“重大事项提示”之“七、
发行股份募集配套资金的简要情况”之“（三）股份锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛，保证所
提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
截至本摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺主要内容
1.本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
上市公司及其 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
全体董事、监 担赔偿责任。
事、高级管理 3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
人员 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在三房
巷拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交三房巷董事会，由董事会代本公司董事、监
事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
18
承诺方 承诺主要内容
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
担赔偿责任。
上市公司实际 3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
控制人 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在三房
巷拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交三房巷董事会，由董事会代本公司董事、监
事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
全体交易对方 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在三房巷拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交三房巷董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授
19
承诺方 承诺主要内容
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
标的公司及其 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提
全体董事、监 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
事、高级管理 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
人员 2.本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
担赔偿责任。
2、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华
人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和高级管理人员、
本公司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国
上市公司及其 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
全体董事、监 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、
事、高级管理 本公司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何
人员 行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态
的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、
本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为，最近三年内没有证券市场失信行为。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华
人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定
全体交易对方
的参与本次交易的主体资格。
及其全体董
2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和高级管理人员最
事、监事、高
近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中
级管理人员
国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员
20
承诺方 承诺主要内容
最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没
有证券市场失信行为。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华
人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最
近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑
事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
标的公司及其
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，
全体董事、监
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
事、高级管理
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
人员
5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没
有证券市场失信行为。
6、本公司不存在如下情形：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，
但截至本承诺函签署日仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内曾向中国证监
会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰
中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造本公司或其董事、
监事、高级管理人员的签字、盖章。
3、关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之
日起 12 个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等
上市公司控股 股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但
股东 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
21
承诺方 承诺主要内容
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公
司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交
易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管
意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的
监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36
个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成
后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
三房巷国贸 交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动
延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管
意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的
监管意见和相关规定进行相应调整。
1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的
时间不足 12 个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行
结束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公
司新股时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于本次交易取
上海优常、上 得的新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后
海休玛 按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管
意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的
监管意见和相关规定进行相应调整。
4、关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与三房巷及三
房巷下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过
投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与三房巷及三房巷下属控股
三房巷集团、
子公司主营业务相同或者相似的业务。
卞兴才
2、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与三房
巷主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业将立即通知三房巷，并尽力将该商业机会让渡予三房巷。
22
承诺方 承诺主要内容
3、若本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人应对相关方因此而遭受的损失
作出全面、及时和足额的赔偿。
4、上述承诺自本次交易获得中国相关证券监管部门核准之日起对本公司/本
人具有法律约束力
5、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
1.本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市
公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、
法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市
公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2.本公司/本人或本公司/本人的关联企业不利用股东的地位促使上市公司股
东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。
3.本公司/本人或本公司/本人的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关
联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或本公司/
本人的关联企业将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接
三房巷集团、 受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善
卞兴才 意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。
4.本公司/本人或本公司/本人的关联企业将严格按照上市公司公司章程以及
相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
5.本公司/本人或本公司/本人的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与
上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损
上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本人将承
担相应的法律责任。
上述承诺自上市公司本次交易事项获得中国证监会核准之日起具有法律效
力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联
方当日失效。
6、关于规范标的公司关联方资金往来的承诺
承诺方 承诺主要内容
三房巷集团、 在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，本公司/本人及本公司/本人的
卞兴才 关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。
7、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
三房巷集团、 在本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规
三房巷国贸、 章及《江苏三房巷实业股份有限公司章程》等的相关规定，与其他股东一样
上海优常、上 平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证三
海休玛 房巷在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业控制的其他企业完
23
承诺方 承诺主要内容
全分开，保持三房巷在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现
因本企业违反上述承诺而导致三房巷的权益受到损害的情况，本企业将依法
承担相应的赔偿责任。
在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章
及《江苏三房巷实业股份有限公司章程》等的相关规定，通过本人控制的企
业与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人地
上市公司实际
位谋取不当利益，保证三房巷在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与
控制人
本人控制的其他企业完全分开，保持三房巷在业务、资产、人员、财务和机
构方面的独立。如出现因本人违反上述承诺而导致三房巷的权益受到损害的
情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
8、关于减持上市公司股份计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
本公司/本人作为三房巷的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员，
上市公司控股 现承诺如下：
股东、实际控 1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持三房
制人，上市公 巷股份的计划。
司全体董事、 2、若违反上述承诺，由此给三房巷或者其他投资者造成损失的，本公司/本
监事、高级管 人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担赔偿责任。
理人员 如本人不再作为三房巷的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员，则
无需继续履行上述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。
9、关于主体资格的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司
的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相
上市公司 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本公司符合上市公司非公开发行股票的条件，不存在法律、法规、规章
或规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司
的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
三房巷集团、
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相
三房巷国贸
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
24
承诺方 承诺主要内容
2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
情形。
1、本企业及其全体合伙人、执行事务合伙人不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
上海优常、上 依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
海休玛 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情
形。
2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
情形。
本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董
事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
标的公司 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
10、关于公司权属清晰性的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、截至本承诺签署日，江苏海伦石化有限公司股东会已作出决议，同意以
2019 年 4 月 30 日为基准日将江苏海伦石化有限公司以存续分立的方式分立
为“江苏海伦石化有限公司”（以下简称“存续公司”或“标的公司”）及
“江阴市三伦化纤贸易有限公司”（以下简称“新设公司”）（分立后新设
公司的名称以最终使用的经有权工商行政管理部门核准的名称为准）。前述
分立事宜尚待办理相应的变更登记等手续。
2、上述分立事宜完成后，本公司及江苏三房巷国际贸易有限公司拟对存续
公司进行增资，前述增资事宜尚待根据分立进展情况相应办理工商变更登记
三房巷集团 等手续。
3、本公司已与上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中
心（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定本公司将持有的标的公司增资
完成后的 3.1%股权、2%股权分别转让予上海优常企业管理中心（有限合伙）
及上海休玛企业管理中心（有限合伙）。前述股权转让尚待根据分立及增资
的进展情况相应办理工商变更登记等手续。
4、本公司承诺在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，完成上述标的
公司的分立、增资及股权转让等事项的工商变更登记。
5、除上述情况外，本公司对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所
25
承诺方 承诺主要内容
有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信
托持股等安排；不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，未被质押、冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存
在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
1、截至本承诺签署日，江苏海伦石化有限公司股东会已作出决议，同意以
2019 年 4 月 30 日为基准日将江苏海伦石化有限公司以存续分立的方式分立
为“江苏海伦石化有限公司”（以下简称“存续公司”或“标的公司”）及
“江阴市三伦化纤贸易有限公司”（以下简称“新设公司”）（分立后新设
公司的名称以最终使用的经有权工商行政管理部门核准的名称为准）。前述
分立事宜尚待办理相应的变更登记等手续。
2、上述分立事宜完成后，三房巷集团有限公司及本公司拟对存续公司进行
增资，前述增资事宜尚待根据分立进展情况相应办理工商变更登记等手续。
3、三房巷集团有限公司已与上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休
玛企业管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定三房巷集团有限
公司将持有的标的公司增资完成后的 3.1%股权、2%股权分别转让予上海优
三房巷国贸 常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）。前述
股权转让尚待根据分立及增资的进展情况相应办理工商变更登记等手续。
4、本公司承诺在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，完成上述标的
公司的分立、增资及股权转让等事项的工商变更登记。
5、除上述情况外，本公司对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所
有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信
托持股等安排；不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，未被质押、冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存
在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
1、截至本承诺签署日，江苏海伦石化有限公司股东会已作出决议，同意以
2019 年 4 月 30 日为基准日将江苏海伦石化有限公司以存续分立的方式分立
为“江苏海伦石化有限公司”（以下简称“存续公司”或“标的公司”）及
“江阴市三伦化纤贸易有限公司”（以下简称“新设公司”）（分立后新设
公司的名称以最终使用的经有权工商行政管理部门核准的名称为准）。前述
上海优常 分立事宜尚待办理相应的变更登记等手续。
2、上述分立事宜完成后，三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限
公司拟对存续公司进行增资，前述增资事宜尚待根据分立进展情况相应办理
工商变更登记等手续。
3、三房巷集团有限公司已与本企业及上海休玛企业管理中心（有限合伙）
签订《股权转让协议》，约定三房巷集团有限公司将持有的存续公司增资完
26
承诺方 承诺主要内容
成后的 3.1%股权、2%股权分别转让予本企业及上海休玛企业管理中心（有
限合伙）。前述股权转让尚待根据分立及增资的进展情况相应办理工商变更
登记等手续。
4、本企业承诺在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，完成上述标的
公司的分立、增资及股权转让等事项的工商变更登记。
5、除上述情况外，本公司对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所
有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信
托持股等安排；不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，未被质押、冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存
在法律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依
法承担赔偿责任。
1、截至本承诺签署日，江苏海伦石化有限公司股东会已作出决议，同意以
2019 年 4 月 30 日为基准日将江苏海伦石化有限公司以存续分立的方式分立
为“江苏海伦石化有限公司”（以下简称“存续公司”或“标的公司”）及
“江阴市三伦化纤贸易有限公司”（以下简称“新设公司”）（分立后新设
公司的名称以最终使用的经有权工商行政管理部门核准的名称为准）。前述
分立事宜尚待办理相应的变更登记等手续。
2、上述分立事宜完成后，三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限
公司拟对存续公司进行增资，前述增资事宜尚待根据分立进展情况相应办理
工商变更登记等手续。
3、三房巷集团有限公司已与上海优常企业管理中心（有限合伙）及本企业
签订《股权转让协议》，约定三房巷集团有限公司将持有的存续公司增资完
成后的 3.1%股权、2%股权分别转让予上海优常企业管理中心（有限合伙）
上海休玛
及本企业。前述股权转让尚待根据分立及增资的进展情况相应办理工商变更
登记等手续。
4、本企业承诺在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，完成上述标的
公司的分立、增资及股权转让等事项的工商变更登记。
5、除上述情况外，本公司对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所
有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信
托持股等安排；不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，未被质押、冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存
在法律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依
法承担赔偿责任。
（二）标的公司与本次重组相关的调整
1、海伦石化拟进行存续分立
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截至本摘要签署日，海伦石化股东会已作出决议，同意以 2019 年 4 月 30
日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江
阴市三伦化纤贸易有限公司”。分立后，存续公司注册资本为人民币 30,000 万元，
新设公司注册资本为人民币 270,000 万元。截至本摘要签署日，海伦石化的存续
分立工作尚未完成。
2、海伦石化拟进行增资
为充实标的资产的资本实力，海伦石化的现有股东三房巷集团、三房巷国贸
将对分立完成后的存续公司海伦石化进行增资，截至本摘要签署日，增资的规模
尚未最终确定。
3、海伦石化与本次重组相关的资产调整
截至本摘要签署日，相关股权转让方、受让方已分别签署股权转让协议，约
定如下事项：
（1）三房巷集团、兴业聚化将其合计持有的兴业塑化 94.24%股权转让给海
伦石化；
（2）三房巷集团将其持有的兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化 75%的股
权转让给海伦石化；
（3）三房巷国贸将其持有的三房巷储运 100%的股权转让给海伦石化。
截至本摘要签署日，上述股权转让的工商变更工作尚未完成。
（三）上海优常、上海休玛受让三房巷集团持有的海伦石化部分股权尚未
完成工商变更
截至本摘要签署日，上海优常、上海休玛已与三房巷集团签署股权转让协议，
协议约定上海优常、上海休玛将分别受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资
完成后的 3.10%和 2.00%的股权。截至本摘要签署日，上海优常、上海休玛受让
三房巷集团持有的海伦石化部分股权尚未完成工商变更。
28
（四）海伦石化将其持有的上市公司 4.39%的股份转让给三房巷集团尚未
完成过户登记
本次交易前，海伦石化持有上市公司 4.39%的股份，为避免本次交易完成后，
上市公司与海伦石化存在交叉持股的情形，海伦石化已与三房巷集团签署股权转
让协议，约定三房巷集团将受让海伦石化持有的上市公司 4.39%的股份，截至本
摘要签署日，前述股权转让尚未完成交割和中登公司过户登记。
（五）标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用情形
截至本摘要签署日，海伦石化存在被控股股东及其关联方资金占用的情形，
为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来，海伦石化控股股东三房巷集团
及实际控制人卞兴才承诺如下：
“在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，本公司/本人及本公司/本人
的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。”
（六）待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次
重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。
本次交易待补充披露的主要事项包括：
1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过。本公司特别提醒投
资者，由于与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，相关资产经
审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请
投资者注意相关风险。
2、标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、
29
经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴
于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据
评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署发
行股份购买资产协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审
议。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
3、本次交易对上市公司的影响
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重
大资产重组报告书中予以披露。本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价
格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股
权交易作价/本次发行价格。截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确
定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上
市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、标的资产基本情况
截至本摘要签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与
会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中
予以披露。
5、本次交易的协议安排
截至本摘要签署日，上市公司已与各交易对方就本次交易方案签署了《发行
股份购买资产协议》。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果
确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份购买
资产报告书公告前另行签署发行股份购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议
等协议。
30
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次
交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及
各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本
次交易方案的相关措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次
31
交易；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请广大投资
者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石
化 PTA 技改项目及补充流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买
资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买
资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通
过自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产生影响。因此，公司提请
投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（四）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、
经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。截
至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数
量尚未最终确定，业绩承诺及补偿安排尚未最终确定。提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产财务数据调整的风险
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估
或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次
重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本摘要签署
日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查
完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资
者注意相关风险。
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（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要
财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险，
本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产报告书中予
以披露，提请投资者注意相关风险。
（八）标的公司与本次重组相关调整尚在进行中的风险
1、海伦石化拟进行存续分立
截至本摘要签署日，海伦石化股东会已作出决议，同意以 2019 年 4 月 30
日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江
阴市三伦化纤贸易有限公司”。分立后，存续公司注册资本为人民币 30,000 万元，
新设公司注册资本为人民币 270,000 万元。截至本摘要签署日，海伦石化的存续
分立工作尚未完成。
2、海伦石化拟进行增资
为充实标的资产的资本实力，海伦石化的现有股东三房巷集团、三房巷国贸
将对分立完成后的存续公司海伦石化进行增资，截至本摘要签署日，增资的规模
尚未最终确定。
3、海伦石化与本次重组相关的资产调整
截至本摘要签署日，相关股权转让方、受让方已分别签署股权转让协议，约
定如下事项：
（1）三房巷集团、兴业聚化将其合计持有的兴业塑化 94.24%股权转让给海
伦石化；
（2）三房巷集团将其持有的兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化 75%的股
权转让给海伦石化；
（3）三房巷国贸将其持有的三房巷储运 100%的股权转让给海伦石化。
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截至本摘要签署日，上述股权转让的工商变更工作尚未完成。
前述存续分立、增资、资产调整等事项尚存在一定的不确定性，提请投资者
注意相关风险。
（九）上海优常、上海休玛受让三房巷集团持有的海伦石化部分股权尚未
完成工商变更的风险
截至本摘要签署日，上海优常、上海休玛已与三房巷集团签署股权转让协议，
协议约定上海优常、上海休玛将分别受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资
完成后的 3.10%和 2.00%的股权。截至本摘要签署日，上海优常、上海休玛受让
三房巷集团持有的海伦石化部分股权尚未完成工商变更。
前述股权转让的工商变更工作尚未完成，尚存在一定的不确定性，提请投资
者注意相关风险。
（十）海伦石化将其持有的上市公司 4.39%的股份转让给三房巷集团尚未
完成过户登记的风险
本次交易前，海伦石化持有上市公司 4.39%的股份，为避免本次交易完成后，
上市公司与海伦石化存在交叉持股的情形，海伦石化已与三房巷集团签署股权转
让协议，约定三房巷集团将受让海伦石化持有的上市公司 4.39%的股份，截至本
摘要签署日，前述股权转让事宜尚未完成交割和中登公司过户登记事宜。
前述股权转让尚未完成交割和中登公司过户登记，尚存在一定的不确定性，
提请投资者注意相关风险。
（十一）标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用风险
截至本摘要签署日，海伦石化存在被控股股东及其关联方资金占用的情形，
为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来，海伦石化控股股东三房巷集团
及实际控制人卞兴才承诺如下：
“在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，本公司/本人及本公司/本人
的关联方将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。”
虽然海伦石化控股股东三房巷集团及实际控制人卞兴才已出具相关承诺，但
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前述资金占用问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风
险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）政策因素的风险
标的公司属于化工行业，我国政府长期以来对化工行业给予了大量政策支持
和政策指导。近年来，国务院、发改委、能源局等部门相继发布了《国务院关于
创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于石化产业调结构促转
型增效益的指导意见》和《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源
领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件，对化工行业的发展起到了积极的
促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整，将可能导致市
场环境和发展空间发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利
影响。
（二）行业周期性波动的风险
本次交易的标的资产主要从事 PTA 的生产、销售与瓶级聚酯切片的生产、
销售，本次交易完成后，将进一步完善上市公司“PTA—聚酯—瓶级聚酯切片、
纺织印染”产业链及相关配套的一体化和规模化的经营格局，产生显著的协同效
应，有助于提升上市公司的盈利能力。
标的公司所属行业的发展因受上游化工行业供给、下游纺织行业和（瓶类包
装容器）消费行业供需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性
特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确
定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，将会给上市
公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
（三）原材料价格波动的风险
标的资产产品的生产原料主要来自原油，原料价格受石油价格波动影响较
大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会
使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的资
35
产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生
产经营及业绩产生不利影响。另外，如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存
货跌价风险。
（四）安全生产的风险
标的公司作为化工企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，标的公司的
生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安
全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。
尽管标的公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的
安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍
可能发生安全生产事故，有可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤
亡。
为降低化工行业安全生产风险，上市公司将协助标的公司从组织建设、制度
体系、隐患治理、科技支撑和安全培训等方面采取措施，进一步落实安全生产责
任制，做好安全生产预防管理，及时清除安全隐患。
（五）环保政策风险
近年来，我国政府对化工的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如
果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范，则标的公司有可能需要追加
环保投入，从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外，
化工行业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及
废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到人们的健康、
生命安全。
为加强和规范环境保护工作，标的公司未来将建立和完善环保制度。但因管
理不当而发生环境事故，标的公司则会面临生产经营中断、行政处罚以及事故赔
偿等风险。
（六）资金被关联方非经营性占用的风险
由于三房巷集团集中调拨资金的需要，截至本摘要签署日，标的公司存在资
金被三房巷集团及其控制的关联方非经营性占用的情形。三房巷集团及卞兴才作
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为海伦石化的控股股东和实际控制人已出具承诺，在本次交易正式方案提交上市
公司董事会审议前，将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情
形，提请投资者注意相关风险。
（七）人力资源短缺的风险
标的公司已经建立了完善的人员培养机制，并积累了一定数量的技术、管理
方面的专业人员。这些专业人员在标的公司项目建设、稳定生产、安全环保、持
续创新等方面发挥着重要作用。但如果未来标的公司的专业人员发生大量流失，
则将对标的资产的生产经营和发展产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。
（二）上市公司原有业务经营风险
本次交易前，上市公司的主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。
上市公司原有业务经营的主要风险包括：原材料价格波动风险、汇率变动风险、
环境保护风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投
资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
37
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，
因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结
果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投
资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、供给侧改革深化，化工产业迎来发展机遇
2018 年以来，供给侧结构性改革深入推进，“三去一降一补”取得显著成效。
2018 年中央经济工作会议提出“巩固、增强、提升、畅通”，为接下来深化供给
侧结构性改革指明了方向。中央经济工作会议同时指出，要增强微观主体活力，
提升产业链水平，利用技术创新和规模效应形成新的竞争优势，培育和发展新的
产业集群。化工产业是我国的支柱产业之一，化工产业转型升级是供给侧结构性
改革战略贯彻实施的重要环节。我国出台了《关于石化产业调结构促转型增效益
的指导意见》、《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》等政策，为化工产业的
长远发展奠定了基础。化工行业迎来通过产融结合，深化产业链整合，进一步发
挥规模效应，提高发展质量的重大机遇。
2、我国化工产业进入历史发展新阶段
化工行业是 20 世纪兴起的重要工业门类，是我国的支柱产业之一，对工业
各部门有重要影响，与人民生活息息相关。随着我国经济规模快速增长、人民群
众购买力不断增加、城市化进程不断加快，我国化工产业市场需求不断增加，成
为仅次于美国的全球的第二大石油消费国，化工行业前景广阔。同时，我国化工
产业存在发展模式偏于粗放、产业链整合程度较低、规模效应不明显、低端产能
过剩、高端产能和基础原料产能短缺等结构性问题。化工产业进入提高产业链一
体化水平、发挥规模效应、培育先进产能、促进可持续发展的新阶段。
3、上市公司拟依托集团实力提升自身盈利能力
上市公司主业包括印染整理，同时涉足 PBT 工程塑料等产品。2018 年，纺
织行业下游产品需求提升，对主营业务规模有一定的积极影响；但同时棉花、染
料单价上涨，一定程度上压缩了上市公司的利润空间。PBT 工程塑料业务市场广
39
阔，发展潜力巨大，但原材料价格居高不下。上市公司控股股东三房巷集团，系
覆盖 PTA、瓶级聚酯切片、涤纶纤维等业务的化工产业集团，位列 2018 中国民
营企业制造业 100 强；具备上下游自我配套能力，产业链整合程度较高；产品“翠
钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号，获得国内外制瓶工厂广泛采用。
依托集团实力，将化工产业链优质资产注入上市公司，有利于推动上市公司转型
升级，提升上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、依托集团实力，打造化工产业链平台
本次交易中，标的资产系三房巷集团中盈利能力较强的 PTA、瓶级聚酯切片
业务。PTA 是化工产业链中的重要原材料；而三房巷集团的“翠钰”牌瓶级聚酯
切片产品获得国内外制瓶工厂广泛采用，市场前景较好；PTA、瓶级聚酯切片业
务存在上下游关系，具备自我配套能力。本次交易后，从 PTA 到瓶级聚酯切片
的较为完整的化工产业链注入上市公司，有利于上市公司依托集团实力，打造化
工产业链平台；有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，为上市公司持续发展
提供推动力。
2、依托上市平台，进一步发展集团 PTA 和瓶级聚酯切片业务
化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节，打造产业
链一体化、发挥规模效应、培育高端产能，是实践证明较为有效的升级路径；该
升级路径对化工企业的融资渠道、并购能力提出一定的要求。通过本次交易，集
团 PTA 和瓶级聚酯切片业务将实现同资本市场的对接，进一步推动集团 PTA 和
瓶级聚酯切片业务的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，
提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
40
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部
分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合
计持有的海伦石化 100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全
资子公司。
本次交易标的为海伦石化，截至本摘要签署日，海伦石化已作出股东会决议，
同意以 2019 年 4 月 30 日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海
伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”，海伦石化存续分立完成
后，为进一步充实标的公司资本实力，三房巷集团、三房巷国贸将对分立完成后
的存续公司海伦石化进行增资。因此，本次交易的标的公司为分立和增资完成后
的存续公司海伦石化，截至本摘要签署日，海伦石化的存续分立和增资事宜尚未
完成。
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截至本摘要签署日，三房巷集团、兴业聚化与海伦石化已签署股权转让协议，
将其合计持有的兴业塑化 94.24%的股权转让给海伦石化；三房巷集团与海伦石
化已签署股权转让协议，将其持有的兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化 75%
的股权转让给海伦石化；三房巷国贸将其持有的三房巷储运 100%的股权转让给
海伦石化。截至本摘要签署日，上述股权转让的工商变更工作尚未完成。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10 名投资者非
公开发行股票配套资金，预计不超过拟购买资产股份支付对价的 100%；本次募
集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即不超过
159,448,846 股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石
化 PTA 技改项目及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交
易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以
满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额
部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情
况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易支付方式安排
本次交易的支付方式为发行股份。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
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的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第九届董事会第六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼
顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为 3.12 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（3.09 元/股）。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《发行股份
购买资产协议》，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格。
截至本摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
发行数量尚未最终确定。
（四）股份锁定期安排
交易对方三房巷集团承诺：
“1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成
之日起 12 个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股
份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成
后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6
个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
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2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
交易对方三房巷国贸承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后
按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
交易对方上海优常、上海休玛承诺：
“1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权
的时间不足 12 个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结
束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股
时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于本次交易取得的新增股
份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会
以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
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（五）业绩承诺及补偿安排
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如
适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，相关交易对方将根据《重组
办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易
前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公
司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基
准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从
标的公司取得的前述利润。
同时，上市公司和交易对方进一步确认并同意，自确定标的资产作价的补充
协议签订之日起，标的公司不得向交易对方宣布或实施任何形式的利润分配。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
五、发行股份募集配套资金的简要情况
（一）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日及定价原则将在上市公司董事会
审议本次交易正式方案时依据届时有效的相关法律、行政法规确定。最终发行价
格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，按照届时相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与
保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
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（二）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配
套资金。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的
20%，即不超过 159,448,846 股。
（三）股份锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦
参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配
套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的规模和用途
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 10 名投资者非
公开发行股票配套资金，预计不超过拟购买资产股份支付对价的 100%；本次募
集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即不超过
159,448,846 股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石
化 PTA 技改项目及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交
易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以
满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额
部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情
况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。
本次交易完成后，三房巷集团内 PTA 板块和瓶级聚酯切片板块业务将整体
注入上市公司，上市公司将成为集 PTA 的生产、销售，瓶级聚酯切片的生产、
销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计财务数据，海伦石化未经审计财务数据，海伦石化 2018
年末的总资产及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指标
的比例均达到 50%以上。因此，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下
表所示：
单位：万元
资产总额 营业收入
主体
（2018 年 12 月 31 日） （2018 年度）
1 上市公司 176,697.29 118,207.64
2 海伦石化 2,041,497.29 2,510,013.32
占比（2）/（1） 1,155.36% 2,123.39%
注：（1）与上市公司相关的财务数据已经审计，与海伦石化相关的财务数据未经审计。（2）
截至本摘要签署日，三房巷集团、兴业聚化与海伦石化已签署股权转让协议，将其合计持有
的兴业塑化 94.24%的股权转让给海伦石化；三房巷集团与海伦石化已签署股权转让协议，
将其持有的兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化 75%的股权转让给海伦石化；三房巷国贸
将其持有的三房巷储运 100%的股权转让给海伦石化，标的公司管理层在编制标的公司未经
审计财务数据时，假定前述资产调整在报告期初已经完成。
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（二）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，三房巷集团为上市公司的控股股东、三房巷国贸为
控股股东三房巷集团控制的下属公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在审
议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，
关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前六十个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市
公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不存在导致
本公司实际控制权变动的情况。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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（本页无正文，为江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案摘要》之签章页）
江苏三房巷实业股份有限公司
2019 年 5 月 7 日
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