海通证券股份有限公司
  关于江苏三房巷聚材股份有限公司与三房巷财务有限公司
签订的《金融服务协议》2021 年度履行情况暨关联交易事项
                                 之核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为江苏
三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”、“上市公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
有关法律法规和规范性文件要求，对三房巷履行持续督导义务，根据《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，在持续督导
期内，对上市公司与三房巷财务有限公司（以下简称“三房巷财务公司”）签订的
《金融服务协议》2021 年度履行情况暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如
下：
   注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《海通证券股份有限公司关于江苏三

房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

中各项词语和简称的含义相同。


一、三房巷财务公司基本情况与关联关系介绍

       1、三房巷财务公司基本信息

    三房巷财务公司系经原中国银监会江苏监管局苏银监复〔2015〕141号《中国
银监会江苏监管局关于三房巷财务有限公司开业的批复》批准设立，具有企业法
人地位的非银行金融机构。三房巷财务公司的基本情况如下：

    成立日期：                 2015 年 5 月 25 日
    统一社会信用代码：         91320281339063916F
    金融许可证编码：           L0214H232020001


                                        1
      注册资本：                50,000 万元
      法定代表人：              卞方荣
      注册地址：                江苏省江阴市周庄镇三房巷村澄杨路 1388 号科
                                技大楼 7 楼
      经营范围：                对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
                                关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款
                                项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
                                提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成
                                员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
                                的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
                                吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
                                资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委
                                员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
                                相关部门批准后方可开展经营活动）

      三房巷财务公司股权结构如下：

 序号          股东名称               出资额（万元）         持股比例（%）
  1       三房巷集团有限公司                     30,000.00              60.00
  2      江苏海伦石化有限公司                    10,000.00              20.00
  3      江苏兴业聚化有限公司                    10,000.00              20.00
             合计                                50,000.00             100.00

      2、三房巷财务公司内部控制基本情况

      三房巷财务公司根据《公司法》、《企业财务公司管理办法》等法律、法规规
定及实际运营需要，建立了由股东会、董事会、监事会和经营管理层等组成的公
司治理结构，并对各自的职责作出明确规定。董事会下设风险管理委员会、信贷
审查委员会和审计委员会。三房巷财务公司比照银行金融机构，建立了内控机制
和风险防范措施，制订了包括公司治理类、内部控制类、业务管理类、反洗钱工
作类及其他类共 5 大类制度，覆盖信贷业务、资金业务、结算业务、中间业务、
档案管理、信息系统管理等业务环节，在主要业务环节充分体现分级授权、分级
审批、岗位分离、相互制衡等风险控制机制。保障内控完善的同时，预防可能发


                                         2
生的流动性风险、信用风险、操作风险、市场风险等风险情况。

    3、财务公司经营管理及风险管理情况

    2021 年度，三房巷财务公司的主要财务数据如下：

                                                                   单位：万元
                     项目                            2021年12月31日
资产总额                                                            161,889.11
所有者权益                                                            53,115.05
吸收成员单位存款                                                      95,590.13
                     项目                               2021年度
营业收入                                                                784.42
利润总额                                                               1,871.21
净利润                                                                 1,752.90

   注：上述财务数据未经审计。


    三房巷财务公司自设立至今均能依法经营，并及时充分履行各项报告义务，
不存在因业务或报告违规受到行政处罚或监管措施的情况；2021 年度，三房巷财
务公司各项监管指标符合监管要求，未发生违反《企业财务公司管理办法》等规
定的情形。

二、关联交易概述

    经上市公司 2018 年年度股东大会审议通过，上市公司与三房巷财务公司重新
签订《金融服务协议》，主要内容包括：财务公司为公司提供存款、结算、信贷及
其他金融服务。

    1、2021 年度，上市公司及子公司接受关联方三房巷财务公司提供的金融服务。
上市公司与三房巷财务公司发生的日常关联交易主要内容为三房巷财务公司为上
市公司提供的存款、结算等服务。上市公司在三房巷财务公司的存款利率将符合
国家法律法规和规范性文件的规定。

    2、三房巷财务公司与上市公司为同一控股股东。根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等法律法规规定，三房巷财务公司系上市公司的关联法人，三房巷财务公司为上
市公司及子公司提供存款、贷款、结算等业务构成了上市公司的关联交易。


                                    3
三、《金融服务协议》的主要内容及条款

    甲方：江苏三房巷聚材股份有限公司

    乙方：三房巷财务有限公司

    1、结算服务

    （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务（包括资金归集服
务），以及其他与结算业务相关的辅助服务；

    （2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

    （3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。

    2、存款服务

    （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方
开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

    （2）甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，利率按
同期同档境内商业银行的存款利率上浮不低于 10%，同时不低于乙方吸收集团各
成员单位同种类存款所定的利率；

    （3）本协议有效期内，在确保资金安全性和流动性的基础上，根据甲方经营
计划和资金使用情况，在不影响甲方日常资金正常周转需要，不影响主营业务正
常开展的前提下，甲方在账面货币资金余额额度内在乙方开展存款业务，甲方在
乙方的每日最高存款余额原则上不得超过 9 亿元；

    （4）乙方保障甲方存款资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

    3、信贷服务

    （1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管
理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民
币资金的需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供委托贷款、综合授
信及票据贴现等信贷服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票
据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务，授信额度为人民币 5 亿元；

                                   4
    （2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业
务提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档
次信贷利率及费率水平；

    （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

    在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作
条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

    4、其他金融服务

    （1）乙方可在经营范围内为甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金
融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。具体合同必须符合本协议的原则、
条款和相关的法律规定；

    （2）乙方为甲方提供的其他金融服务，收取的费用应遵循公平合理的原则，
凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符
合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取
的费用。

    经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定。

四、《金融服务协议》定价原则

    甲方：江苏三房巷聚材股份有限公司

    乙方：三房巷财务有限公司

    1、乙方免费为甲方提供结算服务。

    2、甲方存款利率按同期同档境内商业银行的存款利率上浮不低于 10%，同时
不低于乙方吸收集团各成员单位同种类存款所定的利率。

    3、乙方承诺向甲方提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务
提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次
信贷利率及费率水平。

    4、乙方为甲方提供的其他金融服务，收取的费用应遵循公平合理的原则，凡

                                   5
中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合
相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的
费用。

    经核查，上市公司与三房巷财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理
性，不存在向三房巷财务公司及上市公司控股股东输送利益的情形，不存在损害
上市公司利益的情形。

五、关联交易标的基本情况

    1、上市公司承诺事项

    本次交易推进期间内，为规范和解决上市公司及标的公司江苏海伦石化有限
公司（以下简称“标的公司”或“海伦石化”）在三房巷财务公司的关联资金存款
事项，上市公司出具相关承诺及说明，具体如下：

    “本次交易完成后，本公司（包括海伦石化等合并范围内子公司）在 2021 年
12 月 31 日前支取完毕全部关联存款，支取完毕后随即终止与三房巷财务公司所签
订之《金融服务协议》，未来不再发生关联资金存款。”

    2、2021 年度具体交易情况

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏三房巷聚材股份有限
公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（大华核字
[2022]004372 号），截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司在三房巷财务公司存款余额
为 106,304.92 万元，贷款等其他项目余额为 0；2021 年度存款增加 151,498.20 万
元，减少 257,803.12 万元，期末余额为 0，2021 年度未发生贷款等其他业务往来。

    截至 2021 年 11 月 30 日，上市公司（包括海伦石化等合并范围内子公司）已
按承诺根据存款到期顺序到期或提前支取完毕在三房巷财务公司的全部存款。上
市公司与三房巷财务公司签订了《金融服务协议之终止确认函》，确认《金融服务
协议》终止，未来不再发生业务往来。

    经核查，上市公司在三房巷财务公司存款的安全性和流动性良好，三房巷财
务公司为上市公司提供了良好的金融服务平台支持，未发生三房巷财务公司支付


                                      6
困难或延期支付的情况。2021 年度，《金融服务协议》执行情况良好，截至目前《金
融服务协议》已终止，上市公司与三房巷财务公司未来不再发生业务往来。

六、风险评估情况

    三房巷财务公司系经金融主管机关批准设立的合法非银行金融机构，凭所持
《金融许可证》并在批准经营范围内开展各项业务；三房巷财务公司自设立至今
均能依法经营，并及时充分履行各项报告义务，不存在因业务或报告违规受到行
政处罚或监管措施的情况；2021 年度，三房巷财务公司各项监管指标符合监管要
求，未发生违反《企业财务公司管理办法》等规定的情形，未发生过支付困难的
情况。根据上市公司对三房巷财务公司风险管理的了解和评价，未发现风险管理
及会计报表的编制存在重大缺陷，上市公司与三房巷财务公司之间发生的关联存
款等金融业务未发生风险事项。截至目前《金融服务协议》已终止，未来不存在
基于该等关联交易的潜在风险事项。

七、交易目的和对上市公司的影响

    三房巷财务公司作为一家经批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成
员单位提供金融服务的各项资质，三房巷财务公司为上市公司办理存款、结算及
其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，
不会影响上市公司资金的运作和调拨，在合作期间内上市公司充分利用了三房巷
财务公司所提供的内部金融服务平台，优化上市公司财务管理，提高资金使用效
率。截至目前《金融服务协议》已终止，未来不存在基于该等关联交易对上市公
司产生不利影响的情况。

八、上市公司保证资金安全的措施

    上市公司已制订《关于在三房巷财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处
置预案》，采取包括但不限于如下方式有效防范、及时控制和化解上市公司在三房
巷财务公司的资金风险，维护资金安全：通过成立存款风险防范及处置工作组，
持续关注三房巷财务公司是否存在违反《企业财务公司管理办法》规定的情况，
及时防范；不定期的全额或部分调出在三房巷财务公司的存款，以检查相关存款
的安全性和流动性；及时取得月度财务报告和经审计的年度报告，对风险进行评

                                     7
估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与三房巷财务公司召开联席会
议，寻求解决风险的办法，确保公司资金的安全性。

    经核查，2021 年度，上市公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置
措施。截至目前《金融服务协议》已终止，未来不存在基于该等关联交易的潜在
风险事项。

九、本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况

    本次关联交易事项已经上市公司第九届董事会第四次会议与 2018 年度股东大
会审议通过，关联董事与关联股东已回避表决，独立董事均在事前对本次关联交
易认可并在董事会上发表了独立意见。

    上市公司于 2019 年 4 月 23 日发布了《江苏三房巷实业股份有限公司关于公
司与三房巷财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》，披露了《金融
服务协议》主要内容及条款、定价原则与交易影响。

    上市公司于 2021 年 12 月 2 日发布了《江苏三房巷聚材股份有限公司关于相
关承诺履行进展的公告》，披露上市公司已支取完毕在三房巷财务公司的关联存款
并终止《金融服务协议》。

    上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于对三房巷财务有限公司
风险评估报告》，独立董事发表了事前认可意见与同意的独立意见。

    经核查，上市公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况信息披露具有
真实性、准确性、完整性、及时性。

十、独立财务顾问的核查意见

    经核查，上述《金融服务协议》条款具有完备性，符合相关法律法规的规定；
上市公司与三房巷财务公司的《金融服务协议》定价原则具有合理性，不存在向
三房巷财务公司及上市公司控股股东输送利益的情形，不存在损害上市公司利益
的情形；上市公司在三房巷财务公司存款的安全性和流动性良好，三房巷财务公
司为上市公司提供了良好的金融服务平台支持，未发生三房巷财务公司支付困难
或延期支付的情况。2021 年度，《金融服务协议》执行情况良好，截至目前《金融

                                     8
服务协议》已终止，上市公司与三房巷财务公司未来不再发生业务往来；根据上
市公司对三房巷财务公司风险管理的了解和评价，未发现风险管理及会计报表的
编制存在重大缺陷，上市公司与三房巷财务公司之间发生的关联存款等金融业务
未发生风险事项，截至目前《金融服务协议》已终止，未来不存在基于该等关联
交易的潜在风险事项；2021 年度，上市公司未发生相关风险事项，无需执行相关
风险处置措施；上市公司对《金融服务协议》的签订与相关交易情况信息披露具
有真实性、准确性、完整性、及时性。

    （以下无正文）




                                     9
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公
司与三房巷财务有限公司签订的<金融服务协议>2021 年度履行情况暨关联交易事
项之核查意见》之签章页）




    项目主办人：

                             陈   松                杨轶伦




                                                  海通证券股份有限公司

                                                        年    月     日




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