江苏三房巷聚材股份有限公司

                            独立董事工作制度


                              第一章 总则

   第一条、为了进一步完善江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东
特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《关于在公司建立独立董事的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《公
司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏三房巷聚材股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
   第二条、独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
   第三条、独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事
候选人。
    在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职该公司独
立董事。



                   第二章   公司独立董事的任职条件

   第四条、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立董
事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有第四条所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照有关规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
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   第五条、独立董事候选人应当无下列不良纪录：
     （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
     （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
     （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
     （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
     （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
     （六）本所认定的其他情形。
   第六条、独立董事的人数及构成
     公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名具有高
级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
     （一）具有注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。



                    第三章    公司独立董事的独立性

   第七条、独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
   第八条、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；


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    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事和高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他本所认定不具备独立性的情形。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司
不构成关联关系的附属企业。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。



               第四章    公司独立董事的提名、选举和更换

   第九条、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。
   第十条、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明;提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表声明。

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   第十一条、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照前款的规
定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
   第十二条、在股东大会审议选举独立董事的议案时,独立董事候选人应当亲自
出席股东大会并就其是否存在不适合担任独立董事的情形向股东大会报告;独立董
事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
   第十三条、根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，独立董事的选举采
取累积投票制，股东大会应按照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举的表决。
   第十四条、独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起一年内不得被提名为本公司独立董事候选人。
   第十五条、对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
公司和股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向
公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
事项并予以告知全体股东。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以告知全体股东。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
   第十六条、独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事占董事会全体成员
的比例低于三分之一的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生
之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提
名新的独立董事候选人。
   第十七条、独立董事在辞职报告尚未生效前,以及辞职报告生效后或任期结束
后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，其对
公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。




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   第十八条、独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董
事应当委托其他独立董事代为出席;涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每
一事项所持同意、反对或弃权的意见。
    为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。
   第十九条、独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，并应自
出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应
在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。



                    第五章    独立董事的职权与职责

   第二十条、为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权:
    (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独
立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;
    (二)向董事会提议聘任或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会会议;
    (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询;
    (七)法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第(一)项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意;行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    本条第一款第(一）项、第(二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
   第二十一条、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
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      (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款;
      (五)聘用、解聘会计师事务所;
      (六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正;
      (七)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见;
      (八)内部控制评价报告;
      (九)相关方变更承诺的方案;
      (十)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
      (十一)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
      (十二)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项;
      (十三)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联人以资抵债方案;
      (十四)公司拟决定其股票不再在本所交易;
      (十五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
      (十六）法律、法规、规范性文件、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
      第二十二条、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见
及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
      第二十三条、公司应当将独立董事的意见告知全体董事和股东，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别告知。
      第二十四条、独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查::
      (一）重要事项未按规定履行审议程序;
      (二）未及时履行信息披露义务
      (三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
      (四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。


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   第二十五条、除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间,，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报
告。
   第二十六条、出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告:
    (一）被公司免职，本人认为免职理由不当的;
    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的;
    (三)董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;
    (四)对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施;
    (五〉严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第二十七条、独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应包括以下内容:
    (一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数;
    (二）发表独立意见的情况;
    (三）现场检查情况;
    (四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况;
    (五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
   第二十八条、独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。



                     第六章 独立董事的工作条件

   第二十九条、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
会议决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
   第三十条、当 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

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   第三十一条、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司定期向独
立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
   第三十二条、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第三十三条、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
   第三十四条、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予说明的其他利益。
   第三十五条、公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。



                             第七章 附则

   第三十六条、本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章和《公司章程》
的规定执行。
   第三十七条、本制度由公司董事会制订，经股东大会审议通过后生效并实施。
   第三十八条、本制度由公司董事会负责解释。


                                              江苏三房巷聚材股份有限公司
                                                         2022 年 3 月 26 日




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