海通证券股份有限公司
关于江苏三房巷聚材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之持续督导工作报告书
（2021 年度）
暨总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零二二年四月
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公
本持续督导报告 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续
督导工作报告书（2021 年度）暨总结报告
本督导期 指 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日
江苏三房巷聚材股份有限公司（曾用名“江苏三房巷股
公司、上市公司、三房巷 指
份有限公司”、“江苏三房巷实业股份有限公司”）
三房巷集团、集团 指 三房巷集团有限公司
三房巷国贸 指 江苏三房巷国际贸易有限公司
上海优常 指 上海优常企业管理中心（有限合伙）
上海休玛 指 上海休玛企业管理中心（有限合伙）
三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上
交易对方 指 海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中
心（有限合伙）
业绩补偿义务人 指 三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司
标的公司、海伦石化 指 江苏海伦石化有限公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
三房巷拟发行股份购买三房巷集团有限公司、江苏三房
本次交易、本次重组、本 巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合
指
次重大资产重组 伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的海
伦石化 100%股权，同时募集配套资金
江苏三房巷聚材股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资
本次配套融资、配套融资 指
者非公开发行股份募集配套资金
2019 年 5 月 7 日，江苏三房巷聚材股份有限公司与三房
《发行股份购买资产协 巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优
指
议》 常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有
限合伙）签署的发行股份购买资产协议
《江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募
《缴款通知》 指 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购结果及缴
款通知》
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
特别说明：本持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
1
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................................................. 2
一、交易资产的交付和过户情况................................................................................................... 3
（一）本次交易方案............................................................................................................... 3
（二）资产的交割与过户方案 ............................................................................................... 7
（三）交割过户环节的信息披露 ........................................................................................... 8
（四）募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 8
（五）独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 9
二、募集配套资金情况................................................................................................................... 9
（一）募集资金基本情况 ....................................................................................................... 9
（二）募集资金的管理情况 ................................................................................................. 10
（三）2021 年度募集资金的使用情况 ................................................................................ 11
（四）募集资金使用及披露中存在的问题 ......................................................................... 12
（五）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 13
三、交易各方当事人承诺的履行情况......................................................................................... 13
（一）相关承诺履行的情况 ................................................................................................. 13
（二）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 28
四、盈利预测的实现情况............................................................................................................. 28
（一）2021 年度业绩承诺完成情况 .................................................................................... 28
（二）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 29
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......................................................... 29
（一）主要业务发展情况 ..................................................................................................... 29
（二）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 31
六、公司治理结构与运行情况..................................................................................................... 31
（一）关于股东与股东大会 ................................................................................................. 31
（二）关于公司与控股股东 ................................................................................................. 31
（三）关于董事与董事会 ..................................................................................................... 31
（四）关于监事与监事会 ..................................................................................................... 32
（五）关于信息披露与透明度 ............................................................................................. 32
（六）关于相关利益者 ......................................................................................................... 32
（七）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 32
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................................... 33
八、持续督导总结 ........................................................................................................................ 33
附表 1：募集资金使用情况表（2021 年度）............................................................................. 35
2
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
1、交易概况
本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
上市公司通过发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛
合计持有的海伦石化 100%股权，本次交易完成后，海伦石化成为上市公司的全
资子公司。
（2）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非
公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不
超过上市公司本次重组前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资
金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石
化 PTA 技改项目及补充流动资金等。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金
净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，
按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序
及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉
及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待
募集资金到位后予以置换。
3
2、发行股份价格及数量
（1）发行股份购买资产涉及的股份发行价格
1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
20 日均价的九折 60 日均价的九折 120 日均价的九折
市场参考价的九折 2.58 2.60 2.68
2）本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会
议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方
协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 2.60 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。2020 年 4 月 13 日，上市公
司召开的 2019 年年度股东大会审议通过每 10 股派发 0.3 元人民币的利润分配方
案，并于 2020 年 4 月 27 日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格
相应调整为 2.57 元/股。
（2）发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《发行股份
购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产的发行对象为海伦石化的
全部股东。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,859,922,177 股，具体如下：
序号 交易对方 股份对价（万元） 所获股份数量（股）
1 三房巷集团 650,475.00 2,531,031,128
2 三房巷国贸 51,450.00 200,194,552
3 上海优常 18,375.00 71,498,054
4 上海休玛 14,700.00 57,198,443
合计 735,000.00 2,859,922,177
4
3、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名投资者非
公开发行股票募集配套资金不超过 8 亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不
超过上市公司本次重组前总股本的 30%，即不超过 239,173,269 股。募集配套资
金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石
化 PTA 技改项目及补充流动资金，具体用途如下：
序号 项目名称 使用募集资金总额（万元）
1 海伦石化 PTA 技改项目 40,000.00
2 补充流动资金 30,500.00
3 中介机构费用及其他相关费用 9,500.00
合计 80,000.00
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金
净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，
按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序
及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉
及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待
募集资金到位后予以置换。
4、关于发行对象所认购股份的锁定期安排
交易对方三房巷集团承诺：
“1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成
之日起 18 个月内不得转让。
本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起 36 个
月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
5
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国
证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
交易对方三房巷国贸承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括
但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后
按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
交易对方上海优常、上海休玛承诺：
“1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权
的时间不足 12 个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结
束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股
时，持有海伦石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于本次交易取得的新增股
份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会
以及上海证券交易所的有关规定执行。
6
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见
和相关规定进行相应调整。”
（二）资产的交割与过户方案
1、拟购买资产过户及交付情况
2020 年 9 月 10 日，交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休
玛所持海伦石化 100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。至
此，标的资产过户手续已办理完成。
2020 年 9 月 10 日，海伦石化已取得了江阴市行政审批局换发的《营业执
照》，三房巷已合计持有海伦石化 100%股权。
2、股份登记情况
根据中登公司于 2020 年 9 月 17 日出具的《证券变更登记证明》，中登公司
根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市
公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 2,859,922,177 股；本次
发行股份购买资产后，上市公司股份数量为 3,657,166,407 股。
3、过渡期损益的归属及确认
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，
标的资产在评估基准日至交割日期间所产生的利润或净资产的增加由本公司享
有；标的资产在评估基准日至交割日期间所产生的亏损或净资产的减少，在审计
结果出具日起 5 个工作日内，由三房巷集团、三房巷国贸按其于本次交易前持有
标的资产股权的相对持股比例向本公司补偿。本次重大资产重组标的资产评估基
准日为 2019 年 8 月 31 日，交割审计基准日为 2020 年 8 月 31 日，本次重大资产
重组过渡期为 2019 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日。
公司已聘请大华会计师对标的资产过渡期间损益进行了专项审计。大华会计
师出具了《关于江苏海伦石化有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》
7
（大华核字[2020]009199 号）。
根据上述专项审计报告，过渡期内标的资产海伦石化实现归属于母公司所有
者的净利润 361,546,413.03 元，未发生经营亏损，因而三房巷集团、三房巷国贸
无需承担补偿责任；海伦石化在过渡期内产生的收益由上市公司享有。
（三）交割过户环节的信息披露
上市公司已于 2020 年 9 月 11 日披露《江苏三房巷实业股份有限公司关于发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（2020-
052），披露标的资产的过户情况。
（四）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金到账及验资情况
在确定配售结果之后，上市公司、海通证券向本次募集配套资金获配的 8 名
发行对象发出了《缴款通知》，各发行对象根据《缴款通知》的要求向独立财务
顾问指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2021 年 7 月 13 日，本次募集配套资金认购对象均已足额将认购款项汇入独
立财务顾问的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的
资金到账情况进行了验资，并于 2021 年 7 月 14 日出具的《验资报告》（众会字
（2021）第 07015 号），确认截至 2021 年 7 月 13 日止，海通证券为本次募集配
套资金指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币
581,191,043.67 元。
2021 年 7 月 14 日，海通证券将募集资金扣除承销费用后划付至上市公司指
定的募集资金专户，大华会计师对上市公司募集资金专户的募集资金到账情况进
行了验资。
2021 年 7 月 15 日，大华会计师就上市公司本次非公开发行募集资金到账事
项出具了《验资报告》（大华验字[2021]000506 号），确认截至 2021 年 7 月 14 日
止，上市公司本次非公开发行股票募集资金总额为 581,191,043.67 元，扣除相关
承销费用含税人民币 2,162,400.00 元后的余款人民币 579,028,643.67 元汇入上市
8
公司募集资金专户。
2、股权登记和托管情况
本次募集配套资金新增股份已于 2021 年 7 月 22 日在中登公司办理登记托
管手续。本次募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 6 个
月，本次募集配套资金新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所
上市交易（非交易日顺延）。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办
理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。
3、上市公司向三房巷集团等发行人民币普通股（A 股）股份的相关证券登
记手续已办理完毕；本次募集配套资金涉及的新增股份已上市。
4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割
过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、募集配套资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会证监发行字[2020]2018 号《关于核准江苏三房巷实业股份有限
公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
并经上海证券交易所同意，上市公司采取非公开发行股份的方式向特定投资者发
行人民币普通股（A 股）239,173,269 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
格为人民币 2.43 元，共募集资金人民币 581,191,043.67 元。2021 年 7 月 14 日，
海通证券将扣除相关承销费用含税人民币 2,162,400.00 元后的余款人民币
579,028,643.67 元汇入上市公司募集资金专户。
9
截至 2021 年 7 月 14 日，上市公司上述发行募集的资金已全部到位，大华会
计师出具大华验字[2021]000506 号《验资报告》验证确认。
2021 年度，上市公司使用募集资金人民币 581,191,043.67 元（不含募集资金
专户净利息收入），其中：上市公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入
募集资金项目人民币 36,604.02 万元，2021 年度上市公司以 36,604.02 万元募集
资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。置换后剩余部分也已投入募投项目。
截至 2021 年 12 月 31 日，本次募集配套资金已经使用完毕，募集资金专户净利
息收入全部用于补充流动资金，募集资金专户已销户。
（二）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、当时有效的《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合上市公司实际情况，修订了《江苏
三房巷聚材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理
办法》经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过，并经上市公司 2020 年年
度股东大会表决通过。
根据《管理办法》的要求，上市公司及本次募集资金投资项目实施主体海伦
石化对募集资金的存放和使用进行专户管理。结合经营需要，上市公司在中国建
设银行股份有限公司江阴三房巷支行、中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行、
海伦石化在招商银行股份有限公司江阴支行、中国银行股份有限公司江阴周庄支
行、交通银行股份有限公司无锡东门支行分别开设募集资金专户。上市公司与海
通证券分别与中国建设银行股份有限公司江苏省分行、中国工商银行股份有限公
司江阴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，上市公司与海伦
石化、海通证券分别与招商银行股份有限公司无锡分行、中国银行股份有限公司
江阴分行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储四方监管
协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
鉴于上市公司募集资金已全部使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，截
至 2021 年 9 月 17 日，上市公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。
10
截至销户时，各专户募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国建设银行股份有限公
32050161616800000059 285,000,000.00 - 活期
司江阴三房巷支行
中国工商银行股份有限公
1103027929200565661 294,028,643.67 - 活期
司江阴周庄支行
招商银行股份有限公司江
511902194810818 0.00 - 活期
阴支行
中国银行股份有限公司江
462476396571 0.00 - 活期
阴周庄支行
交通银行股份有限公司无
322000610013000674920 0.00 - 活期
锡东门支行
合计 - 579,028,643.67 - -
注：上市公司募集资金专户初时存放金额，系募集资金总额扣除相关承销费用所得。
（三）2021 年度募集资金的使用情况
1、募集资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》（2021 年度）。
大华会计师已出具大华核字[2022]004117 号《鉴证报告》，对上市公司募集
资金 2021 年度存放与使用情况进行了鉴证。大华会计师认为，三房巷募集资金
专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有
重大方面公允反映了三房巷 2021 年度募集资金存放与使用情况。
2、募集资金实际投资项目变更情况
上市公司本次募集资金实际投资项目未发生变化。上市公司本次募集配套资
金总额 58,119.10 万元，低于计划募集金额，为提高募集资金使用效率，保障募
投项目的顺利开展，上市公司按照募投项目的轻重缓急及实际情况，对募投项目
募集资金投资额进行了调整，缺口部分将由上市公司通过自筹资金解决。具体调
整情况如下：
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单位：万元
项目名称 调整前募集资金拟投资金额 调整后募集资金拟投资金额
海伦石化PTA技改项目 40,000.00 32,058.86
补充流动资金 30,500.00 21,311.08
中介机构费用及其他相关费
9,500.00 4,749.16
用（注）
合计 80,000.00 58,119.10
注：中介机构费用及其他相关费用包含公司发行股份购买资产相关费用及募集配套资金
的相关承销费用。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况
上市公司不存在将本次募集资金投资项目对外转让的情况。
上市公司于 2021 年 8 月 4 日召开了第十届董事会第八次会议及第十届监事
会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》，同意公司以 36,604.02 万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金。大华会计师于 2021 年 8 月 3 日出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]0010257 号），
对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。具体置换情况如下：
单位：万元
项目名称 自筹资金预先投入金额 置换金额
海伦石化PTA技改项目 32,058.86 32,058.86
中介机构费用及其他相关费用 4,545.16 4,545.16
合计 36,604.02 36,604.02
4、闲置募集资金使用情况
上市公司不存在募集资金闲置的情况。
5、募集资金使用情况与上市公司定期报告的对照
募集资金实际使用情况与上市公司定期报告中披露的有关内容无差异。
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，
募集资金的使用和管理不存在违规情况。
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（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2021 年度募集资金的存放与使用符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及上市公司募集
资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至 2021 年 12 月 31 日，
上市公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用
募集资金的情形。海通证券对上市公司 2021 年度募集资金存放与使用情况无异
议。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：
1、上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺
序 履行情况
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
上市公司 合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所
关于所提
及实际控 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
供信息真
制人、全 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
实性、准 正常履行
1 体董事、 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
确性和完 中
监事、高 任。
整性的承
级管理人 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文
诺函
员 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
13
序 履行情况
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不转让在三房巷拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
三房巷董事会，由董事会代本公司实际控制人、董
事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司实
际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购
管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本
次交易的主体资格。
2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、
监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
关于最近 的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取
上市公司 五年处 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
及其全体 罚、诉 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董
已履行完
2 董事、监 讼、仲裁 事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
毕
事、高级 及诚信情 年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任
管理人员 况的声明 何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
与承诺 讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、
本公司控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在
负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的
情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在
其他重大违法行为。
5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董
事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
14
序 履行情况
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号
1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至
上市公司
实施完毕期间无减持三房巷股份的计划。
控股股
2、若违反上述承诺，由此给三房巷或者其他投资者
东、实际 关于上市
造成损失的，本公司/本人承诺将向三房巷或其他投
控制人、 公司股份 已履行完
3 资者依法承担赔偿责任。
全体董 减持计划 毕
如本公司/本人不再作为三房巷的控股股东/实际控
事、监 的承诺函
制人/董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上
事、高级
述承诺。本公司/本人将按届时有效的相关法律法规
管理人员
进行股份减持。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控
制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
关于主体
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 已履行完
4 上市公司 资格的声
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 毕
明与承诺
形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。
2、本公司符合上市公司非公开发行股票的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得非
公开发行股票的情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动；
关于上市 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
上市公司 公司填补 司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
全体董 回报措施 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 正常履行
5
事、高级 能够得到 5、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自 中
管理人员 切实履行 身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权
的承诺函 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。
15
序 履行情况
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定
的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相
应的责任。
1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章
程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营
管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
关于上市 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
上市公司 公司填补 会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证
控股股 回报措施 监会的最新规定出具补充承诺。 正常履行
6
东、实际 能够得到 3、本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保 中
控制人 切实履行 公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。
的承诺函 若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责
任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人
将依法承担相应的责任。
1、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制
人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业不会以任何形式直接或间接地从事与三房巷及
三房巷下属控股子公司主营业务相同或相似的业
务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式从事与三房巷及三房巷下属
控股子公司主营业务相同或者相似的业务。
上市公司 2、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制
关于避免
控股股 人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他 正常履行
7 同业竞争
东、实际 企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与三 中
的承诺函
控制人 房巷主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业将立即通知三房巷，
并尽力将该商业机会让渡予三房巷。
3、若本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人应对
相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的
赔偿。
4、上述承诺自本次交易获得中国相关证券监管部
门核准之日起对本公司/本人具有法律约束力。
16
序 履行情况
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号
1、自 2019 年 12 月 1 日，本公司/本人及本公司/本
人控制的企业（不含江苏三房巷实业股份有限公司
及其控股子公司、海伦石化及其控股子公司，以下
简称“控制的其他企业”）不再新增接受对第三方
销售 PTA（精对苯二甲酸）及瓶级聚酯切片产品的
关于停止
上市公司 订单；
PTA 及
控股股 2、就本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业于 正常履行
8 瓶片销售
东、实际 2019 年 12 月 1 日前已接受订单并拟对第三方销售 中
业务之承
控制人 的 PTA（精对苯二甲酸）及瓶级聚酯切片产品，本
诺函
公司/本人承诺于本次交易完成前全部销售完毕；
3、上述产品销售完毕后，本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企业未来不会以任何形式直接或间
接地从事对第三方销售 PTA（精对苯二甲酸）及瓶
级聚酯切片产品的业务。
1、本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的公
司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企
业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格
按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东
的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、
财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将尽量避
免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与
上市公司发生关联交易时，本公司/本人或本公司/
本人的关联企业将按照公平合理和正常的商业交
易条件及公开、公正的市场经济原则，采用市场定
价等方式进行，不以非公允的市场价格与上市公司
上市公司 关于规范 及其子公司进行交易。
控股股 及减少关 3、本公司/本人或本公司/本人的关联企业不会利用 正常履行
9
东、实际 联交易的 本公司/本人的股东/实际控制人地位谋求与上市公 中
控制人 承诺 司及其子公司达成交易的优先权利，不会利用该等
地位谋求或接受上市公司及其子公司在业务合作
等方面给予的优于第三方的条件或权利，并将善
意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协
议，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子
公司利益的行为。
4、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将严格按
照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关
联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
5、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将确保自
身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交
易谋求超出上述承诺事项以外的特殊利益，不会进
行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易，不
17
序 履行情况
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号
利用本公司/本人的股东/实际控制人地位损害上市
公司及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本
公司/本人将承担相应的法律责任。
上述承诺自上市公司本次交易事项获得中国证监
会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法
律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方
当日失效。
1、本次交易完成后，海伦石化未来生产经营所需要
的 PX、MEG 将全部由海伦石化直接自第三方处采
购，不再通过本公司/本人或本公司/本人控制的下
关于减少 属企业采购；
上市公司
关联采购 2、本次交易完成后，在本公司/本人控制的生产长
控股股 正常履行
10 及关联销 丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂的公司具备
东、实际 中
售之承诺 持续盈利能力且符合相关法律法规及注入上市公
控制人
函 司条件的情形下，本公司/本人愿将本公司/本人控
制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT 树脂
的公司整体注入上市公司，以进一步减少关联交易
并增强上市公司的独立性。
1、保证上市公司的资产独立
本人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的
业务体系及主要相关资产，保证上市公司及其控制
的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上
市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。
2、保证上市公司的人员独立
本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专
职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在
本人及本人除上市公司外的全资附属企业或控股
关于保持
子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公
上市公司 正常履行
11 卞兴才 司员工的人事关系、劳动关系独立于本人，保证本
独立性的 中
人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的
承诺函
人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司
董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的
财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公
司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义
务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控
制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市
公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人
18
序 履行情况
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号
控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继
续确保上市公司财务的独立性。
4、保证上市公司的治理独立
（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完
整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家
相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、
董事会、监事会等机构独立行使职权；
（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、
经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司
以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关
系，本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不干
涉上市公司的机构设置、自主经营；
（3）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公
机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司
以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、保证上市公司的业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独
立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司
及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司
章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，
完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的
其他企业。本人将继续确保上市公司独立经营，在
业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证
监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上
市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司
利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联
交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展业务
的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公
司业务独立。
一、本公司以上市公司股份所做质押均系为本公司
及下属子公司银行融资提供担保增信，合法、合规；
二、截至本承诺函出具之日，本公司以上市公司股
关于保持
份所做质押所对应的债务不存在逾期偿还或者其
上市公司
三房巷集 他违约情形、风险事件； 正常履行
12 控制权稳
团 三、如因股票质押风险事件导致本公司对上市公司 中
定性的承
控制权受到影响，则本公司将积极与质权人协商，
诺函
采取多种措施（包括但不限于追加保证金、追加抵
押物/质物、现金清偿担保债务等方式）以防止质押
股份被处置，维护控制权稳定性。
关于未来
本公司（包括下属子公司）未来与三房巷财务公司 正常履行
13 上市公司 与集团财
开展任何业务，都将严格遵守国家金融管理相关法 中
务公司业
19
序 履行情况
承诺方 承诺类型 承诺主要内容
号
务规范性 律、法规，上市公司规范治理要求并严格履行相应
的承诺 的决策程序，确保上市公司资金安全。
2、交易对方及标的公司作出的重要承诺
序
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
号
1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
关于所提
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
供信息真
本企业将依法承担赔偿责任。
实性、准 正常履行
1 交易对方 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
确性和完 中
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
整性的承
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
诺函
查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在
三房巷拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交三房巷董事会，由董事会代本企业向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和
关于所提
海伦石化 文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
供信息真
及其全体 头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的
实性、准 正常履行
2 董事、监 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
确性和完 中
事、高级 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
整性的承
管理人员 合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所
诺函
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
20
序
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
号
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购
管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本
次交易的主体资格。
2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、
监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在
关于最近
三房巷集 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
五年处
团及其全 受到证券交易所纪律处分的情形。
罚、诉
体董事、 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董 已履行完
3 讼、仲裁
监事、高 事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑 毕
及诚信情
级管理人 事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及
况的声明
员 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
与承诺
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最
近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债
务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未
履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行
为。
5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董
事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法
关于最近 存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上
三房巷国
五年处 市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购
贸及其全
罚、诉 管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本
体董事、 已履行完
4 讼、仲裁 次交易的主体资格。
监事、高 毕
及诚信情 2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、
级管理人
况的声明 监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯
员
与承诺 罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在
21
序
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
号
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董
事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑
事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最
近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债
务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未
履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行
为。
5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董
事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司
收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参
与本次交易的主体资格。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违
关于最近 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
上海优 五年处 形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
常、上海 罚、诉 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
已履行完
5 休玛及其 讼、仲裁 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受
毕
主要管理 及诚信情 到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
人员 况的声明 罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
与承诺 裁。
4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信
状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿
且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦
不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业主要管理人员不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近
三年内没有证券市场失信行为。
海伦石化 关于最近 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法
及其全体 五年处 存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上
已履行完
6 董事、监 罚、诉 市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购
毕
事、高级 讼、仲裁 管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本
管理人员 及诚信情 次交易的主体资格。
22
序
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
号
况的声明 2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、
与承诺 监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最
近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关
的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最
近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债
务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未
履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行
为。
5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董
事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没
有证券市场失信行为。
6、本公司不存在如下情形：（1）最近 36 个月内未
经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但截
至本承诺函签署日仍处于持续状态；（2）最近 36
个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发
行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委
员会审核工作；或者伪造、变造本公司或其董事、
监事、高级管理人员的签字、盖章。
1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷
股份，自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。
本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股
份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
关于股份 通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
三房巷集 正常履行
7 锁定的承 下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
团 中
诺函 生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，
如三房巷股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，其持有三房巷股票的锁定期自动延长 6 个月，
在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的
有关规定执行。
23
序
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
号
2、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因
三房巷实施送红股、资本公积金转增股本事项而增
持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若
证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定进行相应调整。
1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定
期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补
偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成
后 6 个月内，如三房巷股票连续 20 个交易日的收
关于股份 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
三房巷国 正常履行
8 锁定的承 价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延
贸 中
诺函 长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券
交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公
积金转增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上
述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或
相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相
关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整。
1、如本企业取得本次交易中认购的三房巷新增股
份时，持有海伦石化股权的时间不足 12 个月的，则
本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发
行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本企业取
得本次交易中认购的三房巷新增股份时，持有海伦
石化股权的时间已满 12 个月，则本企业于本次交
上海优 关于股份 易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 12
已履行完
9 常、上海 锁定的承 个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及
毕
休玛 诺函 上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公
积金转增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上
述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或
相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相
关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整。
关于保持 在本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监
上市公司 会、上海证券交易所有关规章及《江苏三房巷实业 正常履行
10 交易对方
独立性的 股份有限公司章程》等的相关规定，与其他股东一 中
承诺函 样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东
24
序
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
号
地位谋取不当利益，保证三房巷在人员、资产、财
务、机构及业务方面继续与本企业控制的其他企业
完全分开，保持三房巷在业务、资产、人员、财务
和机构方面的独立。如出现因本企业违反上述承诺
而导致三房巷的权益受到损害的情况，本企业将依
法承担相应的赔偿责任。
本企业对所持有的标的公司之股权具有合法、完整
的所有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交
易的股权不存在委托持股、信托持股等安排，不存
在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、
冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第
三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将
股权转让予上市公司或使上市公司行使所有权受
到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质押
关于拟购 等担保情形，不存在任何可能导致承诺人持有之标
买资产权 的公司股权因适用法律或第三人权利主张而被有 正常履行
11 交易对方
属清晰的 关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或 中
承诺 设置担保权利的情形，不存在与标的公司股权权属
相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序，本企业持有之标的公司股权在约定期
限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法
律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因
上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将
依法承担赔偿责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控
制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
三房巷集 关于主体 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
已履行完
12 团、三房 资格的声 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
毕
巷国贸 明与承诺 形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。
2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票对象
的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规
定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象
的情形。
25
序
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
号
1、本企业及其全体合伙人、执行事务合伙人委派代
表不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
上海优 关于主体
被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据 已履行完
13 常、上海 资格的声
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 毕
休玛 明与承诺
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资
产重组的情形。
2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票对象
的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规
定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象
的情形。
本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制
的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易
关于主体 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
已履行完
14 标的公司 资格的声 最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
毕
明与承诺 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重
组的情形。
本次交易完成后，本公司及本公司关联方（不包括
上市公司及其附属企业）未来不会以任何方式违法
违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本
和其他支出等。
本次交易完成后，若本公司及本公司关联方（不包
括上市公司及其附属企业）存在违法违规占用上市
关于资金
三房巷集 公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等 正常履行
15 占用事项
团 情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本 中
的承诺函
和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿
意按照相应资金占用时间及同期贷款利率三倍的
利率水平向上市公司另行支付相关损失。因上述资
金占用情形对上市公司造成的任何经济损失，本公
司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部
赔偿责任。
若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前
三房巷集 关于未办 正常履行
16 所拥有的土地使用权、房屋及建筑物存在的瑕疵
团 妥产权证 中
（包括但不限于未办理完毕产权证书等）导致海伦
26
序
承诺方 承诺类型 承诺主要内容 履行情况
号
书物业的 石化和/或其控股子公司无法正常使用该等土地及
承诺函 房产或遭受处罚或其他损失的（包括但不限于未来
被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担
任何形式的法律责任），本公司将赔偿海伦石化和
/或其控股子公司因此而遭受的相应经济损失（包括
但不限于任何的损失、损害、索赔、成本或费用）。
本公司承诺于 2020 年 2 月 29 日前通过提前清偿现
关于关联 有债务或置换担保等方式解除海伦石化及其控股
三房巷集 已履行完
17 担保事项 子公司为关联方提供的对外担保，如因前述担保给
团 毕
的承诺函 上市公司或海伦石化造成损失的，本公司将足额补
偿上市公司及海伦石化因此遭受的全部损失。
若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前
所租赁物业存在瑕疵（包括但不限于相关租赁物业
关于租赁 未办理相应的建设审批手续、未取得相应的房屋所
三房巷集 正常履行
18 物业瑕疵 有权证、相对应的土地使用权存在瑕疵等）导致海
团 中
的承诺函 伦石化和/或其控股子公司遭受处罚或其他损失的，
本公司将承担该等罚金并足额补偿海伦石化和/或
其控股子公司所遭受的损失。
1、本公司确认上市公司《江苏三房巷实业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》已准确、完整和充分地披露了海伦石化
及其控股子公司的现有的或潜在的重大瑕疵、风险
关于潜在 和责任。
三房巷集 正常履行
19 风险事项 2、若本次交易项下有未在上市公司《江苏三房巷实
团 中
的承诺函 业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中明确披露的海伦石化和/或
其控股子公司的潜在瑕疵、风险和责任，且该等潜
在瑕疵、风险和责任给上市公司造成损失的，本公
司将及时、全额赔偿上市公司由此遭致的损失。
关于超产 若海伦石化及其控股子公司因产品实际产量超出
三房巷集 能相关事 备案设计产能事宜受到主管部门行政处罚并承担 正常履行
20
团 宜的承诺 相应处罚责任的，本公司承诺足额补偿海伦石化及 中
函 其控股子公司因此遭受的全部损失。
关于合伙 在上海优常以其持有的海伦石化股权认购取得的
上海优常
企业财产 三房巷股份的锁定期内，本人承诺不以任何方式直 已履行完
21 全体合伙
份额锁定 接或间接转让本人持有的上海优常财产份额或从 毕
人
的承诺函 上海优常退伙。
关于合伙 在上海休玛以其持有的海伦石化股权认购取得的
上海休玛
企业财产 三房巷股份的锁定期内，本人承诺不以任何方式直 已履行完
22 全体合伙
份额锁定 接或间接转让本人持有的上海休玛财产份额或从 毕
人
的承诺函 上海休玛退伙。
27
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重组各方
及相关当事人无违反相关承诺的情况。独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的
进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
四、盈利预测的实现情况
（一）2021 年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承
诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]004115 号）：
（1）海伦石化 2020 年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于
母公司股东的净利润（孰低）52,436.71 万元，业绩承诺完成比例为 111.13%；
（2）海伦石化 2021 年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于
母公司股东的净利润（孰低）65,446.25 万元，业绩承诺完成比例为 95.84%。根
据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，海伦石化
未完成 2021 年度的业绩承诺；
（3）海伦石化 2020 年度及 2021 年度累计实现经审计合并报表扣除非经常
性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）117,882.96 万元，超过海伦石化
2020 年度及 2021 年度累计净利润承诺数 115,473.00 万元。根据《业绩补偿协议》
及其补充协议，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。
具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 承诺数 实现数 完成比例
海伦石化 2020 年度经审计合并报表扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润 47,186.00 52,436.71 111.13%
（孰低）
海伦石化 2021 年度经审计合并报表扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润 68,287.00 65,446.25 95.84%
（孰低）
海伦石化 2020-2021 年度经审计合并报表扣 115,473.00 117,882.96 102.09%
28
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净
利润（孰低）累计数
（二）独立财务顾问意见
海通证券通过查阅上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其
补充协议、大华会计师出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩
承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]004115 号）及相关审计报告，
对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：海伦石化 2021 年度实现经审计合并报表扣除
非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）65,446.25 万元，业绩承诺
完成比例为 95.84%。根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》
及其补充协议，海伦石化未完成 2021 年度的业绩承诺。海伦石化 2020 年度及
2021 年度累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
净利润（孰低）117,882.96 万元，超过了海伦石化 2020 年度及 2021 年度累计净
利润承诺数 115,473.00 万元。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义
务人无需对上市公司进行补偿。
独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关
方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务发展情况
2021 年度，面对不定期爆发的区域性疫情、复杂起伏的市场行情、居高不下
的国际货运费、日趋紧张的能源政策，上市公司持续做好疫情常态化防控、抓好
稳定生产管理、提升内部管理、强化安全环保、推进技术改造降本增效、稳定产
品周转流通，统筹协调推进了各项工作，保证公司稳健良性运行。
本督导期内，上市公司主营业务发展的主要情况如下：
1、强化生产管理，保持生产连续稳定运行
本督导期内，上市公司各下属公司认真执行落实公司规章制度，加强员工管
29
理和生产管理；按照要求有计划地对运行年数较长的装置进行有预案的检修，加
强设备的维护、保养、技改和更新，维护好装备性能，优化生产调度和运行管理，
确保装置的连续运行，做到稳定生产，不断提升生产效率。
2、加强销售管理，实现产销平衡
本督导期内，上市公司销售部门克服市场行情变化波动较大的局面，加强销
售内部管理和业务流程管理，按照部门年初制定的销售目标任务及销售订单天数
考核要求，确立内外并举、均衡销售，优劣互补的销售原则，产品做到产销平衡。
同时，公司加强了产品质量归口管理，对客户反映的情况及时开展调查，积极进
行客户走访，了解市场动向和客户需求，以指导公司生产，提升客户满意度。
2021 年上半年，在国外疫情、运费暴涨的情形下，销售部门加大了国内品牌
客户的销售力度，确保订单稳定。下半年抓住国外疫情相对平稳，需求上涨等市
场机遇，加大外销力度，扭转了上一年度产品出口较少的局势。2021 年度，上市
公司瓶级聚酯切片产品出口量创历史新高。
3、秉承绿色发展理念，严抓安全环保风险管控
本督导期内，上市公司持续强化安全管理规范化、流程化、标准化建设，完
善全员安全生产责任制，落实 6S 管理和隐患排除、安全培训、专项整治、应急
演练等常态化工作机制，定期开展员工岗位安全培训，构建安全预防体系。环保
方面，严格落实全面、高标准要求，从环保设备、管理制度、组织架构、人员配
置、生产管控等进行全方位管理。
4、募集配套资金及募投项目顺利完成
本督导期内，上市公司实施非公开发行股票募集配套资金，并根据募集资金
使用计划实施完毕海伦石化 PTA 节能减排技改项目。
5、继续完善内控体系，促进公司高质量发展
本督导期内，上市公司进一步完善内控体系建设，加强和完善人力资源管理，
进一步推进 ERP 管理系统，结合中国证监会和上交所修订的最新规则，进一步
补充修订公司相关制度；持续优化现有业务流程，提升内部控制管理水平，促进
30
上市公司健康可持续发展。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重组
报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异
的情形。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，
不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权
力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科
学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律、法规
等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一）关于股东与股东大会
本督导期内，上市公司严格遵照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议
事规则》等的规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东
享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权
利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于公司与控股股东
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中
小股东的利益。
（三）关于董事与董事会
本督导期内，上市公司董事会当前有董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会
31
的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事的选举、
董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会
议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司
章程》、《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会
议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。
（四）关于监事与监事会
本督导期内，上市公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事，
公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求。上市公司监事严格按
照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态
度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监
督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司
财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行
监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
本督导期内，上市公司严格按照有关法律、法规的相关要求，认真履行信息
披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重
大影响的事项，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。
确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
（六）关于相关利益者
本督导期内，上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、
客户、供应商、员工等相关利益者的共赢，共同推动公司持续、稳健发展。
（七）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：2021 年，上市公司已根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治
理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，
32
积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的
合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责
任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本持续督导报告出具日，本次重组标的资产已经完成交割，并履行了相
应的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组业绩补
偿义务人 2020 年度、2021 年度无需向上市公司进行业绩补偿。
自本次重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求。
依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
法规的规定，独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导工作已到期。鉴于本
次重组业绩补偿义务人 2022 年度的业绩承诺仍在履行中，独立财务顾问将持续
关注后续年度的业绩承诺实现情况，同时也提示广大投资者继续关注交易各方所
作出各项承诺的履行情况及相应的风险。
（本页以下无正文）
33
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2021 年度）
暨总结报告》之签章页）
海通证券股份有限公司
2022 年 4 月 7 日
34
附表 1：募集资金使用情况表（2021 年度）
单位：万元
募集资金总额 58,119.10 本年度投入募集资金总额 58,119.10
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 58,119.10
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末累计
是否已变 截至期末 项目可行
投入金额与承 项目达到预定 是否达
更项目 募集资金承诺 调整后投资 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 投入进度 本年度实现 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额的 可使用状态日 到预计
（含部分 投资总额 总额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) （%）(4) 的效益 生重大变
差额 期 效益
变更） ＝(2)/(1) 化
(3)＝(2)-(1)
海伦石化 PTA 技改项目 否 40,000.00 32,058.86 32,058.86 32,058.86 32,058.86 0.00 100.00 2021 年 9 月 注3 注3 否
17.41（注
补充流动资金 否 30,500.00 21,311.08 21,311.08 21,328.49 21,328.49 100.00 不适用 不适用 不适用 否
2）
中介机构费用及其他相关费
否 9,500.00 4,749.16 4,749.16 4,749.16 4,749.16 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
用（注 1）
合计 — 80,000.00 58,119.10 58,119.10 58,136.51 58,136.51 17.41 — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
上市公司于 2021 年 8 月 4 日召开了第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况
募投项目自筹资金的议案》，同意上市公司以 36,604.02 万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，
不适用
投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
35
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：中介机构费用及其他相关费用包含上市公司发行股份购买资产相关费用及募集配套资金的相关承销费用。
注 2：“补充流动资金”项目实际投入金额大于募集后承诺投资金额主要系募集资金产生利息收入所致。
注 3：海伦石化 PTA 技改项目为针对原有生产装置的升级改造，减少能耗降低排放，海伦石化于 2021 年 9 月完成上述节能减排技改工作，生产装置已恢复生产，技改完成后，
能源消耗有所降低，根据生产装置目前运行状况测算，燃料和动力费较技改前减少约 27.5%。
36
