江苏三房巷聚材股份有限公司
（600370）
二〇二一年年度股东大会
会议资料
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2022 年 4 月 18 日
江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
江苏三房巷聚材股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年年度股东大会期间依法行使权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规
则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
一、请股东（或股东代表）按照本次股东大会会议通知（详见 2022 年 3 月 29 日刊登于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开 2021
年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手
续不全的，谢绝参会。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，
自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。为保证会场秩序，
会议开始后，请关闭手机铃声或调至振动状态。
三、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时
也应履行法定义务，尊重其他股东的合法权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕
本次大会所审议的议案，简明扼要。
四、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东（或股东代表）在投票表决时，应按照表决
票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹
无法辨认的表决票均视为“弃权”。
五、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场或视频见证，并出具法律意见
书。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场
参会的，请按照无锡市疫情防控通告要求，严格配合落实核酸检测、健康监测和隔离医学
观察等管理措施。会议当日，烦请根据无锡市最新的防疫政策提供相关证明，不符合防疫
政策要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场，感谢您的理解与配合。
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2021年年度股东大会会议议程
时间：2022 年 4 月 18 日（星期一）下午 14 时 00 分
地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷路 1 号三房巷办公大楼二楼会议室。
网络投票时间：2022 年 4 月 18 日（星期一），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
主持人：董事长卞惠良先生
会议议程：
一、会议签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、主持人宣布现场会议出席情况；
四、大会推选计票、监票人；
五、宣读并审议以下议案：
1、 审议《2021 年度董事会工作报告》
2、 审议《2021 年度监事会工作报告》
3、 审议《2021 年度财务决算报告》
4、 审议《2021 年年度报告全文及摘要》
5、 审议《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
6、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、 审议《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
8、 审议《关于全资子公司江苏海伦石化有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的议案》
9、 审议《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
10、审议《关于终止公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》
11、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
12、逐项审议《关于公司 2022 年度公开发行可转换公司债券方案的议案》
13、审议《关于<江苏三房巷聚材股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预
案>的议案》
14、审议《关于<江苏三房巷聚材股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券募
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集资金使用可行性分析报告>的议案》
15、审议《关于<江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的
议案》
16、审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体
承诺的议案》
17、审议《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
18、审议《关于制定<江苏三房巷聚材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》
19、审议《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案》
20、审议《关于修订<公司章程>的议案》
21、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
22、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
23、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
24、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
25、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
26、审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
六、听取公司独立董事 2021 年度述职报告；
七、针对股东大会审议议案，股东发言和提问；
八、与会股东对会议议案投票表决；
九、休会，统计现场及网络表决结果；
十、复会，主持人宣布现场及网络投票表决结果；
十一、主持人宣读股东大会决议；
十二、律师宣读法律意见书；
十三、主持人宣布会议结束。
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议案一
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2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，切实履行股东大会赋
予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会
2021 年工作情况汇报如下：
一、经营情况分析
2021 年度，面对不定期爆发的区域性疫情、复杂起伏的市场行情、居高不下的国际货
运费、日趋紧张的能源政策，公司持续做好疫情常态化防控、抓好稳定生产管理、提升内部
管理、强化安全环保、推进技术改造降本增效、稳定产品周转流通，统筹协调推进了各项工
作，保证企业稳健良性运行。
2021 年公司全年实现营业收入 1,947,917.27 万元，同比上升 19.51%；归属于上市公司
股东净利润 62,972.47 万元，同比上升 12.63%；报告期末，公司资产总额 1,158,165.48 万元，
归属于上市公司股东所有者权益 651,239.77 万元。
2021 年度，公司主要工作如下：
1、强化生产管理，保持生产连续稳定运行
报告期内，公司各下属公司认真执行落实公司规章制度，加强员工管理和生产管理；按
照要求有计划地对运行年数较长的装置进行有预案的检修，加强设备的维护、保养、技改和
更新，维护好装备性能，优化生产调度和运行管理，确保装置的连续运行，做到稳定生产，
不断提升生产效率。
2、加强销售管理，实现产销平衡
2021 年，公司销售部门克服市场行情变化波动较大的局面，加强销售内部管理和业务
流程管理，按照部门年初制定的销售目标任务及销售订单天数考核要求，确立内外并举、均
衡销售，优劣互补的销售原则，产品做到产销平衡。同时，公司加强了产品质量归口管理，
对客户反映的情况及时开展调查，积极进行客户走访，了解市场动向和客户需求，以指导公
司生产，提升客户满意度。
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2021 年上半年，在国外疫情、运费暴涨的情形下，销售部门加大了国内品牌客户的销
售力度，确保订单稳定。下半年抓住国外疫情相对平稳，需求上涨等市场机遇，加大外销力
度，扭转了上一年度产品出口较少的局势。2021 年度，公司瓶级聚酯切片产品出口量创历
史新高。
3、秉承绿色发展理念，严抓安全环保风险管控
持续强化安全管理规范化、流程化、标准化建设，完善全员安全生产责任制，落实 6S
管理和隐患排除、安全培训、专项整治、应急演练等常态化工作机制，定期开展员工岗位安
全培训，构建安全预防体系。环保方面，严格落实全面、高标准要求，从环保设备、管理制
度、组织架构、人员配置、生产管控等进行全方位管理。
4、募集配套资金及募投项目顺利完成
报告期内，公司实施非公开发行股票募集配套资金，并根据募集资金使用计划实施完毕
海伦石化 PTA 节能减排技改项目。
5、继续完善内控体系，促进公司高质量发展。
2021 年度，公司进一步完善内控体系建设，加强和完善人力资源管理，进一步推进 ERP
管理系统，结合中国证监会和交易所修订的最新规则，进一步补充修订公司相关制度；持续
优化现有业务流程，提升内部控制管理水平，促进公司健康可持续发展。
二、2021 年度董事会日常工作情况
1、法人治理情况
报告期内，公司积极开展内部控制完善工作，依法合规治理企业。积极参加上海证券交
易所、江苏证监局等机构组织的培训，及时掌握公司治理、信息披露、内部信息管理等方面
的最新知识和要求，有效提升了决策的科学性和合规性。公司董事会成员认真学习了年度报
告信息披露的专题培训资料，对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等进行了学习，按照中国证监会、上海证券
交易所等监管部门对 2021 年年报编制的要求，加强了对 2020 年度报告编制质量的控制。
2、董事会履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况等事项，对
提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了
董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
2021 年，公司共召开了 10 次董事会，均已现场方式召开，会议的召集和召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规、规范性文件和《公司
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章程》的有关规定，会议决议合法有效。公司董事按时参加各次董事会会议，恪尽职守、勤
勉尽责，积极维护公司及股东利益。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他
相关事项提出异议。
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、《中华人民共和国公司法》、
《董事会议事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董
事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及有关需要独立董事
发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，
为董事会的科学决策提供了有效保障。
报告期内，董事会各专门委员会发挥自身专业优势，对公司重大事项进行讨论，并发表
了审核意见，其中：提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行了认真审核；薪酬与考核
委员会依照绩效考核标准，结合董监事、高管的业务能力，对其年度薪酬情况发表意见；战
略委员会就公司拟非公开发行股票事宜发表意见；审计委员会对关联交易、定期报告进行审
核，就内控建设和年度审计工作提出指导意见，为推动公司合规运行、提升董事会决策效率
发挥了重要的作用。
3、投资者关系管理和信息披露情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，
保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2021 年，
公司共披露定期报告 4 份，临时公告 87 份。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登
记管理制度》的有关要求，针对重大资产重组等重大事项进行了内幕信息知情人登记。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有
关规定，组织、协调投资者现场调研，并通过上证 e 互动、投资者服务热线、邮件等形式，
与广大投资者进行探讨和沟通，认真回答投资者提出的问题，使投资者全面真实地了解了公
司的运营情况。
4、股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，公司严格按照法律法规的规定召开股东大会，聘
请常年法律顾问，对股东大会的召集、召开、表决等程序进行见证，并出具法律意见书，确
保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权力。董事会以推动公司
发展和维护股东权益为原则，及时将重大事项提请股东大会审议批准，并向与会股东报告公
司重点工作进展情况。2021 年全年公司共召开 4 次股东大会，审议议案均获通过，未有提
案被否决或修改情况发生。对于股东大会审议通过的决议，董事会全部予以细化落实，执行
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情况良好。
三、2022 年度董事会工作规划
2022 年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，
争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。重点做好以下工作:
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决
策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
2、董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第Ⅰ号——规
范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真、自觉履行信息披露义务，
严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
3、严格按照上市公司有关法律法规的要求，进一步规范法人治理结构，建立并完善更
加规范的上市公司运作体系，提升规范化运作水平；加强内控制度建设，提高管理效率，不
断完善风险防范机制，为公司可持续发展提供有力的制度保障；同时将加强重视并积极组织
董事、监事、高级管理人员的培训，切实提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理
水平。
4、积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者
的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护投资者的知情权、参与权，
树立良好的企业形象。
上述报告已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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董 事 会
2022 年 4 月 18 日
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议案二
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2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关
规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行了监督职责，维护了公司、股东和员
工的合法权益。现将监事会主要工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
2021 年度，本公司监事会共计召开 7 次会议，具体情况如下：
1、2021 年 4 月 17 日，公司召开第十届监事会第三次会议，会议审议并通过了《公司
2020 年年度报告全文及摘要》、《关于 2020 年度利润分配预案的议案》等 15 项议案。
2、2021 年 4 月 28 日，公司召开第十届监事会第四次会议，会议审议并通过了《公司
2021 年第一季度报告全文和正文》、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
2 项议案。
3、2021 年 6 月 4 日，公司召开第十届监事会第五次会议，会议审议并通过了《关于延
长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期的议案》1 项议
案。
4、2021 年 8 月 4 日，公司召开第十届监事会第六次会议，会议审议并通过了《关于调
整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的议案》2 项议案。
5、2021 年 8 月 27 日，公司召开第十届监事会第七次会议，会议审议并通过了《公司
2021 年半年度报告全文及摘要》、《关于会计政策变更的议案》等 3 项议案。
6、2021 年 9 月 16 日，公司召开第十届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于
收购控股子公司江阴兴仁纺织有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于收购控股
子公司江阴新源热电有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》等 3 项议案。
7、2021 年 10 月 28 日，公司召开第十届监事会第九次会议，会议审议并通过了《关于
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《公司 2021 年第三季度报告》全文和
正文等 10 项议案。
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二、监事会对 2021 年度公司运作的审核意见
2021 年度，监事会严格依据《公司法》等相关法律法规及公司章程等要求，及时了解
和检查公司财务运行状况，出席或列席公司董事会及股东大会会议，密切关注公司依法运作、
关联交易等事项，并进行认真监督检查，保障公司经营管理行为的规范及公司的正常运营。
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽
责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和
股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司章程等有关要求，依
法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律
法规及公司章程或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合
法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。
2、检查公司财务情况
2021 年度，监事会密切关注公司财务状况，认真细致的检查了本公司的会计报表及财
务资料。监事会认为：公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客观公
正的，符合《公司会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，真实地反映了公司财务状况
和经营成果。公司监事会对公司 2021 年各定期报告签署了书面确认意见。
3、股东大会决议执行情况
2021 年，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认
真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
4、对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符
合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状
况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
5、关联交易情况
监事会对 2021 年发生的关联交易事项进行了专项监督检查，检查关联交易价格确定依
据以及公司关联交易的审议、表决、履行、披露情况，监事会认为：公司日常关联交易符合
公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形；董事会在审议公司日常关联交易的议
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案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
三、2022 年度监事会工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，勤勉尽责，进一步完善公司法人治理结构，督促内部控制体系的完善和
更加有效地运行。监事会将持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况，使
其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。同时也将进
一步加强学习，拓宽专业知识，提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的
监督职能，促进公司的规范运作。
上述报告已经公司第十届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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监 事 会
2022 年 4 月 18 日
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议案三
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2021 年度财务决算报告
各位与会股东及股东代表：
2021 年度，公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业 2021 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编
制的 2021 年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留
意见的大华审字[2022]005864 号《江苏三房巷聚材股份有限公司审计报告》。
一、近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位： 元 币种： 人民币
本期比上年
主要会计数据 2021年 2020年 同期增减 2021年
(%)
营业收入 19,479,172,715.47 16,299,797,475.03 19.51 22,082,424,611.53
归属于上市公司股东
629,724,703.16 559,117,711.02 12.63 773,624,541.18
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 637,956,771.44 275,743,704.55 131.36 52,171,210.11
的净利润
经营活动产生的现金
-72,694,186.73 613,675,967.05 -111.85 7,448,156,157.77
流量净额
本期末比上
2021年末 2020年末 年同期末增 2021年末
减（%）
归属于上市公司股东
6,512,397,765.69 5,737,788,515.24 13.50 5,219,442,276.97
的净资产
总资产 11,581,654,816.47 12,675,237,443.69 -8.63 15,134,588,796.11
(二) 主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2021年 2020年 2021年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.1676 0.1529 9.61 0.2115
稀释每股收益（元／股） 0.1676 0.1529 9.61 0.2115
扣除非经常性损益后的基本每
0.1698 0.1823 -6.86 0.0654
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 增加 0.24 个
10.45 10.21 21.17
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 10.59 9.23 增加 1.36 个 3.94
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均净资产收益率（%） 百分点
变动情况说明：
（1）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上期增加，主要系公司 2020
年 9 月发生同一控制下企业合并，被合并方海伦石化合并日前实现的净利润作为非经常性损
益，导致本期归属于上市公司扣非后净利润较上期增加。
（2）经营活动产生的现金流量净额较上期减少，主要系本期购买商品、接受劳务支付
的现金较上期增加所致。
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 19,479,172,715.47 16,299,797,475.03 19.51
营业成本 18,539,617,929.25 15,250,469,639.18 21.57
销售费用 13,773,285.11 13,435,411.65 2.51
管理费用 104,589,741.01 110,798,163.96 -5.60
财务费用 -2,136,193.61 35,735,219.95 -105.98
研发费用 9,384,692.14 7,888,514.35 18.97
经营活动产生的现金流量净额 -72,694,186.73 613,675,967.05 -111.85
投资活动产生的现金流量净额 -609,999,834.26 -415,841,927.56 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -2,232,146,281.49 648,268,671.86 -444.32
利息费用 60,784,707.53 156,189,524.50 -61.08
利息收入 54,344,559.01 80,063,968.10 -32.12
投资收益 38,217,024.24 -43,403,871.01 不适用
对联营企业和合营企业的投资收益 3,505,839.43 11,688,300.53 -70.01
信用减值损失 -17,954,578.83 -4,785,486.21 不适用
资产减值损失 -9,731,921.33 -20,160,164.97 不适用
资产处置收益 -17,342,177.19 -2,194,433.07 不适用
营业外支出 3,703,424.84 30,105.43 12,201.52
少数股东损益 7,417,009.78 26,819,622.49 -72.34
其他综合收益的税后净额 -103,876.39 -250,372.27 不适用
归属于母公司所有者的其他综合收益的
-103,876.39 -250,372.27 不适用
税后净额
将重分类进损益的其他综合收益 -103,876.39 -250,372.27 不适用
外币财务报表折算差额 -103,876.39 -250,372.27 不适用
归属于少数股东的综合收益总额 7,417,009.78 26,819,622.49 -72.34
变动情况说明：
(1)营业收入变动原因说明：主要系本期公司产品 PTA 价格上涨，瓶级聚酯切片销售价
格及销量上升所致。
(2)营业成本变动原因说明：主要系本期公司主要原材料价格上涨所致。
(3)财务费用变动原因说明：主要系本期利息支出较上期减少所致。
(4)研发费用变动原因说明：主要系本期公司研发投入增加所致。
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(5)经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买商品、接受劳务支付
的现金较上期增加所致。
(6)投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购建固定资产支付的现金
较上期增加所致。
(7)筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期归还借款所致。
(8)利息费用变动原因说明：主要系本期归还借款，利息支出减少所致。
(9)利息收入变动原因说明：主要系本期货币资金平均余额较上期减少所致。
(10)投资收益变动原因说明：主要系本期套期保值业务产生收益所致。
(11)对联营企业和合营企业的投资收益变动原因说明：主要系本期联营企业三房巷财务
公司利润下降，本公司权益法确认的投资收益减少所致。
(12)信用减值损失变动原因说明：主要系本期应收账款增加，计提的坏账准备增加所致。
(13)资产减值损失变动原因说明：主要系本期计提的存货跌价准备减少所致。
(14)资产处置损益变动原因说明：主要系本期处置固定资产损失较上期增加所致。
(15)营业外支出变动原因说明：主要系本期购入碳排放配额所致。
(16)其他综合收益的税后净额、归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额、将重
分类进损益的其他综合收益、外币财务报表折算差额变动原因说明：主要系本期柏康公司外
币报表折算差额较上期增加所致。
(17)少数股东损益、归属于少数股东的综合收益总额变动原因说明：主要系报告期内，
公司收购了济化公司、新源公司、兴仁公司的少数股东权益，公司全资孙公司兴业塑化收购
了新雅公司 100%股权所致。
三、现金流
单位：元 币种：人民币
变动比例
项目 本期数 上期数
（%）
收到的税费返还 129,553,169.91 75,755,666.41 71.01
支付其他与经营活动有关的现金 81,400,786.22 61,079,608.12 33.27
经营活动产生的现金流量净额 -72,694,186.73 613,675,967.05 -111.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
14,738,132.14 463,600.84 3079.06
回的现金净额
投资活动现金流入小计 353,480,552.14 251,719,215.87 40.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
661,480,386.40 475,182,200.95 39.21
付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 302,000,000.00 192,378,942.48 56.98
投资活动现金流出小计 963,480,386.40 667,561,143.43 44.33
投资活动产生的现金流量净额 -609,999,834.26 -415,841,927.56 不适用
取得借款收到的现金 1,846,569,699.04 4,305,345,548.75 -57.11
收到其他与筹资活动有关的现金 6,225,739,152.20 4,604,738,187.87 35.20
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 480,045,427.28 190,253,440.86 152.32
子公司支付给少数股东的股利、利润 55,900,000.00 675,000.00 8181.48
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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
支付其他与筹资活动有关的现金 6,501,011,141.06 3,238,101,932.35 100.77
筹资活动现金流出小计 10,883,483,776.40 8,261,815,064.76 31.73
筹资活动产生的现金流量净额 -2,232,146,281.49 648,268,671.86 -444.32
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13,823,305.76 -4,200,804.86 不适用
现金及现金等价物净增加额 -2,928,663,608.24 841,901,906.49 -447.86
期初现金及现金等价物余额 3,258,186,379.54 2,416,284,473.05 34.84
期末现金及现金等价物余额 329,522,771.30 3,258,186,379.54 -89.89
变动情况说明：
（1）收到的税费返还较上期增加，主要系本期外销收入增加，收到的出口退税增加所
致。
（2）支付其他与经营活动有关的现金较上期增加，主要系本期支付的各项期间费用较
上期增加所致。
（3）经营活动产生的现金流量净额较上期减少，主要系本期购买商品、接受劳务支付
的现金较上期增加所致。
（4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上期增加，主要系本
期处置固定资产较上期增加所致。
（5）投资活动现金流入小计较上期增加，主要系本期收回的期货保证金金额增加所致。
（6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期增加，主要系本期固
定资产投资增加所致。
（7）支付其他与投资活动有关的现金、投资活动现金流出小计较上期增加，主要系本
期支付的期货保证金金额增加所致。
（8）资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要系本期购建固定资产支付的现金增
加所致。
（9）取得借款收到的现金较上期减少，主要系本期优化财务结构，借款规模下降所致。
（10）收到其他与筹资活动有关的现金较上期减少，主要系本期收回的票据、信用证保
证金增加所致。
（11）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期增加，主要系本期分配股利金额较
上期增加所致。
（12）子公司支付给少数股东的股利、利润较上期增加，主要系本期新源、济化公司向
少数股东支付股利所致。
（13）支付其他与筹资活动有关的现金较上期增加，主要系本期支付的票据、信用证保
证金增加所致。
（14）筹资活动现金流出小计较上期增加，主要系本期支付的票据、信用证保证金增加
所致。
（15）筹资活动产生的现金流量净额较上期减少，主要系本期优化财务结构，借款规模
下降所致。
（16）汇率变动对现金及现金等价物的影响较上期减少，本期汇率变动对公司现金影响
金额增加。
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（17）现金及现金等价物净增加额较上期减少，主要系本期购买商品、接受劳务支付的
现金同时借款规模减少所致。
（18）期初现金及现金等价物余额较上期增加，主要系主要系上期公司支付的银行承兑
汇票保证金、信用证保证金减少所致。
（19）期末现金及现金等价物余额较上期减少，主要系本期购买商品、接受劳务支付的
现金同时借款规模减少所致。
四、资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
货币资金 1,606,498,644.41 13.87 4,581,942,140.98 33.51 -64.94
交易性金融资产 67,040,210.00 0.58 0 0 不适用
应收票据 154,847,485.59 1.34 69,804,591.82 0.51 121.83
应收账款 1,939,150,305.54 16.74 1,275,053,676.35 9.32 52.08
应收款项融资 18,405,563.70 0.16 60,246,861.81 0.44 -69.45
预付款项 374,650,085.58 3.23 82,946,337.08 0.61 351.68
其他应收款 1,085,556.64 0.01 7,057,684.37 0.05 -84.62
存货 2,150,173,158.37 18.57 1,537,920,840.54 11.25 39.81
其他流动资产 135,889,756.21 1.17 78,999,152.98 0.58 72.01
在建工程 69,411,886.01 0.60 191,057,307.58 1.40 -63.67
长期待摊费用 2,156,600.37 0.02 3,933,440.64 0.03 -45.17
其他非流动资产 412,140,350.70 3.56 207,183,886.05 1.52 98.92
短期借款 303,722,364.28 2.62 1,786,784,126.72 13.07 -83.00
应付账款 2,492,330,624.78 21.52 1,899,008,709.53 13.89 31.24
应交税费 106,112,924.41 0.92 316,196,327.43 2.31 -66.44
其他应付款 4,838,442.98 0.04 43,491,604.65 0.32 -88.87
一 年内 到期的 非
370,861,096.97 3.20 1,011,978,303.96 7.40 -63.35
流动负债
递延所得税负债 8,339,634.90 0.07 4,659,591.36 0.03 78.98
非流动负债合计 512,802,474.96 4.43 372,107,791.36 2.72 37.81
资本公积 871,742,163.68 7.53 580,980,792.81 4.25 50.05
其他综合收益 -342,783.36 0.00 -238,906.97 0.00 43.48
盈余公积 216,210,639.82 1.87 156,394,365.18 1.14 38.25
少数股东权益 0 0 226,107,146.56 1.65 -100.00
变动情况说明：
(1)货币资金变动原因说明：主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金同时借款规模
减少所致。
(2)交易性金融资产变动原因说明：主要系本期期末购买期货及结构性存款所致。
(3)应收票据变动原因说明：主要系本期末以票据结算的业务增加所致。
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(4)应收账款变动原因说明：主要系本期产品销量增加，公司产品价格上升所致。
(5)应收款项融资变动原因说明：主要系本期末银行承兑汇票减少所致。
(6)预付款项变动原因说明：主要系本期末预付的采购款增加所致。
(7)其他应收款变动原因说明：主要系本期收回上期末应收出口退税所致。
(8)存货变动原因说明：主要系本期期末商品结存单价上涨所致。
(9)其他流动资产变动原因说明：主要系本期末增值税留抵扣额增加所致。
(10)在建工程变动原因说明：主要系本期 PTA 技改工程完工结转固定资产所致。
(11)长期待摊费用变动原因说明：主要系本期长期待摊费用摊销所致。
(12)其他非流动资产变动原因说明：主要系本期预付的设备及工程款增加所致。
(13)短期借款变动原因说明：主要系本期归还短期借款所致。
(14)应付账款变动原因说明：主要系本期末原料价格上涨，公司备货所需支付的应付款
增加所致。
(15)应交税费变动原因说明：主要系本期支付上期末应付所得税所致。
(16)其他应付款变动原因说明：主要系本期子公司支付给少数股东股利所致。
(17)一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系本期归还借款所致。
(18)递延所得税负债变动原因说明：主要系本期末期货投资浮盈计提递延所得税负债所
致。
(19)非流动负债合计变动原因说明：主要系本期末长期借款余额增加所致。
(20)资本公积变动原因说明：主要系本期募集配套资金到位所致。
(21)其他综合收益变动原因说明：主要系本期柏康公司外币报表折算差额所致。
(22)盈余公积变动原因说明：主要系本期计提法定盈余公积所致。
(23)少数股东权益变动原因说明：主要系本期收购少数股东股权所致。
上述报告已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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议案四
江苏三房巷聚材股份有限公司
2021 年年度报告全文及摘要
各位与会股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》等有关规定，公司编制了《江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度报告》
及摘要，具体内容详见 2022 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要。
公司 2021 年年度报告全文及摘要已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
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议案五
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位与会股东及股东代表：
经大华会计师事务所（普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净
利润 629,724,703.16 元，公司本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.50 元（含税），截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 3,896,339,676 股，以此计算合计
拟派发现金红利 584,450,951.40 元（含税）。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
具体内容详见 2022 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏三房巷聚材股份有限公司关于公司 2021 年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2022-013）。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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18
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议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位与会股东及股东代表：
为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作关
系，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
经参考市场定价，并综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计
人员情况和投入的工作量等因素，2021 年度支付审计费用合计 180 万元，其中财务报告审
计费用为 135 万元、内部控制审计费用为 45 万元。2022 年度审计费用尚未确定，公司将提
请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，
与会计师事务所沟通后协商确定。
具体内容详见 2022 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏三房巷聚材股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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议案七
关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
各位与会股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告
〔2022〕15 号）及公司募集资金管理制度等相关规定，公司编制的《关于公司 2021 年度募
集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和
重大遗漏，公司募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，符合公司《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容详见 2022 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏三房巷聚材股份有限公司关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》
（公告编号：2022-016），《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司 2021
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及《江苏三房巷聚材股份有限公司募集资金
存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]004117 号）。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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议案八
关于全资子公司江苏海伦石化有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的议案
各位与会股东及股东代表
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2022]004115 号《江苏三房巷
聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2021 年度标的公司
海伦石化经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润为 65,446.25 万
元，完成了本年业绩承诺的 95.84%；2020 年-2021 年累计经审计合并报表扣除非经常性损
益前后归属于母公司股东的净利润为 117,882.96 万元，超过累计承诺数 2,409.96 万元，完成
累计业绩承诺的 102.09%。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方无需对上市公
司进行补偿。
具体内容详见 2022 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏三房巷聚材股份有限公司关于全资子公司江苏海伦石化有限公司 2021 年度业绩承诺实现
情况的公告》（公告编号：2022-017），《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2021 年度业绩承诺实现情况之专项
核查意见》及《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报
告》（大华核字[2022]004115 号）。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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议案九
关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位与会股东及股东代表：
公司于2022年3月26日分别召开了第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十次会
议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，根据业务发展需要及市场形
势预测，结合对上一年度业务情况的分析，对公司2022年度日常关联交易进行预计。具体如
下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
预计金额
2021 年 度 2021 年 度 与 实 际 发
关联交
关联交易内容 关联方 预 计 金 额 实际发生金 生 金 额 差
易类别
（不含税） 额（不含税） 异 较 大 的
原因
配件 三房巷集团有限公司及其下属企业 250.00 278.44
切片包装袋 江阴华美特种纤维有限公司 1,800.00 1,464.70
餐费、住宿 江阴三房巷金陵酒店有限公司 250.00 208.66
三房巷集团有限公司 12,000.00 10,891.40
电费、水费
购买商 江苏兴业聚化有限公司 8,200.00 7,744.51
品、接受 三房巷集团有限公司
加工修理费 280.00 244.87
劳务的 江阴三房巷金属门窗有限公司
关联交 油类及运输服 江苏三仁能源有限公司
300.00 257.23
易 务 三房巷集团有限公司
污水处理服务 江阴三利污水处理有限公司 450.00 364.55
费 江阴碧悦污水处理有限公司 700.00 495.18
道路环卫等综
三房巷集团有限公司 60.00 35.85
合服务
天然气 江阴中石油昆仑燃气有限公司 46,000.00 39,705.33
江阴运伦化纤有限公司
江阴兴盛塑化有限公司 本期子公
销售商 江阴新伦化纤有限公司 司海伦石
品、提供 三房巷集团有限公司 化 PTA 节
劳务的 PTA 江阴华怡聚合有限公司 450,000.000 335,729.00 能技改停
关联交 江阴华星合成有限公司 车产销量
易 江阴华盛聚合有限公司 减少所致
江阴海伦化纤有限公司
江阴丰华合成纤维有限公司
22
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预计金额
2021 年 度 2021 年 度 与 实 际 发
关联交
关联交易内容 关联方 预计金额 实际发生金 生 金 额 差
易类别
（不含税） 额（不含税） 异 较 大 的
原因
江阴博伦化纤有限公司
江苏兴业聚化有限公司
江苏三房巷国际贸易有限公司
江苏三房巷薄膜股份有限公司（原
名：江苏三房巷薄膜有限公司）
三海国际发展有限公司
江阴海伦化纤有限公司
PTA 加工费 江苏三房巷国际贸易有限公司 10,000.00 4,577.46
江苏兴业聚化有限公司
江苏三房巷薄膜股份有限公司
江苏兴业聚化有限公司
江阴博伦化纤有限公司
江阴丰华合成纤维有限公司
江阴海伦化纤有限公司
电力、蒸汽、
江阴华盛聚合有限公司 22,000.00 20,700.56
软化水
江阴华星合成有限公司
江阴华怡聚合有限公司
江阴新伦化纤有限公司
江阴兴盛塑化有限公司
江阴运伦化纤有限公司
江阴华怡聚合有限公司
配件 200.00 359.53
江阴华盛聚合有限公司
因市场原
因，本期
聚丙烯 江苏兴业聚化有限公司 2,500.00 1,057.15 公司减少
产品产量
所致
餐费 三房巷集团有限公司及其下属企业 20.00 6.01
江苏兴业聚化有限公司
江苏三房巷薄膜股份有限公司
江苏三房巷国际贸易有限公司
仓储费 1,000.00 756.16
江阴华怡聚合有限公司
江阴海伦化纤有限公司
江阴丰华合成纤维有限公司
关联租 房屋建筑物 江苏兴业聚化有限公司 1,988.91 1,988.91
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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
预计金额
2021 年 度 2021 年 度 与 实 际 发
关联交
关联交易内容 关联方 预计金额 实际发生金 生 金 额 差
易类别
（不含税） 额（不含税） 异 较 大 的
原因
出 土地租赁 江阴丰华合成纤维有限公司 16.00 16.00
房屋建筑物
（厂房、宿舍 151.01 153.90
三房巷集团有限公司
及办公楼）
关联租 运输设备 380.00 338.99
入 码头及港口设
江苏三房巷国际贸易有限公司 454.13 454.13
施
土地租赁 江阴华怡聚合有限公司 50.65 50.65
土地租赁 三房巷集团有限公司 25.92 25.92
商标许
商标使用许可 三房巷集团有限公司 0.00 0.00
可
存款业务及提
金融服
供开具海关保 三房巷财务有限公司 见注
务
函服务
注：公司在重大资产重组期间，为规范和解决公司及标的公司在三房巷财务有限公司的
关联资金存款事项，公司及标的公司海伦石化出具的相关承诺及说明：
1、标的公司（包括子公司）将根据定期存款到期顺序降低于三房巷财务公司的存款余
额，具体如下：2020年7月31日前支取1亿元；2020年9月30日前提前支取2亿元；其余部分到
期或提前支取（最晚到期日2021年3月17日）。
2、本次交易完成后，本公司（包括海伦石化等合并范围内子公司）在2021年12月31日
前支取完毕全部关联存款，支取完毕后随即终止与三房巷财务公司所签订之《金融服务协
议》，未来不再发生关联资金存款。
标的公司（包括子公司）及本公司（包括海伦石化等合并范围内子公司）已按承诺根据
存款到期顺序到期或提前支取完毕在三房巷财务公司的全部关联存款。公司与三房巷财务公
司签订了《金融服务协议之终止确认函》，确认《金融服务协议》终止。未来不再发生关联
资金存款。具体内容详见公司于2021年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于相关承诺履行进展的公告》（公告编号：2021-084）。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本次预
本年年初
计金额
至披露日
与上年
关联 与关联人 上年实际发 占同类
关联交易内 本次预计金 实际发
交易 关联方 累计已发 生金额（不 业务比
容 额（不含税） 生金额
类别 生的交易 含税） 例（％）
差异较
金额（不
大的原
含税）
因
三房巷集团有限公司及其下属
配件 300.00 12.49 278.44 0.47
公司
切片包装袋 江阴华美特种纤维有限公司 1,600.00 277.13 1,464.70 9.50
购 买
餐费、住宿 江阴三房巷金陵酒店有限公司 220 68.30 208.66 98.70
商
三房巷集团有限公司 12,000.00 2,536.71 10,891.40 28.80
品 、 电费、水费
江苏兴业聚化有限公司 8,200.00 747.89 7,744.51 20.48
接 受
三房巷集团有限公司
劳 务 加工修理费 280.00 25.77 244.87 5.44
江阴三房巷金属门窗有限公司
的 关
油类及运输 江苏三仁能源有限公司
联 交 300.00 34.38 257.23 0.30
服务 三房巷集团有限公司
易
污水处理服 江阴三利污水处理有限公司 450.00 56.12 364.55
100.00
务费 江阴碧悦污水处理有限公司 500.00 70 495.18
天然气 江阴中石油昆仑燃气有限公司 45,000.00 7,462.92 39,705.33 100.00
江阴运伦化纤有限公司
江阴兴盛塑化有限公司
江阴新伦化纤有限公司
三房巷集团有限公司
江阴华怡聚合有限公司
江阴华星合成有限公司
江阴华盛聚合有限公司
PTA 410,000.000 57,896.19 335,729.00 43.76
销 售 江阴海伦化纤有限公司
商 江阴丰华合成纤维有限公司
品 、 江阴博伦化纤有限公司
提 供 江苏兴业聚化有限公司
劳 务 江苏三房巷国际贸易有限公司
的 关 江苏三房巷薄膜股份有限公司
联 交 三海国际发展有限公司
易 江阴海伦化纤有限公司
PTA 加工费 江苏三房巷国际贸易有限公司 10,000.00 1,065.06 4,577.46 28.47
江苏兴业聚化有限公司
江苏三房巷薄膜股份有限公司
江苏兴业聚化有限公司
电力、蒸汽、
江阴博伦化纤有限公司 22,000.00 3,873.77 20,700.56 75.07
软化水
江阴丰华合成纤维有限公司
江阴海伦化纤有限公司
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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本次预
本年年初
计金额
至披露日
与上年
关联 与关联人 上年实际发 占同类
关联交易内 本次预计金 实际发
交易 关联方 累计已发 生金额（不 业务比
容 额（不含税） 生金额
类别 生的交易 含税） 例（％）
差异较
金额（不
大的原
含税）
因
江阴华盛聚合有限公司
江阴华星合成有限公司
江阴华怡聚合有限公司
江阴新伦化纤有限公司
江阴兴盛塑化有限公司
江阴运伦化纤有限公司
江阴华怡聚合有限公司
配件 350.00 46.59 359.53 7.54
江阴华盛聚合有限公司
聚丙烯 江苏兴业聚化有限公司 1,000.00 144.99 1,057.15 95.46
三房巷集团有限公司及其下属
餐费 20.00 0.64 6.01 2.62
公司
江苏兴业聚化有限公司
江苏三房巷薄膜股份有限公司
江苏三房巷国际贸易有限公司
仓储费 1,000.00 116.44 756.16 15.19
江阴华怡聚合有限公司
江阴海伦化纤有限公司
江阴丰华合成纤维有限公司
房屋建筑物 江苏兴业聚化有限公司 1,988.91 331.48 1,988.91 77.47
（厂房、仓
关联 江苏三房巷薄膜股份有限公司 181.40 6.57 26.27 1.02
库）
租出
江阴丰华合成纤维有限公司 38.55 0 16.00 0.62
土地使用权
江阴碧悦污水处理有限公司 69.26 0 0 0
房屋建筑物
（厂房、宿舍 163.56 25.66 153.90 10.10
三房巷集团有限公司
及办公楼）
关联 运输设备 350 55.11 338.99 22.24
租入 码头及港口
江苏三房巷国际贸易有限公司 454.13 75.69 454.13 29.79
设施
土地使用权 江阴华星合成有限公司 121.99 0 50.65 3.32
土地使用权 三房巷集团有限公司 63.72 0 25.92 1.70
商标 商标使用许
三房巷集团有限公司 0.00 0.00 0.00 0.00
许可 可
三、关联方的基本情况及关联关系
1、三房巷集团有限公司
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公司名称： 三房巷集团有限公司
法定代表人： 卞平刚
注册资本： 156,181.4987 万元整
注册地址： 江阴市周庄镇三房巷路 1 号
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑
工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利
用自有资金对纺织行业投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法需
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东： 江阴兴洲投资股份有限公司持股 27.04%。
关联关系： 本公司的控股股东。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联
关系的情形。
2、江苏三房巷国际贸易有限公司
公司名称： 江苏三房巷国际贸易有限公司
法定代表人： 卞方荣
注册资本： 8,000 万元人民币
注册地址： 江阴市周庄镇三房巷路 1 号
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；港口设施设备和港口机械的租赁服务（不含融资租赁）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东： 三房巷集团有限公司持股 100%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
3、江阴华怡聚合有限公司
公司名称： 江阴华怡聚合有限公司
法定代表人： 卞志洪
注册资本： 10,759 万元人民币
注册地址： 江阴市周庄镇三房巷工业园区
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东： 三房巷集团有限公司直接持股 78.81%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
4、江阴华盛聚合有限公司
公司名称： 江阴华盛聚合有限公司
法定代表人： 卞志洪
注册资本： 8,479 万元人民币
注册地址： 江阴市周庄镇三房巷工业园区
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东： 三房巷集团有限公司持股 100.00%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
5、江阴华美特种纤维有限公司
公司名称： 江阴华美特种纤维有限公司
法定代表人： 卞志洪
注册资本： 8,472 万元人民币
注册地址： 江阴市周庄镇三房巷路 1 号
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 生产超细旦、功能性涤纶短纤维。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
产业用纺织制成品生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主要股东： 三房巷集团有限公司持股 100.00%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
6、江阴三房巷金陵酒店有限公司
公司名称： 江阴三房巷金陵酒店有限公司
法定代表人： 卞明高
注册资本： 1,000 万元人民币
注册地址： 江阴市周庄镇三房巷路 3 号
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 特大型餐馆（含凉菜，含生食海产品，含裱花蛋糕）；酒店管理；健身、棋牌、乒乓
球、台球服务；公共浴室（足浴）；茶馆服务；会议及展览服务；洗涤服务；美容美
发；物业管理；酒店经营及相关配套服务；酒店用品的销售；预包装食品、卷烟、雪
茄烟、日用百货的零售；提供经营性演出场所；游泳馆；KTV；舞厅；住宿服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
主要股东： 三房巷集团有限公司持股 100.00%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
7、江苏兴业聚化有限公司
公司名称： 江苏兴业聚化有限公司
法定代表人： 卞李江
注册资本： 250,000 万元人民币
注册地址： 江阴市周庄镇三房巷路 1 号(经营场所：江阴市周庄镇运伦路 8 号、江阴市周庄镇澄杨
路 1388 号)
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 许可项目：技术进出口；港口经营；港口货物装卸搬运活动；货物进出口；进出口代
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：港口设施设备和机械租赁维修业务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生
产；产业用纺织制成品销售；港口理货；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料销
售；船舶港口服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东： 三房巷集团有限公司持股 100.00%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
8、江阴三房巷金属门窗有限公司
公司名称： 江阴三房巷金属门窗有限公司
法定代表人： 薛陈泽
注册资本： 100 万元人民币
注册地址： 江阴市周庄镇三房巷村澄杨路 1388 号
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 金属门窗的制造、销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主要股东： 三房巷集团有限公司持股 100.00%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
9、江苏三仁能源有限公司
公司名称： 江苏三仁能源有限公司
法定代表人： 惠利平
注册资本： 10,000 万元人民币
注册地址： 江阴市周庄镇世纪大道南段 882 号
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；柴油（不含危险品）的零售；天
然气管道（网）（不含作为化工原料等非燃料用途的天然气）、天然气分布式能源站
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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（不含作为化工原料等非燃料用途的天然气）、燃气抢维修中心的建设和运营管理；
天然气销售（不含作为化工原料等非燃料用途的天然气）；燃气加气站工程的建设和
运营管理；燃气加气站配套设备及配件的销售和安装。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东： 三房巷集团有限公司持股 100.00%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
10、江阴三利污水处理有限公司
公司名称： 江阴三利污水处理有限公司
法定代表人： 卞明高
注册资本： 1,200 万元人民币
注册地址： 江阴经济开发区利港园区
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东： 江阴高润投资股份有限公司持股 60.00%。
关联关系： 对本公司控股股东具有重大影响的股东控制的企业。该关联法人符合《上市规则》第
10.1.3 条第（五）款规定的关联关系的情形。
11、江阴碧悦污水处理有限公司
公司名称： 江阴碧悦污水处理有限公司
法定代表人： 卞明高
注册资本： 2,380 万元人民币
注册地址： 江阴市周庄镇澄杨路 1388 号
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东： 三房巷集团有限公司持股 100.00%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
12、江阴中石油昆仑燃气有限公司
公司名称： 江阴中石油昆仑燃气有限公司
法定代表人： 王恩龙
注册资本： 1,000 万元人民币
注册地址： 江阴市东外环路 285 号
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 管道燃气经营；天然气的销售(不含作为化工原料等非燃料性质用途的天然气)；天然气
利用技术开发;城市天然气管网及设施建设、运营(相关许可部门许可的区域内经营)；燃
气器具、燃气输气设备、材料的销售；燃气设备租赁业务(不含融资租赁)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
主要股东： 中石油昆仑燃气有限公司持股 51.00%。
关联关系： 公司控股股东控制的下属公司江苏三仁能源有限公司持有该公司 49%股权，该关联法
人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（五）款规定的关联关系的情形。
13、江阴运伦化纤有限公司
公司名称： 江阴运伦化纤有限公司
法定代表人： 卞志洪
注册资本： 8,479 万元人民币
注册地址： 江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 生产差别化涤纶短纤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东： 三房巷集团有限公司持股 100.00%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
14、江阴兴盛塑化有限公司
公司名称： 江阴兴盛塑化有限公司
法定代表人： 卞贤峰
注册资本： 4,992 万美元
注册地址： 江阴市周庄镇三房巷
公司类型： 有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围： 生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东： 控股股东控制的下属公司江阴海伦化纤有限公司直接持股 41.87%，三房巷集团直接持
股 18.03%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
15、江阴新伦化纤有限公司
公司名称： 江阴新伦化纤有限公司
法定代表人： 卞贤峰
注册资本： 7,772 万元人民币
注册地址： 江阴市周庄镇运伦路 18 号
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 生产差别化涤纶短纤。普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；
货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东： 三房巷集团有限公司持股 100.00%。
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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
16、江阴华星合成有限公司
公司名称： 江阴华星合成有限公司
法定代表人： 卞贤峰
注册资本： 34,122 万元人民币
注册地址： 江阴市周庄镇三房巷路 1 号
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围： 许可项目：港口经营；港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶港口服务；
港口理货；港口设施设备和机械租赁维修业务；货物进出口；技术进出口；进出口代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东： 三房巷集团有限公司持股 100.00%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
17、江阴海伦化纤有限公司
公司名称： 江阴海伦化纤有限公司
法定代表人： 卞贤峰
注册资本： 8,479 万元人民币
注册地址： 江阴市周庄镇三房巷路 1 号
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 生产差别化涤纶短纤维。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东： 三房巷集团有限公司持股 100.00%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
18、江阴丰华合成纤维有限公司
公司名称： 江阴丰华合成纤维有限公司
法定代表人： 卞贤峰
注册资本： 5,000 万元人民币
注册地址： 江阴市周庄镇澄杨路 1388 号
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 涤纶纤维、工程塑料、纱、线的制造、加工；涤纶切片。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东： 三房巷集团有限公司持股 100.00%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
19、江阴博伦化纤有限公司
公司名称： 江阴博伦化纤有限公司
法定代表人： 卞志洪
注册资本： 8,479 万元人民币
注册地址： 江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 生产差别化涤纶短纤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
主要股东： 三房巷集团有限公司持股 100.00%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
20、江苏三房巷薄膜股份有限公司
公司名称： 江苏三房巷薄膜股份有限公司
法定代表人： 赵建峰
注册资本： 72,630 万元人民币
注册地址： 江阴市周庄镇海伦路 18 号
公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围： 光学膜、光电新材料的研发、销售；功能性聚酯塑料薄膜、塑料板、片的生产、加工、
研发、销售；化工产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东： 三房巷集团有限公司直接持股 96.3789%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
21、江阴融聚科技有限公司
公司名称： 江阴融聚科技有限公司
法定代表人： 卞李江
注册资本： 10,000 万元
注册地址： 江阴市周庄镇运伦路 11 号
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术
研究和试验发展；产业用纺织制成品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东： 三房巷集团有限公司持股 100.00%。
关联关系： 本公司控股股东控制的下属公司。该关联法人符合《上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系的情形。
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以上各关联方信用状况良好，在前期同类关联交易中，各方均能履行约定，未发生关联
方违约的情形，有较强的履约能力。
四、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司及下属公司与三房巷集团及下属关联单位的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、
公平公允的原则进行。交易价格均按照市场化原则定价，价格公允，交易双方随时收集交易
商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；
当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，
并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
充分利用各方拥有的资源和优势为本公司及关联方生产经营服务，保证正常生产经营；
通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；降低公司的运营成
本。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易为公司日常经营行为，在市场经济的原则下公开合理地进行，有利于公司
与关联企业生产经营正常、连续、稳定的开展，有利于降低公司运营成本，发挥资源效益，
交易价格公允；对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害本公司股东及广大中
小股东的利益的情形。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议，关联股东回避表决。
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董 事 会
2022 年 4 月 18 日
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议案十
关于终止公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项的议案
各位与会股东及股东代表：
公司于 2021 年 10 月 28 日召开了第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会
议，审议通过了《关于<江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》等相关议案，拟发行股票发行数量不超过 1,168,901,902 股（含本数），募集资金
规模不超过人民币 450,000 万元（含本数）。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 29 日披露
的《江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。2021 年 11 月 15 日，
公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏三房巷聚材股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理本次非公
开发行股票的相关事宜。
截至目前，公司尚未向中国证监会提交非公开发行 A 股股票的申请材料。
自公司非公开发行 A 股股票方案公布以来，公司董事会、经营管理层一直积极推进本
次非公开发行 A 股股票的各项工作，因市场环境变化，并综合考虑公司实际情况及业务发
展规划，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司决定终止非公开发行 A 股股票事项，同
时筹划申请公开发行 A 股可转换公司债券。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议，关联股东回避表决。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 18 日
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议案十一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位与会股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合
公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，经认真地逐项自
查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换债券的各项规
定，具备申请公开发行可转换公司债券的条件。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 18 日
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议案十二
关于公司 2022 年度公开发行可转换公司债券方案的议案
各位与会股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定，并结
合公司实际情况，公司董事会拟定了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债
券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币
250,000 万元（含 250,000 万元），具体发行规模由股东大会授权的公司董事会及其授权人
士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股
东大会授权的公司董事会及及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利
息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债
券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
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I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次公开发行 A 股可转换公司债券无担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在发
行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二
十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司
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A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调
整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司
债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，
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修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券
持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法
取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换
公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利
息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债
券，具体赎回价格由股东大会授权的公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换
公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须
从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件
首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相
比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格
向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持
有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权
（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润
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分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权
益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权的公司董事会及其授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配
售权。具体优先配售数量由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况
确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构
投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包
销。具体发行方式由股东大会授权的公司董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）在发行
前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司 A 股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
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③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债
的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议召开的情形
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩
承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）公司、单独或合计持有本次可转债总额 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（11）公司提出债务重组方案；
（12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 250,000 万元（含 250,000 万元），
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扣除发行费用后，计划投资于以下项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
江阴兴佳新材料有限公司年产 150 万吨绿色
1 179,112 130,000
包装新材料项目
江苏兴业塑化有限公司年产 150 万吨绿色多
2 207,297 120,000
功能瓶片项目
合计 386,409 250,000
在本次募集资金到位前，公司将根据实际情况使用自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述项
目资金需要，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司以自筹资
金解决。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董
事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公
告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通
过之日起计算。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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董 事 会
2022 年 4 月 18 日
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议案十三
关于《江苏三房巷聚材股份有限公司
2022 年度公开发行可转换公司债券预案》的议案
各位与会股东及股东代表
为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等
相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定及结合公司的实际情况，公司董事会拟定了
《江苏三房巷聚材股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案》。本次公开发行
可转换公司债券预案涉及本次公开发行可转换公司债券的具体方案、募集资金使用可行性分
析、本次公开发行可转换公司债券对公司的影响等内容。
具体内容详见公司 2022 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏三房巷聚材股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券预案》以及 2022 年 3
月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司
2022 年度公开发行可转换公司债券预案》（更新版）。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 18 日
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议案十四
关于《江苏三房巷聚材股份有限公司
2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位与会股东及股东代表
根据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，为确保本次公开发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，
公司对本次公开发行可转换公司债券募集资金用途进行分析和讨论，编制了《江苏三房巷聚
材股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司 2022 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏三房巷聚材股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告》。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 18 日
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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十五
关于《江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金
使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定，公司董
事会编制了截至 2021 年 12 月 31 日《江苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况
的专项报告》。
具体内容详见 2022 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号：2022-020)及《江
苏三房巷聚材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]004118 号）。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 18 日
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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十六
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施
及相关主体承诺的议案
各位与会股东及股东代表
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情
权、维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行
了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司 2022 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏三房巷聚材股份有限公司关于 2022 年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号：2022-021)。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 18 日
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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十七
关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案
各位与会股东及股东代表
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、部门规章、规范性文件的要求以及
《公司章程》的有关规定，公司制定了《江苏三房巷聚材股份有限公司未来三年（2022 年
-2024 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司 2022 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏三房巷聚材股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 18 日
49
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议案十八
关于制定《江苏三房巷聚材股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位与会股东及股东代表：
为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公
司实际情况，董事会制定了《江苏三房巷聚材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。
具体内容详见公司 2022 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏三房巷聚材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 18 日
50
江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十九
关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案
各位与会股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）工作，
依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公
司股东大会授权董事会，并由董事会授权人员办理与本次可转债有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确
具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规
模、发行方式及对象、债券利率、向公司原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转
股价格修正、赎回、回售、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的
生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转债发行时机、增设募集资金专户、签署
募集资金专户存储监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构并与之签署相关协议；根据监管部门的要求制作、修改、报送、
执行有关本次可转债发行及上市的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理有关本次可
转债发行的申请、报批、登记、备案等手续和其他相关事宜，以及全权回复证券监管部门的
反馈意见；
3、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次可转债发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
4、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商
备案、注册资本变更登记手续、办理本次可转债挂牌上市等相关事宜；
5、如证券监管部门在本次可转债发行前对可转债政策有新的规定或者证券监管部门有
其他具体要求以及市场情况发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求（包括
对本次可转债发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行
方案作相应调整并继续办理本次可转债发行的相关事宜（但有关法律法规及《公司章程》明
确规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
6、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方
案延期实施或提前终止；
7、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、
相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关
的所有事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，授权办理与本次可转债发行有关的其他事项；
9、除第 4 项、第 7 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为自公
司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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董 事 会
2022 年 4 月 18 日
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议案二十
关于修订《公司章程》的议案
各位与会股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》及相关制度进行了系统性
梳理和修改。
具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项
目：合成材料销售；塑料制品制造；新材料技术推
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：合成材料
广服务；面料印染加工；面料纺织加工；热力生产
销售，塑料制品制造，新材料技术推广服务，面料印
和供应；以自有资金从事投资活动（除依法须经批
染加工，面料纺织加工，发电、输电、供电业务，热
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
力生产和供应，以自有资金从事投资活动，技术进出
许可项目：发电、输电、供电业务；技术进出口；
口，货物进出口，进出口代理，道路货物运输（不含
货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危
危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
准后方可开展经营活动）
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
形的除外。 情形的除外。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
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原条款 修订后条款
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议; 案；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （八）对发行公司债券作出决议；
形式作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者
（十）修改本章程； 变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上述股 规定应当由股东大会决定的其他事项。
东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
机构和个人代为行使。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会派出机构和证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
10%。 于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十五条 ……
第五十五条 ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
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原条款 修订后条款
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （三）本章程的修改；
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（五）股权激励计划； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 （五）股权激励计划；
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
特别决议通过的其他事项。 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 一票表决权。
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
表决权。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 当及时公开披露。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
时公开披露。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
…… 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
第一百零七条 董事会行使下列职权：
第一百零七条 董事会行使下列职权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财、关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项； ……
…… （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
…… 项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
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原条款 修订后条款
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
第一百二十四条 公司司设经理 1 名，由董事会聘
第一百二十四条 公司司设经理 1 名，由董事会聘任
任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或
或解聘。公司设副经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
解聘。
第一百二十六条 在公司控股股东担任除董事、监
第一百二十六条 在公司控股股东担任除董事、监事 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司及时、公平地披
第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定
露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 中期报告。
券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以
人送达、邮件或传真的方式进行。 书面通知、电话通知、传真通知或电子邮件的方式
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原条款 修订后条款
进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专
书面通知、电话通知、传真通知或电子邮件的方式
人送达、邮件或传真的方式进行。
进行。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。因新增部分条款，《公司章程》中原
条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延，最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司将提请股东大会授权公司管理层根据登记机关要求办理相关备案事宜。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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2022 年 4 月 18 日
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议案二十一
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位与会股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，并结合公司的自身
实际情况，现对公司《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《江苏三房巷聚材股份有限
公司股东大会议事规则》已于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请查阅。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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2022 年 4 月 18 日
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议案二十二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位与会股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，并结合公司的自身
实际情况，现对公司《董事会议事规则》进行修订，修订后的《江苏三房巷聚材股份有限公
司董事会议事规则》已于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，
敬请查阅。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 18 日
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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十三
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位与会股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，并结合公司的自身
实际情况，现对公司《监事会议事规则》进行修订，修订后的《江苏三房巷聚材股份有限公
司监事会议事规则》已于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，
敬请查阅。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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2022 年 4 月 18 日
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议案二十四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位与会股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，并结合公司的自身实际情况，现
对公司《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《江苏三房巷聚材股份有限公司独立董事
工作制度》已于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查
阅。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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2022 年 4 月 18 日
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议案二十五
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位与会股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，并结合公司的自身
实际情况，现对公司《关联交易决策制度》进行修订，修订后的《江苏三房巷聚材股份有限
公司关联交易决策制度》已于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请查阅。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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2022 年 4 月 18 日
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江苏三房巷聚材股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十六
关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位与会股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，并结合公司的自身
实际情况，现对公司《对外担保管理办法》进行修订，修订后的《江苏三房巷聚材股份有限
公司对外担保管理办法》已于 2022 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请查阅。
上述事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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2022 年 4 月 18 日
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