中航电子 股票代码:600372 股票简称:中航电子 编号:临 2018 -061 中航航空电子系统股份有限公司 关于下属子公司股权转让暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所 载评估值,本次关联交易金额为人民币 12,751.96 万元。该《资产评 估报告》尚需经有权之国有资产监督管理部门备案,如经备案的资产 评估结果有变化,则股权转让价格将相应调整。 ●按照目前的交易价格,本次关联交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●按照目前的交易价格并根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等有关规定,过去 12 个月内中航航空电子系统股份有 限公司(以下简称“中航电子”或“公司”)与关联方之间发生的需 累计计算的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准,本次关联 交易不需提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 中航电子 中航电子控股子公司成都凯天电子股份有限公司(以下简称“凯 天电子”)拟将其持有的赛维航电科技有限公司(下称“赛维航电”) 26.77%股权,通过协议转让方式转让给中航机载系统有限公司(以下 简称“机载公司”,前述行为简称“本次股权转让”)。凯天电子与机 载公司就上述事项签署了《赛维航电科技有限公司股权转让协议》, 双方同意赛维航电 26.77%股权的交易价格以经有权之国有资产监督 管理机构备案确认的评估结果为基础协商确定,根据目前的资产评估 结果,交易价格为 12,751.96 万元;如经备案的评估结果有变化,则 股权转让价格相应调整。 由于机载公司持有中航电子 17.99%股权,为公司第二大股东, 根据相关规定,上述交易构成公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》等有关规定, 过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易金额 未达到公司股东大会的审议标准,本次关联交易不需提交公司股东大 会审议批准。 二、关联方介绍 (一)关联关系介绍 机载公司持有公司 17.99%股权1,为公司第二大股东。 1 经航空工业同意,机载公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司。本次合并完成后,机载公司将直 中航电子 (二)关联方基本情况 公司名称:中航机载系统有限公司 统一社会信用代码:91110000717827582W 公司类型:有限责任公司(国有独资) 公司地址:北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室 法定代表人:张昆辉 注册资本:人民币 499,777.00 万元 成立日期:2010 年 07 月 23 日 经营范围:各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研 发、生产、销售的投资与管理;航天、船舶、电子信息相关的机电产 品的销售;汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设 备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务;机电设备及系统、专 用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售;软件信息化 产品生产、研发及服务;信息系统及产品、软件产品、安全与服务系 统产品的研发、生产、销售及服务。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) 主要控股股东或实际控制人:中国航空工业集团有限公司持有机 接持有中航电子 316,509,442 股股份,占中航电子总股本的 17.99%,目前正在办理股权过户手续。 中航电子 载公司 100%股权,为其控股股东。 截 至 2017 年 12 月 31 日 , 机 载 公 司 经 审 计 的 总 资 产 为 13,320,995.01 万元,净资产为 4,851,341.59 万元,营业收入为 10,123,629.70 万元,净利润为 392,477.87 万元。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易的类别 本次关联交易的类别为出售股权类资产。 (二)转让标的:赛维航电 26.77%股权 1、赛维航电的主要情况 公司名称:赛维航电科技有限公司 统一社会信用代码:91110302733483118G 公司类型:其他有限责任公司 公司地址:北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼 法定代表人:郑育才 注册资本:人民币 9,000.00 万元 成立日期: 2001 年 12 月 25 日 经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;销售 电子产品、计算机、软件及辅助设备、铝材、铜锭;货物进出口、 技术进出口、代理进出口;餐饮管理;会议服务;出租办公用房。 中航电子 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 赛维航电的股权结构如下: 股东名称 持股比例 成都凯天电子股份有限公司 26.774% 2 中航机载系统有限公司 26.774% 中国航空工业集团公司雷华电子技术研究所 14.580% 中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所 13.983% 西安恒翔控制技术有限公司 5.963% 中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所 5.963% 中国航空无线电电子研究所 5.963% 合计 100% 赛维航电一年一期主要财务数据如下: 单位:人民币/万元 2018.09.30 2017.12.31 赛维航电 (未经审计) (经审计) 资产总额 38,169 39,209 资产净额 31,051 30,950 营业收入 1,753 4,608 净利润 116 253 扣除非经常性损益后的净利润 116 253 赛维航电 2017 年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的中 审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报 告。 2.权属状况 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 2 经航空工业同意,机载公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司。本次合并完成后,机载公司作为 本次合并的吸并方继续存续,中航航空电子系统有限责任公司注销并相应办理注销登记手续。截至目前, 赛维航电股东名称变更登记手续尚未办理完毕。 中航电子 况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权 属转移的其他情况。 3.赛维航电的资产评估情况 具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日出具了《成都凯天电子股份有限公司 拟转让所持赛维航电科技有限公司股权项目资产评估报告》(中同华 评报字(2018)第 031178 号)。 本次评估分别采用收益法和资产基础法对赛维航电的股东全部 权益价值进行评估,评估情况如下: 赛维航电公司截止评估基准日 2018 年 6 月 30 日经审计后总资产 账面价值为 36,970.50 万元,负债账面价值为 6,805.07 万元,净资 产账面价值为 30,165.43 万元。 1)资产基础法评估结果 总资产账面价值为 36,970.50 万元,评估值为 54,440.32 万元, 增值率 47.25 %;负债账面价值为 6,805.07 万元,评估值为 6,805.07 万元,评估无增减值;净资产账面价值为 30,165.43 万元,评估值为 47,635.25 万元,增值率 57.91%。 具体评估结果详见下列评估结果汇总表: 资产评估结果汇总表(资产基础法) 金额单位:人民币万元 项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率% 中航电子 A B C=B-A D=C/A× 100 流动资产 1 5,146.84 5,146.84 - - 非流动资产 2 31,823.66 49,293.48 17,469.82 54.90 其中:长期股权投资 3 1,109.96 1,605.44 495.48 44.64 投资性房地产 4 - - 固定资产 5 8,605.95 23,245.86 14,639.91 170.11 在建工程 6 - - 无形资产 7 - 800.00 800.00 其中:土地使用权 8 - - 其他非流动资产 9 22,107.75 23,642.18 1,534.43 6.94 资产总计 10 36,970.50 54,440.32 17,469.82 47.25 流动负债 11 3,851.54 3,851.54 - - 非流动负债 12 2,953.53 2,953.53 - - 负债总计 13 6,805.07 6,805.07 - - 净资产(所有者权益) 14 30,165.43 47,635.25 17,469.82 57.91 2)收益法评估结果 在《资产评估报告》所列假设和限定条件下,采用收益法评估的 股东全部权益价值为 35,560.00 万元,增值率 16.48 %。 3)评估结论的选取 资 产 基 础 法 的 评 估 值 为 47,635.25 万 元 ; 收 益 法 的 评 估 值 35,560.00 万元,两种方法的评估结果差异 12,075.25 万元,差异率 33.96%。 产生差异的主要原因为:收益法是基于企业未来现金流的现值, 资产基础法是基于企业现有各项资产和负债价值的基础上确定评估 对象价值,从而造成了评估结果的差异。 考虑到一般情况下,收益法对被评估单位未来具体投资和经营战 中航电子 略及实施的考量存在较大的不确定性,因此选定以资产基础法评估结 果作为被评估单位的股东全部权益价值的最终评估结论。 四、关联交易的主要内容及履约安排 (一)合同主体 甲方(转让方):成都凯天电子股份有限公司 乙方(受让方):中航机载系统有限公司 (二)标的股权 赛维航电 26.77%的股权。 (三)资产定价 双方一致同意,本次股权转让价格以经有权之国有资产监督管理 机构备案确认的评估结果为基础协商确定。根据北京中同华资产评估 有限公司出具的中同华评报字(2018)第 031178 号《资产评估报告》, 赛维航电 100%股权的评估值为 47,635.25 万元,上述《资产评估报 告》尚待中国航空工业集团有限公司备案。根据目前的资产评估结果, 本次股权转让价格为 12,751.96 万元;如经备案的评估结果有变化, 则股权转让价格相应调整,届时双方将签署补充协议予以确认。 (四)资产交割及转让价款的支付 本次股权转让交割日为赛维航电股东会作出同意股权转让行为 的决议之日,并于《赛维航电科技有限公司股权转让协议》生效之日 起15日内在工商登记部门依法办理登记。 机载公司应在交割日后15个工作日内,一次性向凯天电子以下账 户以银行转账的方式支付股权转让价款。 中航电子 (五)过渡期安排 过渡期(自2018年6月30日(不含当日)至交割日(含当日)) 赛维航电的经营性盈利或亏损均由机载公司按受让股权比例享有或 承担。 (六)协议生效 《赛维航电科技有限公司股权转让协议》自以下条件全部满足之 日起生效: 1、交易双方就本次股权转让履行完毕各自审批程序; 2、本次股权转让行为经交易双方上级有关部门批准。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易有利于凯天电子主业发展,增强凯天电子的盈利能 力。 六、该关联交易应当履行的审议程序 该项关联交易已经公司第六届董事会第十次(临时)会议审议通 过,关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘 立伟回避表决。 该项关联交易涉及的《资产评估报告》尚需经有权之国有资产监 管管理机构备案。根据目前的交易价格,此项交易无须提交股东大会 审议批准。 七、独立董事意见 中航电子 本次子公司股权转让暨关联交易事项没有损害公司利益以及中 小股东的利益,关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易 所股票上市规则》及其他规范的要求。我们同意本次关联交易的议案。 八、关联交易委员会意见 本次子公司股权转让暨关联交易没有损害公司利益以及中小股 东的利益,关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股 票上市规则》及其他规范的要求。我们同意本次关联交易的议案。 九、备查文件 1、中航航空电子系统股份有限公司独立董事事前认可意见; 2、中航航空电子系统股份有限公司独立董事意见; 3、关联交易委员会对公司关联交易的意见; 4、成都凯天电子股份有限公司拟转让所持赛维航电科技有限公 司股权项目资产评估报告。 中航航空电子系统股份有限公司 董事会 2018 年 12 月 27 日