中航电子


股票代码：600372              股票简称：中航电子            编号：临 2019-016




                    中航航空电子系统股份有限公司

                          2019 年度日常关联交易公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



 释义：航空工业              中国航空工业集团有限公司

       航空工业财务公司      中航工业集团财务有限责任公司

       机载公司              中航机载系统有限公司



重要内容提示：

●2019 年度日常关联交易需提交股东大会审议。

●2019 年度日常关联交易为日常生产经营中持续、必要的业务，对

公司无不利影响。



     一、日常关联交易基本情况

      （一）日常关联交易履行的审议程序

     2019 年 3 月 19 日，公司第六届董事会 2019 年度第三次会议审

议通过了《关于审议 2019 年度日常关联交易及交易金额的议案》，

在表决中，关联董事回避了表决，非关联董事审议通过了该议案，该

议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案

回避表决。
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     公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事先审核，

公司独立董事认为：公司独立董事在董事会召开前已了解了 2019 年

度公司日常关联交易及交易金额的议案的相关事宜，认为上述行为没

有违反有关规定，没有损害公司及股东利益的行为，可以作为议案提

交第六届董事会 2019 年度第三次会议审议。

     公司独立董事认为：公司与航空工业下属单位进行产品互供、提

供、接受劳务服务、租赁及接受金融服务等有利于双方优势互补，降

低公司运营成本，同时向被托管方收取托管费，符合公司股东大会决

议，上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，我们同

意 2019 年度公司日常关联交易及交易金额的议案。

         （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                   单位：万元
                                                                预计金额与实际
                                        2018 年     2018 年
  关联交易类别          关联方                                  发生金额差异较
                                        预计金额    实际金额
                                                                  大的原因
采购商品           航空工业下属单位       155,000      79,353
销售商品           航空工业下属单位       480,000     403,677   2018 年度日常
提供劳务           航空工业下属单位        14,000       3,566   关联交易金额根
接受劳务           航空工业下属单位        10,000       2,429   据公司 2018 年
租赁金额           航空工业下属单位         9,000       3,045     度经营计划预
托管费             航空工业下属单位        12,000       8,779   计,由于收入订
应收账款保理       航空工业下属单位       110,000      33,944   单规模未达到计
存款限额（每日存款                                              划目标，导致采
                   航空工业财务公司       160,000     160,000
最高额）                                                        购、销售等关联
                   航空工业下属单位                             交易实际金额低
贷款限额（每日贷款
                   （含航空工业财务公     450,000     330,461     于预计金额。
最高额）
                   司）
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           （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                            单位：万元


                                             本年年初至
                                                                                  本次预计金
                                             披露日与关
关联交易类                        2019 年                 2018 年    占同类业     额与上年实
                   关联方                    联人累计已
    别                            预计金额                实际金额   务比例%      际发生金额
                                             发生的交易
                                                                                    差异原因
                                               金额
采购商品      航空工业下属单位     120,000       10,636     79,353     15.14%
销售商品      航空工业下属单位     500,000       19,426    403,677     54.73%
提供劳务      航空工业下属单位       9,000           92      3,566     21.82%
接受劳务      航空工业下属单位       6,000          349      2,429     22.37%
                                                                                  2019 年度
租赁金额      航空工业下属单位       5,000          257      3,045     91.91%     日常关联交
托管费        航空工业下属单位       6,000           54      8,779    100.00%     易金额根据
应收账款保理 航空工业下属单位      110,000       11,418     33,944    100.00%     公司 2019
存款限额（每                                                                      年度经营计
日 存 款 最 高 航空工业财务公司    210,000       89,590    160,000     64.63%       划预计
额）
贷款限额（每 航空工业下属单位
日 贷 款 最 高 （含航空工业财务    400,000      250,924    330,461     71.04%
额）           公司）




           二、关联方介绍及关联关系

           航空工业：航空工业为公司实际控制人，法定代表人：谭瑞松。

   注册资本：640 亿元。主要经营业务：经营国务院授权范围内的国有

   资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配

   套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障

   及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程

   勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用

   航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动

   机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设
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计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘

察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技

术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备

技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）。

    航空工业财务公司，注册资本：25 亿元。为公司实际控制人航

空工业控股的子公司，系航空工业的金融业务平台。

    机载公司，注册资本 49.9777 亿元。为公司实际控制人航空工业

全资子公司。经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及

设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关

的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能

系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及

系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软

件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全

与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经

营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

    三、关联交易主要内容和定价政策

    （一）关联交易主要内容
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    1、与航空工业签署的《产品、原材料购销框架协议》，主要内

容：公司及其控股子公司向航空工业及其控制的下属企业销售原材料

或产品；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司及公司的控股子

公司销售原材料或产品。

    2、与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：航空

工业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供劳务、委托管理

经营其企业或业务实体、承包公司及其控股子公司的企业或业务实体、

租赁资产等；同时公司及控股子公司也向航空工业及其控股的下属单

位提供劳务、承包其企业或业务实体、租赁资产等。

    3、与航空工业、航空工业财务公司签署《关联交易框架协议》，

主要内容：公司及控股子公司在航空工业财务公司开立账户；航空工

业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供融资、担保等资金

支持，而且不要求公司或其控股子公司提供相应的资产抵押、担保或

反担保；航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供存款、贷款、

结算等各类金融服务。

    4、与机载公司签署《托管协议》，主要内容：机载公司将其下

属 14 家企事业单位委托公司管理。在委托管理期间，公司有权行使

对被托管单位除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及被托管股权

处置权以外的所有权利。

    （二）定价政策及依据：

    1、《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》的

定价，按照以下标准及顺序确定：
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    （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

    （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理

确定交易价格。

    （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立

第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

    （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航

空工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

    （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格

可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成

本费用加合理利润。

    各项交易的定价按照上述第（3）项、第（4）项或者第（5）项

确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易

的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、

资金融通等关联交易；（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销

售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方

购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、

性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业

务；（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相

同或类似业务活动所收取的价格定价；（4）交易净利润法，以可比

非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销

售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（5）利润分割
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法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应

该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估

各方交易结果的情况。

    2、《关联交易框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准

及顺序确定：

    （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

    （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理

确定交易价格。

    （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立

第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

    （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航

空工业或控股的下属单位及航空工业财务公司与独立的第三方发生

非关联交易价格确定。

    （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格

可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成

本费用加合理利润。

    同时航空工业及航空工业财务公司保证：

    （1）公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款利率应不低

于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，亦不低于中国国

内主要商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前

述外，公司及控股子公司在航空工业财务公司的存款的利率，也应不

低于航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方在航空工业财务
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公司同种类存款所确定的利率。

    （2）公司及控股子公司在航空工业财务公司的贷款利率应不高

于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，不高于

航空工业财务公司向任何同信用级别的航空工业及其控股的下属单

位或非关联第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不应高于中国国

内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

    （3）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供各项结算服

务收取的费用，应不高于当时任何中国国内主要商业银行就同类服务

向公司及其控股子公司所收取的费用，也应不高于同期航空工业财务

公司向航空工业及其控股的下属单位或非关联第三方就同类服务所

收取的费用。

    （4）航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供其他金融服

务收取的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收

取的费用上限（如适用），亦不高于中国国内主要商业银行向公司及

其控股子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，航空工

业财务公司向公司及其控股子公司提供该类服务所收取的费用，也应

不高于航空工业财务公司向任何同信用级别航空工业及其控股的下

属单位或非关联第三方提供同种类服务所收取的费用。

    3、《托管协议》项下，公司托管 14 家企事业单位收取托管费用

标准为：对于被托管单位中当年盈利的企业，当年托管费用为按照公

司受托管理的股权比例计算的被托管企业当年度经审计后的营业收

入的 2‰（即：某目标公司当年营业收入额×受托管理的股权比例×
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2‰）；对于被托管企业中当年亏损的单位，当年托管费用为 20 万

元。

    四、关联交易的目的

    1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业

及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、

租赁服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、

原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。

    2、鉴于航空工业控股的下属企业均在航空工业财务公司开展业

务，且航空工业（含下属单位）及航空工业财务公司可提供不低于外

部第三方的商业条件。为加快公司资金运营效率，降低成本，公司及

公司控股子公司在航空工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际

需要，与航空工业（含下属单位）及航空工业财务公司开展业务并签

署与该等业务相关的文件。

    3、对机载公司下属 14 家企事业单位的托管有利于公司加强相关

业务的整合，实现协同发展效应，增强公司发展后劲。

    五、备查文件

    1、中航电子第六届董事会 2019 年度第三次会议决议；

    2、独立董事对 2019 年度日常关联交易议案事前意见；

    3、独立董事对 2019 年度日常关联交易的独立意见；

    特此公告。
                      中航电子



中航航空电子系统股份有限公司

                       董事会

            2019 年 3 月 20 日