中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航航空电子系统股份有限公司
2018 年度持续督导报告书
保荐机构名称： 被保荐公司简称：
中信证券股份有限公司、中航证券有限 中航航空电子系统股份有限公司
公司
中信证券保荐代表人姓名：张明慧、孙 联 系 电 话 ： 010-60838792 、
鹏飞 010-60833031
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48
号中信证券大厦 21 层
中航证券保荐代表人姓名：杨滔、马伟 联 系 电 话 ： 010-59562666 、
0755-83520492
联系地址：北京市朝阳区望京东园四区
2 号中航资本大厦 37 层
一、 保荐工作概述
经中国证监会以“证监许可[2012]818 号”核准，中航航空电子系统股份有
限公司（以下简称“中航电子”或 “公司”）2012 年非公开发行股票事宜已于
2012 年 10 月完成，公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）担任 2012 年非公开发行股票项目
的保荐机构，持续督导期至 2013 年 12 月 31 日，但因公司募集资金尚未使用完
毕，因此 2014 年 1 月 1 日至 2017 年公开发行可转债前中金公司、中航证券作
为保荐机构仍继续履行持续督导义务。
2017 年 7 月 31 日，公司第六届董事会 2017 年第六次会议（临时）审议通
过了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的相关议案，
因本次可转债发行需要，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、
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中航证券担任公司本次可转债发行的保荐机构（中信证券与中航证券以下一并简
称“保荐机构”），负责本次可转债发行上市的保荐工作及本次可转债上市后的
持续督导工作，持续督导的期间为本次可转债发行上市当年剩余时间及其后一个
完整会计年度。
鉴于公司 2012 年非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，而本次可转债
发行保荐机构已确定为中信证券、中航证券，根据中国证券监督管理委员会《证
券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中金公司、中航证券未完成的对公
司 2012 年非公开发行股票的持续督导工作由中信证券、中航证券承继。中信证
券已委派保荐代表人张明慧、孙鹏飞共同负责公司的保荐及持续督导工作，中航
证券已委派保荐代表人邵鸿波、杨德林共同负责公司的保荐及持续督导工作。
2018 年 5 月 25 日，中航证券委派保荐代表人杨滔先生和马伟先生接替邵鸿波
先生和杨德林先生担任公司持续督导期间的保荐代表人，继续履行公司持续督导
职责。
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法
规的规定，2018 年度中信证券、中航证券对中航电子的持续督导工作情况总结
如下：
（一）公司治理督导情况
中航电子已建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理
制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。 2018 年，中航电子公司章程
及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人
员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良
好，并有效地执行了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披
露管理制度》等各项规章制度。
保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事
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规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相
关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议
资料。
（二）募集资金使用督导情况
1、募集资金基本情况
（1）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2012]818 号），公司采用向特定投资者非公开
发行（以下简称“网下发行”）的方式发行 38,483,900 股人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 17.15 元。截至 2012 年 10 月 16
日止，公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 659,998,885.00 元，扣除发
行费用后实际募集资金净额人民币 621,198,885.00 元，于 2012 年 10 月 12 日
汇入本公司在中国建设银行股份有限公司北京三元支行（以下简称“建设银行”）
开立的 11001045100059610925 账号。上述募集资金净额经中瑞岳华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的编号为中瑞岳华验字[2012]第 0291 号验资报告予
以验证。经过公司第五届董事会 2013 年度第二次会议批准，对募集资金项目实
际投入金额做了相应的调整，将人民币 621,198,885.00 元募集资金的用途调整
为 ： 人 民 币 220,000,000.00 元 用 于 航 电 系 统 研 发 中 心 项 目 ， 人 民 币
401,198,885.00 元用于补充公司流动资金。
经中国证券监督管理委员会以《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274 号）核准，公司于 2017
年 12 月 25 日采取公开发行可转换债券方式，发行了 240 万手可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 2,400,000,000.00 元，扣除支付的保荐及承销费用
16,280,000 元后的金额 2,383,720,000 元汇入中航电子在中信银行北京望京支
行开立的账号为 8110701013601262793 的募集资金专用账户中。上述资金已于
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2017 年 12 月 29 日全部到账，上述募集资金净额业经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的编号为 XYZH/2017BJA50339 验资报告予以验证。
（2）本年度使用金额及当前余额
A. 非公开发行股票募集资金
1、以前年度募集资金已使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司非公开发行股份募集资金累计使用人民币
466,298,885.00 元，其中，航电系统研发中心项目累计投入人民币 65,100,000.00
元，累计补充流动资金为人民币 401,198,885.00 元，尚未使用的金额为人民币
202,352,677.09 元，其中募集资金人民币 154,900,000.00 元，专户存储累计利
息为人民币 47,452,677.09 元。
2、本年度募集资金使用情况
（1）航电系统研发中心项目投入人民币 0 元，截至 2018 年 12 月 31 日止
该项目累计投入人民币 65,100,000.00 元；
（2）补充流动资金为人民币 0 元，截至 2018 年 12 月 31 日止累计补充流
动资金为人民币 401,198,885.00 元；
（3）本年募集资金账户收到扣除手续费后的存款利息为 3,319,166.50 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金累计投入人民币 466,298,885.00 元，
尚 未 使 用 的 金 额 为 人 民 币 205,670,712.92 元 ， 其 中 募 集 资 金 为 人 民 币
154,900,000.00 元，专户存储累计利息为人民币 50,771,843.59 元。
公司对航电系统研发中心项目进行了详细的论证和调研，用时较长导致该项
目 2018 年仍未有资金投入。2019 年公司已按计划投入和实施航电系统研发中
心项目。目前，航电系统研发中心项目不存在重大变化或不利影响。
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B.公开发行可转债募集资金
1、以前年度募集资金已使用情况
公司于 2017 年 12 月 29 日收到公开发行可转换公司债券募集资金
2,383,720,000.00 元（募集资金 2,400,000,000.00 元扣除支付的保荐及承销费
用 16,280,000.00 元后的金额），2017 年度尚未使用。
2、本年度募集资金使用情况
（1）增资下属公司 797,920,000.00 元；子公司使用增资款对募集资金项目
投入 372,361,805.57 元（其中包含公司以自筹资金预先投入募投项目的款项
80,934,990.10 元）；
（2）补充公司流动资金为人民币 584,000,000.00 元（其中包含保荐及承销
费用 16,280,000.00 元）；
（3）暂时补充公司流动资金为人民币 1,080,000,000.00 元；截止 2018 年
12 月 31 日已归还 50,000,000.00 元；
（4）本年募集资金账户收到扣除手续费后的存款利息为 19,259,962.21 元。
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金累计使用 2,036,361,805.57 元，其中
募 集 资 金 项 目 投 入 372,361,805.57 元 ， 补 充 公 司 流 动 资 金 为 人 民 币
584,000,000.00 元，暂时补充公司流动资金为人民币 1,080,000,000.00 元。尚
未 使 用 的 金 额 为 人 民 币 432,895,454.14 元 ， 其 中 募 集 资 金 人 民 币
413,635,491.93 元，专户存储累计利息为人民币 19,259,962.21 元。
2、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券
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交易所股票上市规则》等相关法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司章程》
的相关规定，公司于 2017 年 7 月修订了《中航航空电子系统股份有限公司募集
资金管理及使用办法》。公司一直按照《中航航空电子系统股份有限公司募集资
金管理及使用办法》对募集资金进行管理。
就 2012 年非公开发行股票事项，中航电子、中金公司、中航证券和中信银
行股份有限公司北京望京支行、中国建设银行股份有限公司北京三元支行签订了
募集资金专户存储三方监管协议，使用募集资金专户对上述募集资金进行集中管
理。
就 2017 年公开发行可转债事项，中航电子、保荐机构、和中信银行股份有
限公司北京望京支行签订了募集资金专户存储三方监管协议，使用募集资金专户
对上述募集资金进行集中管理。
2018 年持续督导期内，保荐机构对募集资金使用情况进行监督与核查，核
查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，确保中
航电子能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。
（三）辅导与培训情况
保荐机构对中航电子的董事、监事、高级管理人员及相关人员在可转债上市
前后进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控
制、董监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐机构对公
司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本市场知识、信
息披露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。
（四）列席公司董事会和股东大会情况
2018 年，中航电子先后召开 3 次股东大会、10 次董事会会议，保荐机构并
未列席公司股东大会及董事会。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
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保荐机构对公司 2018 年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督
与核查。中航电子关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响，且公司履
行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，
不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司未发生违规对外担保事项，发生的
对外担保事项履行了必要的审批程序；公司的对外投资活动已履行了必要的决策
程序。中航电子已在相关临时公告中披露了关于关联交易、对外担保以及重大对
外投资情况。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构审阅了中航电子 2018 年的公开信息披露文件，并对中航电子 2018
年报工作进行了督导。
通过对中航电子三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关
信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息
披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事
项
无。
（以下无正文）
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