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           中航电子独立董事 2020 年度述职报告



    作为中航航空电子系统股份有限公司独立董事，第六届及第七届

董事杨有红、熊华钢、张金昌、魏法杰、刘洪波在 2020 年严格按照

《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立

董事制度》的要求，认真履行法律所赋予的权利；密切关注公司生产

经营情况和再融资情况，及时了解公司的信息，全面关注公司的发展

状况，积极出席公司 2020 年召开的相关会议。在董事会决策过程中，

积极运用自身的知识背景，发表专业意见，对公司董事会和董事会专

门委员会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董事会正确做出

决策发挥积极作用，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益

和全体股东尤其是中小股东的合法权益。下面我代表全体独立董事将

2020 年的工作情况作如下报告。

    一、 独立董事的基本情况

    公司第六届董事会及第七届董事会各有独立董事 4 名，换届人选

经 2020 年 12 月 11 日公司第六届董事会 2020 年度第八次会议（临时）

及 12 月 28 日公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。两届独立

董事人数均超过全体董事人数的三分之一，符合有关法律法规和《公

司章程》的规定。

    下面就公司 2020 年独立董事的个人工作履历、专业背景进行说

明：
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    1、杨有红先生：会计学教授、博士生导师、北京市高校教学名

师、北京市长城学者、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内

部控制专业委员会副主任、中国注册会计师，国家精品课程《中级财

务会计》和《高级财务会计》主持人。曾任北京工商大学会计学院院

长、北京工商大学商学院院长、北京工商大学科学技术处处长。现任

本公司独立董事。

    2、熊华钢先生：北京航空航天大学电子信息工程学院教授、博

士生导师。研究方向为通信网络理论与技术、航空电子信息综合、超

宽带通信、电子系统综合测试等。社会兼职包括中国航空电子过程管

理标准化委员会委员、中国航空学会航电与空管分会委员，《北京航

空航天大学学报》和《空间科学学报》编委等。现任本公司独立董事。

    3、张金昌先生：历任首钢总公司计划处项目经理，北京智泽华

软件有限责任公司创始人、首席科学家。现任中国社会科学院工业经

济研究所研究员、博士生导师。

    4、魏法杰先生：北京航空航天大学经济管理学院教授、博士生

导师。曾任北京航空航天大学经济管理学院副院长, 河北省保定 550

厂工艺员。社会兼职包括中国国际工程咨询公司咨询委员会专家、国

防科工局军工项目审核中心项目审核专家，科工局技术经济中心评审

专家、央企投资研究院专家、中国项目管理研究会委员、中国航空学

会发动机软科学专业委员会委员、中国优选法统筹法与经济数学研究

会理事、《项目管理技术》杂志编委。

    5、刘洪波先生：历任中国建设银行总行投资银行部高级经理助
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理，建信信托有限责任公司投资管理部副总经理。现任建信财富（北

京）股权投资基金管理公司总经理、建信信托证券信托部总经理兼任

建信财富股权投资基金管理公司总经理、建信信托金融市场业务总部

总经理兼任建信财富总经理。

    公司独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公

司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任

职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以

外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、

未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要

求。

    二、出席公司会议的情况

    2020 年度公司以现场及通讯方式共召开了 9 次董事会会议，公

司独立董事均亲自出席了上述会议，没有无故缺席的情况发生。

    本年度，公司独立董事认真履行职责，关注公司经营情况，按时

出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营

情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

在召开相关会议前，独立董事主动了解并获取做出决策所需要的情况

和资料，详细审阅会议文件及相关材料，会议中，独立董事认真审议

每个议题，积极参与讨论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业

知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学

决策发挥了积极作用，报告期内，独立董事没有对公司董事会各项议
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案及公司其它事项提出异议的情况。

    董事会出席情况如下：



                   本年度应参 实 际 出 席 会委 托 出 席 会 缺席会议
    独立董事姓名
                   加会议次数 议次数       议次数         次数
    杨有红         9           9            0             0
    熊华钢         9           9            0             0
    张金昌         9           9            0             0
    刘洪波         8           8            0             0
    魏法杰         1           1            0             0



    三、2020 年度就公司相关事项发表的独立意见

    （一）公司关联交易事项

    1、2020 年度公司日常关联交易

    事前认可：在董事会召开前了解了 2020 年度公司日常关联交易

议案的相关事宜，认为上述行为没有违反有关规定，没有损害公司及

股东利益的行为。

    独立意见：公司与航空工业下属单位进行产品互供、提供、接受

劳务服务、设备租赁及接受金融服务等有利于双方优势互补，降低公

司运营成本，同时向被托管方收取托管费，符合公司和股东利益，上

述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意 2020 年

度公司日常关联交易议案。

    2、日常关联交易框架协议

    事前认可：公司及控股子公司与航空工业及其控股的下属单位的
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日常关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、公

平、公正的原则，签署日常关联交易框架协议不存在损害公司和广大

股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，

也不会影响上市公司的独立性。

    独立意见：中航工业集团财务有限责任公司作为一家经中国银行

业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围

内为航空工业系统内单位提供金融服务符合有关法律法规及规范性

文件的规定，且有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降

低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。签署日常关联

交易框架协议遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股

东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影

响，也不会影响上市公司的独立性。相关议案的审议、表决程序符合

法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时

进行了回避，表决结果合法、有效。同意公司关于签署日常关联交易

框架协议的议案。

    3、提高 2020 年度日常关联交易金额

    事前认可：提高 2020 年度日常关联交易金额事项系公司对实际

发生和全年预计发生的关联交易事项再次进行统计和合理预计，预计

公司与关联方之间发生的应收账款保理金额将超过年初预计金额。公

司召开董事会和股东大会对超出部分进行审议符合法律法规及规范

性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价将遵守公司与航

空工业、中航工业集团财务有限责任公司签署的《关联交易框架协议》
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中约定的定价原则，定价公平、合理，不存在损害公司和股东利益的

行为，也不会影响公司独立性。

    独立意见：提高 2020 年度日常关联交易金额事项系公司对实际

发生和全年预计发生的关联交易事项再次进行统计和合理预计，预计

公司与关联方之间发生的应收账款保理金额将超过年初预计金额。公

司召开董事会和股东大会对超出部分进行审议符合法律法规及规范

性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价将遵守公司与航

空工业、中航工业集团财务有限责任公司签署的《关联交易框架协议》

中约定的定价原则，定价公平、合理，不存在损害公司和股东利益的

行为，也不会影响公司独立性。相关议案的审议、表决程序符合法律

法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行

了回避，表决结果合法、有效。同意公司关于审议提高 2020 年度日

常关联交易金额的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （二）公司募集资金存放与使用相关事项

    1、使用募集资金向子公司增资

    第六、七、八期增资：公司使用募集资金向募集资金投资项目的

实施主体进行增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合

公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜

已履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，

不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的

情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
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法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。同意公司使用募集资金

对子公司进行增资。

    2、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金

    公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，符

合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于

公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序

符合相关监管要求以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。

    3、部分募投项目变更及延期

    公司对本次部分募投项目的变更及延期，是基于市场环境的变化

并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资

金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次部分募投项目

变更及延期符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集

资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公

司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中

小股东的利益。同意公司对部分募投项目变更及延期的事项，并同意

将该事项提交公司股东大会审议。

    4、募集资金 2019 年度使用及存放

    公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会

《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
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不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    公司编制的《中航电子关于募集资金 2019 年度存放与使用情况

的专项报告》真实反映了公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情

况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。

    （三）公司内部控制评价报告

    公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按

照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能

存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本

实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反

上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形；

    公司对内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部

控制体系建设、内部控制度执行和监督管理的实际情况。公司内控制

度得到执行，保证了公司正常经营管理，有利于提高公司的风险防范

能力。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善内控制

度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力保障。

    2019 年度公司内部控制评价报告客观、完整地反映了公司内部

控制的实际情况。

    （四）公司关联方资金占用及对外担保情况

    报告期内公司没有控股股东及其关联方占用公司资金的情况；公

司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股子公

司、股东附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单
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位或个人的债务提供担保，报告期内亦无任何形式的对外担保。

    （五）公司续聘会计师事务所

    事前认可：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业

务的审计资格，拥有为公司提供专业服务的经验与能力。公司续聘其

为 2020 年度审计师有利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效

率，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意

将《关于审议续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

    独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、

期货从业资格，所出具的公司 2019 年度财务报告审计报告及内部控

制审计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和内控状况，

执业水平良好、勤勉尽责。我们同意续聘其为公司 2020 年度财务报

告审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。

    （六）可转债提前赎回

    公司本次对已发行可转换公司债券进行提前赎回，符合《中华人

民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施

细则》等相关法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司公开发行

可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的规定，同时履行了

必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照

可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记

在册的全部“航电转债”。

    （七）公司董事会换届暨提名董事候选人
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    张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、于卓、徐滨以往的

工作经历和能力具备担任公司非独立董事的任职资格和能力，未发现

有违反《中华人民共和国公司法》等有关规定的情况，同意该等人员

作为公司第七届董事会非独立董事候选人。同意公司关于审议公司董

事会换届暨提名非独立董事候选人的议案，并同意将该事项提交公司

股东大会审议。

    杨有红、熊华钢、张金昌、魏法杰以往的工作经历和能力具备担

任公司独立董事的任职资格和能力，未发现有违反《中华人民共和国

公司法》等有关规定的情况，同意该等人员作为公司第七届董事会独

立董事候选人。同意公司关于审议公司董事会换届暨提名独立董事候

选人的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    四、公司利润分配情况

    公司于 2020 年 6 月 23 日召开的 2019 年度股东大会上审议通过

了 2019 年度的利润分配方案，公司以方案实施前的公司总股本

1,774,669,134 股 扣 减 公 司 通 过 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 的 股 份

10,415,430 股后的剩余股份 1,764,253,704 股为基数，每股派发现

金股利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 105,855,222.24 元（含

税）。该利润分配方案已于 2020 年 8 月 17 日实施完毕。

    公司本次利润分配预案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对

公司未来发展的信心，既有利于保证公司正常经营和长远发展，同时

也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司的实际

情况和相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司 2019 年度利
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润分配预案。

    五、审计委员会相关履职情况

    审计委员会中独立董事委员有 3 名，占审计委员会成员总数的

1/2 以上。在公司 2020 年年报审计过程中，我们听取了公司高管及

相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年

审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审

计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整。

    六、保护中小投资者所做的工作

    （一）2020 年度除参加公司会议外，独立董事对公司管理和内

控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了解，并与管理层进

行了沟通，忠实履行了独立董事的职责。

    （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进

行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。

2020 年度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信

息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披

露义务。

    （三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2020

年，凡需经董事会审议决策的重大事项，独立董事均认真审核了公司

提供的材料，深入了解有关议案起草情况，在董事会决策中发表专业

意见，制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供

了有力保障。

    （四）对公司的日常经营情况，独立董事详细听取了公司相关人
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员的汇报，及时了解公司生产经营动态，在董事会和董事会专门委员

会上发表意见。

    七、募集资金的使用情况

    公司独立董事对 2020 年度公司非公开发行股票所募集资金、公

开发行可转换公司债券所募集资金的使用安排发表的独立意见：公司

募集资金金额及利息收入安排不存在违规使用的情形，内容及程序符

合公司章程及监管部门相关规定。

    八、其他工作

    为切实履行独立董事职责，公司独立董事积极学习上市公司规范

运作的相关文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规

章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会

公众股股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特

别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

    2020 年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、

召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露

义务。2020 年度没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、

没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。



    以上是公司独立董事在 2020 年度履行职责的情况汇报。2021 年，

公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制

度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责

地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健
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康、持续、稳定发展。

   特此报告。



独立董事：      杨有红   熊华钢   张金昌      魏法杰




                                           2021 年 3 月 30 日