中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航航空电子系统股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下
简称“中航证券”）作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、
“公司”）2017 年度公开发行可转债项目的保荐机构与持续督导机构（以下合称
“保荐机构”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股份回购规则》（以下简称“回购规则”）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》以下简称“《上市规则》”）以及《中航航空电子系统股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及规范性文件的规定，对中航电子
2021 年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）
相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
根据中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东
大会审议通过的《关于审议 2021 年度利润分配预案的议案》，经大华会计师事务
所 （ 特 殊 普 通合 伙 ） 审 计 ， 公司 2021 年 度实 现 的 归属 于 母 公 司 的 净利 润
798,697,071.26 元。公司 2021 年度拟以总股本扣除公司回购专户的股份余额为基
数进行利润分配，具体如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日，公司总股本 1,928,214,265 股，扣除公司目前回购专户的股份余额
10,415,430 股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后
共 1,917,798,835 股，以此为基数计算，共计分配股利 239,724,854.38 元（含税），
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占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 30.01%，剩余未分配利润
转入下一年度。
综上，公司 2021 年度现金分红占公司 2021 年度合并报表中归属于上市公司
股东的净利润 798,697,071.26 元的 30.01%。
如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股等致使公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调
整情况。
二、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式
公司于 2019 年 1 月 3 日召开的第六届董事会 2019 年度第一次会议（临时）、
于 2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审
议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金、以集中竞
价交易方式回购公司部分股份（以下简称“本次股份回购”）。
公司于 2022 年 5 月 26 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了公司《关
于审议 2021 年度利润分配预案的议案》，同意公司拟以总股本为基数，每 10 股
派发现金股利 1.25 元（含税）。
根据公司的公告截至本核查意见出具之日，公司实际回购公司股份
10,415,430 股。根据于 2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会通
过的《关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，上述回购的股份将
用于员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券。截至本核查意见出具之日，公司已回购的 10,415,430 股股份尚在中航航空电
子系统股份有限公司回购专用证券账户内。
根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》等相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转
增股本。因此，公司 2021 年度权益分派实施差异化权益分派。
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
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除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
1.公司情况说明
截至 2022 年 6 月 6 日，公司收盘价为 20.60 元/股，公司总股本为 1,928,214,265
股，已累计回购股份 10,415,430 股。根据 2021 年度股东大会通过的分配方案，
公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变
化，流通股股份变动比例为 0。
2.根据实际分派计算的除权除息参考价格
截至 2022 年 6 月 6 日，公司总股本为 1,928,214,265 股。若按照公司股份总
数 1,928,214,265 股为基数进行分配，根据实际分派计算的除权除息参考价格：
（20.60-0.125）÷（1+0）=20.4750 元/股。
3.根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
截至 2022 年 6 月 6 日，公司总股本为 1,928,214,265 股，扣除已累计回购股
份 10,415,430 股，本次摊薄调整后参与分配的股本数为 1,917,798,835 股。按照
扣除累计回购股份后的股份数 1,917,798,835 股为基数进行分配：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（1,917,798,835×0.125）÷1,928,214,265≈0.1243 元，根据虚拟分派计算
的除权除息参考价格=（20.60-0.1243）÷（1+0）≈20.4757 元/股。
三、本次差异化权益分派是否符合以下两个条件。
（一）本次差异化权益分派属于下列情形：
本次公司差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格
—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考
价格。除权除息参考价格影响计算如下：|20.4750-20.4757|÷20.4750≈0.0034%。
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因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小，在
1%以下。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，中航电子本次差异化权益分派事项不存在违反《公
司法》、《证券法》、《回购规则》、《回购指引》及《公司章程》等相关法律法规及
规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空电
子系统股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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