中航电子



           中航航空电子系统股份有限公司独立董事关于

估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的

                            独立意见




    中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）拟通过向中航

工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）换股股东发行 A 股股票

的方式换股吸收合并中航机电并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本

次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重

大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海

证券交易所股票上市规则》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》等有

关规定，本人作为中航电子的独立董事，基于独立立场，经审慎分析，对本

次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性等相

关事项发表如下独立意见：

    1、估值机构具有独立性

    中航电子聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问

及估值机构。中信建投证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与中航电

子及中航机电均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具

有独立性。

    2、假设前提具有合理性



                                  1
                                                       中航电子



    《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股

吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值

报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循

了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前

提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

    3、估值定价具有公允性

    本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，

运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的

合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要

求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原

则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地

反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害中航电子利益或其股东特别是

中小股东合法权益的情形。

    综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，

估值结论合理，估值定价公允。

    （以下无正文）




                                 2
                                                        中航电子



  （本页为《中航航空电子系统股份有限公司独立董事关于估值机构的独立

性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




         ＿＿＿＿＿＿＿＿            ＿＿＿＿＿＿＿＿

                 杨有红                   魏法杰




                                3