中航航空电子系统股份有限公司

        未来三年（2022－2024 年度）股东分红回报规划




    为进一步明确及完善中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）
分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等有关法律法规、规范
性文件，以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定《中航航空电子系统股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）
股东分红回报规划》。具体内容如下：

     第一条 制定本规划的考虑因素

    着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发
展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况等情况，在平衡短期利益和长期
利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作
出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

     第二条 本规划的制定原则

    公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配
政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听
取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

     第三条 公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划

    1、公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利
润分配政策应保持连续性和稳定性。
    2、 公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利
润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会在综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    3、按照《公司章程》第一百七十一条的规定弥补亏损和提取法定公积金后
仍有盈利为分红的前提条件。

    4、现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次利润分配，
除特殊情况外，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可
分配平均利润的 30%。

    特殊情况指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
币的。

    第四条 实施本规划的决策机制

    1、一个会计年度结束后，公司董事会可根据《公司章程》第一百七十四条
规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董
事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方
案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方
可生效。

    2、董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对
利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大
会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    3、公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议
批准的利润分配具体方案。按照《公司章程》的要求，股东大会应当依法对董事
会提出的利润分配预案进行表决。

    4、 公司董事会在符合《公司章程》第一百七十四条规定的现金分红的具体
条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期
报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股
票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立
董事应当就此事项发表独立意见。

    5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

       第五条 利润分配政策的调整

    1、《公司章程》第一百七十七条规定，在发生以下情形时，公司可依据《公
司章程》规定的程序调整或变更利润分配政策：

    （1） 因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或
规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；

    （2） 因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进
行调整或变更的；

    （3）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更
的；

    （4）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调
整或变更的。

    2、 公司拟对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董
事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础
上，组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润
分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可生效。

    3、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明
是否符合《公司章程》的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。

    第六条 其他事项

    1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

    2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。

    3、本规划由公司董事会负责解释。




                                      中航航空电子系统股份有限公司董事会

                                                        2022 年 9 月 29 日