中航航空电子系统股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                            有效性的说明

    中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“公司”或“本公
司”）拟通过向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）换股股
东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行 A 股股票募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法
规、规范性文件和中航电子公司章程的规定，中航电子董事会对于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：


    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明


    （一）本次交易已履行的程序


    1、在中航电子与相关方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即采取了
必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉
范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息
管理和内幕信息知情人登记工作。


    2、中航电子及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划
过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘录》，
并经相关人员签字确认。


    3、经向上海证券交易所申请，公司 A 股股票自 2022 年 5 月 27 日（星期五）
开市起停牌。具体内容参见公司于 2022 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站上披
露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2022-027）。




                                    1
    4、停牌期间，公司按照相关规定发布本次交易进展情况公告，并且按照上
市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案。

    5、2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第六次会议（临
时），审议了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
系统股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交
易构成关联交易，关联董事已回避表决。张金昌、景旭因同时担任合并双方的独
立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董事就本次交易发表了
事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决
的相关议案将提交股东大会审议。同日，中航电子与中航机电签署附条件生效的
《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸
收合并协议》、与中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）等特
定投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》。


    6、2022 年 7 月 9 日、2022 年 8 月 6 日、2022 年 9 月 3 日，中航电子就本
次交易分别披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于重大资产重组进展的公
告》（公告编号：临 2022-035、临 2022-036、临 2022-039）。

    7、2022 年 9 月，国家国防科技工业局已作出原则同意中航电子吸收合并中
航机电的批复。


    8、2022 年 9 月，国务院国有资产监督管理委员会已作出原则同意中航电子
吸收合并中航机电及配套融资的总体方案的批复。


    9、就本次交易，中航电子已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和
规范性文件的要求编制了《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工
业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。中航电子
聘请的独立财务顾问、律师、审计机构和估值机构亦分别出具了相关文件。

    10、2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第八次会议
（临时），审议了《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业
机电系统股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并将
随后进行公告。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。张金昌、景旭
因同时担任合并双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独
立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足 3
人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
                                     2
    （二）本次交易尚需履行的程序

    1、本次交易尚需经中航电子的股东大会审议通过；


    2、本次交易尚需经中航机电的股东大会审议通过；

    3、本次交易尚需经中航科工的股东大会审议通过；


    4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

    综上，中航电子董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定
及中航电子公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了截至目前阶段必需的法
定程序。


    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的相关规定，
就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，中航电子董事会及全体董事做出如下声
明和保证：本公司及全体董事承诺保证本公司就本次交易所提交的法律文件的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律
文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程
序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及中航电
子公司章程的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文
件合法有效。


    特此说明。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《中航航空电子系统股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                   中航航空电子系统股份有限公司董事会

                                                       年    月    日