中航电子
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2022-047
中航航空电子系统股份有限公司第七届监事会
2022 年度第八次会议决议公告
本公司监事会及全监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”或“中航电子”)
第七届监事会 2022 年度第八次会议通知及会议材料于 2022 年 9 月 23
日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议采取通讯表决
的方式召开，表决的截止时间为 2022 年 9 月 28 日 12 时。会议应参加
表决的监事 5 人，实际表决的监事 5 人。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通
过如下议案：
一、《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业
机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规
规定的议案》
为重组形成中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）重
要的机载系统上市平台，加快机载系统业务的发展，公司与中航工业机
电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）拟由公司通过向中航机
电换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行 A 股股票
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中航电子
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及
相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规及
规范性文件的规定。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业
机电系统股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》
鉴于本次换股吸收合并的合并方系中航电子，被合并方系中航机电，
中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业，且本次募集配套资金
的发行对象为包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科
工”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）、中航沈飞
股份有限公司（以下简称“中航沈飞”）、成都飞机工业（集团）有限责
任公司（以下简称“航空工业成飞”）在内的不超过 35 名符合条件的特
定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞均为航空工
业控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构
成关联交易。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
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中航电子
三、《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业
机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航
机电。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
2、换股发行股份的种类及面值
中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为 1.00 元。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在
册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、
无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电
股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，
将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股
票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公
告合并实施股权登记日。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
4、换股价格及换股比例
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中航电子
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公
告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双
方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价
格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确
定，并由此确定换股比例。
中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均
价为 19.06 元/股，即中航电子的换股价格为 19.06 元/股。
中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均
价为 12.69 元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021
年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）
剔除已回购股份（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10
股 派 1 元 人 民 币 现 金 （ 含 税 ）， 中 航 机 电 实 际 分 红 总 金 额 为
386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基
准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-实际现金分红总额/
股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=12.59 元
/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。
每 1 股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股
价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据
上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航
机电股票可以换得 0.6605 股中航电子股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸
收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
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中航电子
配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求
须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调
整。
中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航
电 子 股 权 登 记 日 总 股 本 （ 1,928,214,265 股 ） 剔 除 已 回 购 股 份
（10,415,430 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民
币现金（含税），中航电子实际分红总金额为 239,724,854.38 元。经除
权除息调整后中航电子的换股价格=19.06 元/股-实际现金分红总额/股
权登记日总股本（239,724,854.38 元÷1,928,214,265 股）=18.94 元/
股。上述换股比例相应调整为 1:0.6647，即每 1 股中航机电股票可以换
得 0.6647 股中航电子股票。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
5、换股发行股份的数量
截至目前，中航机电的总股本为 3,884,824,789 股，参与本次换股
的中航机电股票为 3,884,824,789 股，其中包含库存股 22,570,005 股。
参照本次换股比例 1:0.6605 计算，中航电子为本次换股吸收合并发行
的股份数量合计为 2,565,926,773 股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若
吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换
股发行的股份数量将作相应调整。
根据中航电子 2021 年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已
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中航电子
调整为 1:0.6647，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后中航
电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 2,582,243,037 股。
中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的
中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后
尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发
行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发
放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
6、换股发行股份的上市地点
中航电子为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市
流通。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
7、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他
情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，
原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制
将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
8、中航电子异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《中华人民共和
国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》等规定，本次交易将赋予中航电子异议股东收购请求权。
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中航电子
（1）中航电子异议股东
有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决
本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相
关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的
股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功
履行相关申报程序的中航电子股东。
在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中
航电子异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）
的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易
而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行
为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主
张行使收购请求权：1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质
押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其
合法持有人以书面形式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请
求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该
等收购请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔
偿或补偿。
（2）收购请求权价格
中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前
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中航电子
20 个交易日的中航电子股票交易均价，即 18.44 元/股。
若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航
电 子 股 权 登 记 日 总 股 本 （ 1,928,214,265 股 ） 剔 除 已 回 购 股 份
（10,415,430 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民
币现金（含税），中航电子实际分红总金额为 239,724,854.38 元。经除
权除息调整后中航电子异议股东收购请求权价格=18.44 元/股-实际现
金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38 元÷1,928,214,265
股）=18.32 元/股。
（3）收购请求权的提供方
中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中
航电子异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子
或其他同意本次交易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得
中国证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功
申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份，并按
照收购请求权价格向中航电子异议股东支付相应的现金对价。
（4）收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购
请求权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报
期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其
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中航电子
有效申报的每一股中航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请
求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份
过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实
施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中航电子股份，并相
应支付现金对价。
登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
1）在中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关
议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的
相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中航电子审议本次交易的股
东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有
代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3）在收购请求权申报
期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效
反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，
须在收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用
担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定
购回式证券交易的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前
及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电
子异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、
证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结
算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
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中航电子
中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异
议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、
结算和交割等）。
（5）收购请求权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
3）可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准
日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日
的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的
定价基准日前 20 个交易日中航电子的交易均价跌幅超过 20%；
②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的
定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航
电子每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸
收合并的定价基准日前 20 个交易日中航电子的交易均价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
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中航电子
当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之
日起 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中
航电子异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅
对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中航电子已召开董事会审
议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整；若中航电子已召开董事会审议决定不对异议股东收购请
求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。
调整后的中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易
日的中航电子股票交易均价。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
9、中航机电异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》等规定，本次交易将赋予中航机电异议股东现金选择权。
（1）中航机电异议股东
有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决
本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相
关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的
股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功
履行相关申报程序的中航机电股东。
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中航电子
在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中
航机电异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）
的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易
而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行
为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主
张行使现金选择权：1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了
质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）
其合法持有人以书面形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金
选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上
述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中航电
子本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该
等现金选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔
偿或补偿。
（2）现金选择权价格
中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前
20 个交易日的中航机电股票交易均价（即 10.43 元/股）经除权除息调
整后确定。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度
权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔
除已回购股份（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股
派 1 元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40
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中航电子
元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的股票交易均价=10.43 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股
本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=10.33 元/股，即中航机
电异议股东现金选择权价格为 10.33 元/股。
若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（3）现金选择权的提供方
中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中
航机电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电
或其他同意本次交易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得
中国证监会核准后，中航科工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功
申报行使现金选择权的中航机电异议股东所持有的中航机电的股份，并
按照现金选择权价格向中航机电异议股东支付相应的现金对价。
（4）现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报
期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其
有效申报的每一股中航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金
选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股
份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权
实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部中航机电的股份，
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中航电子
并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中航
机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本
次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
1）在中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关
议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的
相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中航机电审议本次交易的股
东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中航机电股东，持续持有
代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3）在现金选择权申报
期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效
反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，
须在现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信
用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约
定购回式证券交易的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日
前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机
电异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、
证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结
算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异
议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、
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中航电子
结算和交割等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核
准本次交易前。
3）可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准
日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日
的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的
定价基准日前 20 个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌
至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案影响）跌幅超过 20%；
②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的
定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航
机电每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸
收合并的定价基准日前 20 个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次
交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案影响）跌幅超
过 20%。
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中航电子
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之
日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航
机电异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对
异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议
决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整；若中航机电已召开董事会审议决定不对异议股东现金选
择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。
调整后的中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易
日的中航机电股票交易均价。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
10、本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，
中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同
及其他一切权利与义务。
中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知
和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使
第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期
限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应
未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
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中航电子
11、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各
个下属企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续
独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大
努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管
部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；3、制作、整理及保
管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理
请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务
等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方
予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开
展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）交割条件
《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公
司之换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。
合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署交割确认
文件。
（2）资产交割
自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、
负债和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协
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中航电子
助中航电子办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该
等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中
航机电转移至中航电子名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而
未能履行形式上的移交手续，不影响中航电子对上述资产享有权利和承
担义务。
本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续
公司，并变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续
公司，并变更登记为中航电子的分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，
吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子
承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/
协议的主体变更为中航电子。
（5）资料交接
中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以
及中航机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向
中航电子移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
（6）股票过户
中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航
机电股东发行的 A 股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新
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中航电子
增股份登记于其名下之日起，成为中航电子的股东。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
13、员工安置
本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订
的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成
后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订
劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次
换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担，安置职工工龄、任职时
间连续计算，总收入水平和福利待遇保持不变。
截至目前，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换
股吸收合并涉及的员工安置方案。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
14、滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中
航电子及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新
老股东按持股比例共同享有。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（二）募集配套资金安排
1、募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00 万元，不超过中航电
子换股吸收合并中航机电交易金额的 100%。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
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中航电子
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航
科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条
件的特定投资者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00
万元，航空投资拟认购的募集配套资金为 30,000.00 万元，中航沈飞拟
认购的募集配套资金为 18,000.00 万元，航空工业成飞拟认购的募集配
套资金为 18,000.00 万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境
内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外的具体发行
对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人
士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根
据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确
定。
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中航电子
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
4、定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日
为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首
日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次
交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东
大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定
价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空
投资、中航沈飞、航空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20
个交易日中航电子股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）
继续参与认购。
如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发
生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集
配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发
生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
5、发行数量
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中航电子
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额
和最终发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的 30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），
若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配
套资金发行的股份数量也将作相应调整。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
7、锁定期
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得
转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后
将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对
象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交
所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购
的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦
应遵守前述锁定期的约定。
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中航电子
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
8、滚存未分配利润安排
中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配
套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
9、募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用
后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统
产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及
补充合并后存续公司的流动资金，其中用于补充合并后存续公司的流
动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，具体情况如下：
单位：万元
拟使用的配套
序号 项目 投资总金额
募集资金金额
航空引气子系统等机载产品产能提升
1 73,980.00 72,110.00
项目
2 液压作动系统产能提升建设项目 20,000.00 20,000.00
3 航空电力系统生产能力提升项目 19,049.00 19,049.00
燃油测控系统等机载产品产能提升建
4 17,500.00 17,500.00
设项目
5 悬挂发射系统产能提升项目 15,400.00 15,400.00
作动筒、锁定装置等机载产品产能提升
6 15,200.00 15,200.00
建设项目
电磁阀类等机载产品核心能力提升建
7 15,000.00 15,000.00
设项目
8 受油装置等机载产品产能提升项目 14,500.00 14,500.00
航空工业风雷火发器等机载产品科研
9 13,600.00 13,600.00
生产能力建设项目
10 航空管路专业化建设项目 9,750.00 8,250.00
11 补充流动资金 289,391.00 289,391.00
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中航电子
合计 503,370.00 500,000.00
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股
吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实
施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行
用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据
实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，
募集资金不足部分由存续公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
（三）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12
个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
四、《关于<中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业
机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》
公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
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中航电子
组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《中航航空电子系统股份有
限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见同日公告）。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于本次合并构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次合并中，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中航
机电的成交金额（交易金额=中航机电换股价格×中航机电总股本），为
4,890,994.41 万元。根据中航电子、中航机电 2021 年审计报告和本次
交易金额情况以及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本
次交易构成中航电子的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（中航机电） 3,489,366.32 1,499,220.48 1,399,153.77
交易金额 4,890,994.41
吸收合并方（中航电子） 2,626,264.87 983,929.89 1,123,684.63
被吸收合并方/吸收合并方 132.86% 152.37% 124.51%
交易金额/吸收合并方 186.23% - 435.26%
《上市公司重大资产重组管理办
50% 50% 50%且金额>5,000 万
法》规定的重大资产重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
本次合并完成后，中航机电作为被合并方，将终止上市并注销法人
资格。本次合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航
空工业，且最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。
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中航电子
中航科工与航空工业、中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）、
汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）于 2010 年签
订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航
电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保
持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。本次合并
后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按
照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。因此，
本次交易完成后，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为
航空工业。综上，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于批准本次交易相关的备考合并财务报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关要求，中航电子编制了备考合并财务报告，并已经大华会计师事
务所（特殊普通合伙）审阅，且出具了大华核字[2022]0011734 号《中
航航空电子系统股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（详见同
日公告）。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、《关于确认<中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系
统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募
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中航电子
集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》
就本次交易事宜，监事会同意估值机构中信建投证券股份有限公
司（以下简称“中信建投”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的
要求，出具《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份
有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易之估值报告》（详见同日公告）。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，监事会认为：
1、中航电子聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独
立财务顾问及估值机构。中信建投证券股份有限公司及估值人员除业
务关系外与中航电子及中航机电均无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限
公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金
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中航电子
暨关联交易之估值报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、
法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实
际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、本次估值的目的是为董事会分析本次交易定价的公允性及合
理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值
的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析
方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家
有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程
序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，
参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值
对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
4、本次合并的估值定价公允、合理，不存在损害中航电子利益
或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前
提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定
价公允。
公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值定价的公允性发表了独立意见。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
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中航电子
公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的相关规定。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条及第四十三条规定的议案》
公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条的规定。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、《关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障
中小投资者利益，监事会将本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析。
根 据 大 华 会计 师 事 务所 （ 特 殊普 通 合 伙） 出 具 的大 华 核字
[2022]0011734 号《中航航空电子系统股份有限公司备考合并财务报表
审阅报告》、大华审字[2022]006986 号审计报告和中航电子 2022 年 1-5
月财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表
所示：
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中航电子
单位：万元
2022 年 1-5 月 2021 年
项目
实际 备考 实际 备考
基本每股收益
0.16 0.19 0.42 0.46
（元）
稀释每股收益
0.16 0.19 0.42 0.46
（元）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.13 0.16 0.36 0.40
益（元）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 0.13 0.16 0.36 0.40
益（元）
注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司每股收益进
一步增长，本次交易有利于提升存续公司盈利能力，不会导致存续公司
每股收益被摊薄。
综上，公司监事会认为，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成
后公司每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致公司即期每股收益
被摊薄的情况。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会认为，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定
程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机
构提交的法律文件合法有效。
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中航电子
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十 三 、《 关 于 < 中 航 航 空 电 子 系 统 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2022-2024 年度）股东分红回报规划>的议案》
为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透
明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等有关法律法规、
规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定《中航航空电子系统
股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》（详
见同日公告）。回报规划自股东大会审议通过之日起生效。
与会监事以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
监 事 会
2022 年 9 月 29 日
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