证券代码：600372 证券简称：中航电子 公告编号：2022-053
中航航空电子系统股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022 年 10 月 26 日
(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 16 号楼 2521 会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 381
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 1,525,326,315
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） 79.1056
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长、总经理于卓先生主持，以现
场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召开程序及表决方式符合法律
法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 11 人，出席 5 人，董事杨鲜叶、张彭斌、徐滨、杨有红、张
金昌、魏法杰因疫情及公务原因无法亲自出席本次会议；
2、 公司在任监事 5 人，出席 2 人；监事汪晓明、袁豁、田沛因疫情及公务原因
无法亲自出席本次会议；
3、 董事、副总经理、董事会秘书张灵斌先生出席会议。董事、副总经理张红先
生列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、 议案名称：关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议
案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 241,661,453 98.4080 3,909,250 1.5920 0 0.0000
2、 议案名称：关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
系统股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 241,661,453 98.4080 3,909,250 1.5920 0 0.0000
3、 议案名称：关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01 议案名称：本次换股吸收合并方案——换股吸收合并双方
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 241,662,053 98.4083 3,908,650 1.5917 0 0.0000
3.02 议案名称：本次换股吸收合并方案——换股发行股份的种类及面值
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
3.03 议案名称：本次换股吸收合并方案——换股对象及合并实施股权登记日
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
3.04 议案名称：本次换股吸收合并方案——换股价格及换股比例
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
3.05 议案名称：本次换股吸收合并方案——换股发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
3.06 议案名称：本次换股吸收合并方案——换股发行股份的上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
3.07 议案名称：本次换股吸收合并方案——权利受限的换股股东所持股份的处
理
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
3.08 议案名称：本次换股吸收合并方案——中航电子异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
3.09 议案名称：本次换股吸收合并方案——中航机电异议股东的利益保护机制
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
3.10 议案名称：本次换股吸收合并方案——本次交易涉及的债权债务处置
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
3.11 议案名称：本次换股吸收合并方案——过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
3.12 议案名称：本次换股吸收合并方案——本次交易涉及的相关资产过户或交
付的安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
3.13 议案名称：本次换股吸收合并方案——员工安置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
3.14 议案名称：本次换股吸收合并方案——滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
3.15 议案名称：本次募集配套资金方案——募集配套资金的金额
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
3.16 议案名称：本次募集配套资金方案——募集配套资金发行股份的种类和面
值
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
3.17 议案名称：本次募集配套资金方案——发行对象及发行方式
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
3.18 议案名称：本次募集配套资金方案——定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
3.19 议案名称：本次募集配套资金方案——发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
3.20 议案名称：本次募集配套资金方案——上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
3.21 议案名称：本次募集配套资金方案——锁定期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
3.22 议案名称：本次募集配套资金方案——滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
3.23 议案名称：本次募集配套资金方案——募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
3.24 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
4、 议案名称：关于《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机
电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 241,656,353 98.4060 3,909,250 1.5919 5,100 0.0021
5、 议案名称：关于《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机
电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 241,366,253 98.2878 3,909,250 1.5919 295,200 0.1203
6、 议案名称：关于签订附生效条件的《中航航空电子系统股份有限公司与中航
工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 241,366,253 98.2878 3,909,250 1.5919 295,200 0.1203
7、 议案名称：关于与特定投资者签订附生效条件的《股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 241,366,253 98.2878 3,909,250 1.5919 295,200 0.1203
8、 议案名称：关于本次合并构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 241,143,053 98.1969 3,908,150 1.5914 519,500 0.2117
9、 议案名称：关于批准本次交易相关的备考合并财务报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 241,142,553 98.1967 3,908,650 1.5916 519,500 0.2117
10、议案名称：关于确认《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股
份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易之估值报告》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 241,141,953 98.1965 3,909,250 1.5919 519,500 0.2116
11、议案名称：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 241,142,553 98.1967 3,908,650 1.5916 519,500 0.2117
12、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 241,142,553 98.1967 3,908,650 1.5916 519,500 0.2117
13、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
及第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 241,142,553 98.1967 3,908,650 1.5916 519,500 0.2117
14、议案名称：关于本次交易未摊薄公司即期回报的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 241,142,553 98.1967 3,908,650 1.5916 519,500 0.2117
15、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 241,143,753 98.1972 3,907,450 1.5911 519,500 0.2117
16、议案名称：关于《中航航空电子系统股份有限公司未来三年（2022-2024 年
度）股东分红回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,520,819,765 99.7045 3,907,450 0.2561 599,100 0.0394
17、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 241,063,553 98.1646 3,908,050 1.5914 599,100 0.2440
18、议案名称：关于修订《中航航空电子系统股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 1,520,818,265 99.7044 3,908,950 0.2562 599,100 0.0394
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数
（%）
关 于中 航航空 电
子 系统 股份有 限
公 司换 股吸收 合
并 中航 工业机 电
1 系 统股 份有限 公 241,661,453 98.4080 3,909,250 1.5920 0 0.0000
司 并募 集配套 资
金 暨关 联交易 符
合相关法律、法规
规定的议案
关 于中 航航空 电
2 子 系统 股份有 限 241,661,453 98.4080 3,909,250 1.5920 0 0.0000
公 司换 股吸收 合
并 中航 工业机 电
系 统股 份有限 公
司 并募 集配套 资
金 构成 关联交 易
的议案
关 于中 航航空 电
子 系统 股份有 限
公 司换 股吸收 合
并 中航 工业机 电
3.00 — — — — — —
系 统股 份有限 公
司 并募 集配套 资
金 暨关 联交易 方
案的议案
本 次换 股吸收 合
3.01 并 方 案 —— 换 股 241,662,053 98.4083 3,908,650 1.5917 0 0.0000
吸收合并双方
本 次换 股吸收 合
并 方 案 —— 换 股
3.02 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
发 行股 份的种 类
及面值
本 次换 股吸收 合
并 方 案 —— 换 股
3.03 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
对 象及 合并实 施
股权登记日
本 次换 股吸收 合
3.04 并 方 案 —— 换 股 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
价格及换股比例
本 次换 股吸收 合
3.05 并 方 案 —— 换 股 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
发行股份的数量
本 次换 股吸收 合
并 方 案 —— 换 股
3.06 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
发 行股 份的上 市
地点
本 次换 股吸收 合
并 方 案 —— 权 利
3.07 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
受 限的 换股股 东
所持股份的处理
本 次换 股吸收 合
并 方 案 —— 中 航
3.08 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
电 子异 议股东 的
利益保护机制
本 次换 股吸收 合
3.09 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
并 方 案 —— 中 航
机 电异 议股东 的
利益保护机制
本 次换 股吸收 合
并 方 案 —— 本 次
3.10 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
交 易涉 及的债 权
债务处置
本 次换 股吸收 合
3.11 并 方 案 —— 过 渡 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
期安排
本 次换 股吸收 合
并 方 案 —— 本 次
3.12 交 易涉 及的相 关 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
资 产过 户或交 付
的安排
本 次换 股吸收 合
3.13 并 方 案 —— 员 工 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
安置
本 次换 股吸收 合
3.14 并 方 案 —— 滚 存 226,010,959 92.0349 3,908,650 1.5916 15,651,094 6.3735
未分配利润安排
本 次募 集配套 资
3.15 金 方 案 —— 募 集 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
配套资金的金额
本 次募 集配套 资
金 方 案 —— 募 集
3.16 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
配 套资 金发行 股
份的种类和面值
本 次募 集配套 资
3.17 金 方 案 —— 发 行 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
对象及发行方式
本 次募 集配套 资
3.18 金 方 案 —— 定 价 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
依据和发行价格
本 次募 集配套 资
3.19 金 方 案 —— 发 行 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
数量
本 次募 集配套 资
3.20 金 方 案 —— 上 市 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
地点
本 次募 集配套 资
3.21 金 方 案 —— 锁 定 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
期
本 次募 集配套 资
3.22 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
金 方 案 —— 滚 存
未分配利润安排
本 次募 集配套 资
3.23 金 方 案 —— 募 集 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
配套资金的用途
3.24 决议有效期 226,010,359 92.0347 3,909,250 1.5919 15,651,094 6.3734
关于《中航航空电
子 系统 股份有 限
公 司换 股吸收 合
并 中航 工业机 电
4 系 统股 份有限 公 241,656,353 98.4060 3,909,250 1.5919 5,100 0.0021
司 并募 集配套 资
金 暨关 联交易 预
案》及其摘要的议
案
关于《中航航空电
子 系统 股份有 限
公 司换 股吸收 合
并 中航 工业机 电
5 系 统股 份有限 公 241,366,253 98.2878 3,909,250 1.5919 295,200 0.1203
司 并募 集配套 资
金 暨关 联交易 报
告书（草案）》及
其摘要的议案
关 于签 订附生 效
条件的《中航航空
电 子系 统股份 有
限 公司 与中航 工
6 241,366,253 98.2878 3,909,250 1.5919 295,200 0.1203
业 机电 系统股 份
有 限公 司之换 股
吸收合并协议》的
议案
关 于与 特定投 资
者 签订 附生效 条
7 241,366,253 98.2878 3,909,250 1.5919 295,200 0.1203
件的《股份认购协
议》的议案
关 于本 次合并 构
成 重大 资产重 组
8 241,143,053 98.1969 3,908,150 1.5914 519,500 0.2117
但 不构 成重组 上
市的议案
关 于批 准本次 交
易 相关 的备考 合
9 241,142,553 98.1967 3,908,650 1.5916 519,500 0.2117
并 财务 报告的 议
案
10 关于确认《中信建 241,141,953 98.1965 3,909,250 1.5919 519,500 0.2116
投 证券 股份有 限
公 司关 于中航 航
空 电子 系统股 份
有 限公 司换股 吸
收 合并 中航工 业
机 电系 统股份 有
限 公司 并募集 配
套 资金 暨关联 交
易之估值报告》的
议案
关 于估 值机构 的
独立性、估值假设
前提的合理性、估
11 值 方法 与估值 目 241,142,553 98.1967 3,908,650 1.5916 519,500 0.2117
的 的相 关性以 及
估 值定 价的公 允
性的议案
关 于本 次交易 符
合《关于规范上市
公 司重 大资产 重
12 241,142,553 98.1967 3,908,650 1.5916 519,500 0.2117
组 若干 问题的 规
定》第四条规定的
议案
关 于本 次交易 符
合《上市公司重大
资 产重 组管理 办
13 241,142,553 98.1967 3,908,650 1.5916 519,500 0.2117
法》第十一条及第
四 十三 条规定 的
议案
关 于本 次交易 未
14 摊 薄公 司即期 回 241,142,553 98.1967 3,908,650 1.5916 519,500 0.2117
报的议案
关 于本 次交易 履
行 法定 程序的 完
备性、合规性及提
15 241,143,753 98.1972 3,907,450 1.5911 519,500 0.2117
交 的法 律文件 的
有 效性 的说明 的
议案
关于《中航航空电
子 系统 股份有 限
公司未来三年
16 300,695,625 98.5234 3,907,450 1.2802 599,100 0.1964
（ 2022-2024 年
度）股东分红回报
规划》的议案
关 于提 请股东 大
会 授权 董事会 全
17 241,063,553 98.1646 3,908,050 1.5914 599,100 0.2440
权 办理 本次交 易
相关事宜的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案 1-17 均为特别决议事项，均已获得出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
议案 1-15、议案 17 均为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东（公司控
股股东及其一致行动人）中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有
限公司、中航机载系统有限公司及汉中航空工业（集团）有限公司所持表决权股
份 1,279,755,612 股按照相关规定回避了表决。
三、律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：颜羽、黄娜
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格及表
决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过
的决议合法、有效。
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
上网公告文件
北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司2022年第二次临时
股东大会的法律意见书
报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
