股票代码：600373 股票简称：中文传媒 编号：临 2018-065
中文天地出版传媒股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书
本公司及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份的相关议案已于 2018 年 10 月 26 日经公司第五届董事会第三十
七次临时会议审议通过，并于 2018 年 11 月 12 日经公司 2018 年第二次临时股东大
会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》 上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013
年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟定
了回购公司股份的报告书，具体内容如下：
一、本次回购股份的目的
鉴于近期受外部市场因素的综合影响，公司股价出现了较大波动，公司基于
对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，经结合公司经营情况及财务状
况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。
本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
二、本次回购的股票种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
三、本次回购股份的方式和用途
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本
次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。
四、本次回购股份的价格区间、定价原则
-1-
公司本次回购价格拟为不超过每股 15.00 元，即以每股 15.00 元或更低的价
格回购股票，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日
公司股票平均收盘价的 150%（按照孰高原则）。若公司在回购期内发生资本公积
金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规
定相应调整回购价格上限。
五、本次回购股份的数量、金额及占总股本的比例
在回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元且不超过人民币 6 亿元，回购股份价
格不超过人民币每股 15.00 元的条件下，如以回购资金总额上限 6 亿元、回购价
格上限每股 15.00 元测算，预计回购股份数量为 4,000.00 万股，约占公司总股
本的 2.90%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司
在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权
除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
六、本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
七、本次回购的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日
起不超过 6 个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情
况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：（1）公司定
期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产
生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日
内；（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购股
份规模达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之
日起提前届满。
八、决议的有效期
自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月。
九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
（一）本次回购对公司股价的影响
-2-
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易
活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）预计回购后公司股权的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元且不超过人民币 6 亿元，如以回购
资金总额上限 6 亿元、回购价格上限 15.00 元/股测算，预计回购股份数量约为
4,000.00 万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本 1,377,940,025 股）比
例约为 2.90%。公司控股股东持股变化情况测算如下表：
持股范围 回购股份实施前 回购股份实施注销后 股数变动
股数（股） 占比 股数（股） 占比 比例
控股股东 755,541,032 54.83% 755,541,032 56.47% 0.00%
总股本 1,377,940,025 100.00% 1,337,940,025 100.00% -2.90%
因此，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，不会影响公司的上市地
位。
（三）本次回购股份对公司生产经营、偿债能力及盈利能力的影响分析
1、本次回购对公司生产经营的影响
截至 2018 年 9 月 30 日，中文传媒合并报表口径总资产为 2,349,419.72 万
元，归属于上市公司股东的净资产为 1,283,314.53 万元，货币资金余额为
565,433.65 万元，公司资金实力、偿债能力较强。本次用于回购的资金总额不
超过人民币 6 亿元，相对公司资产规模较小，在公司经营环境未发生重大不利变
化的情况下，不会对公司日常运营产生重大影响。
2、本次回购对公司偿债能力的影响
根据 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，中文传媒拟用于回购的资金总额上
限 6 亿元占公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重
分别为 2.55%、4.68%和 10.61%。本次回购完成后，以公司截至 2018 年 9 月 30
日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额上限 6 亿元为测算依据所计算的
资产负债率将由 44.48%上升为 45.65%，变动幅度较小。因此，本次回购不会对
公司的偿债能力产生重大影响。
3、本次回购对公司盈利能力的影响
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为
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1,160,162.00 万元、1,277,583.76 万元、1,330,604.76 万元和 898,890.35 万
元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 105,795.52 万元、129,467.41 万
元、145,174.15 万元和 120,678.61 万元，公司经营情况良好，盈利能力较强。
本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生
重大影响。
十、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的
意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上
市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等相关规定，董
事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合
法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信
心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。
因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 1.5 亿元且不超过 6 亿元，
资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
十一、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
1、控股股东、董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖本公司股份的情
况
经公司自查，在董事会、股东大会回购股份决议公告前六个月内，公司控股
股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或
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者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
2、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人前六个月内买卖本公司股份的情
况
2018 年 6 月 24 日，持股 5%以上股东孝昌枫杰投资中心（有限合伙）（以下
简称“孝昌枫杰”）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌沐森”）与
厦门枫沐科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“枫沐科技”）签署了《股份转让
协议》，分别将其持有的公司 62,129,038 股股份（占公司总股本的 4.51%）、
7,049,024 股股份（占公司总股本的 0.51%），以协议转让方式转让给受让方枫沐
科技，转让价格为 12.66 元/股。本次协议转让后，孝昌枫杰、孝昌沐森不再持
有公司股权。本次协议转让前后的持股情况如下：
本次转让前持有股份 本次转让后持有股份
股东名称 占总股 占总股本
股数（股） 股数（股）
本比例 比例
孝昌枫
62,129,038 4.51% - -
杰
转让方
孝昌沐
7,049,024 0.51% - -
森
一致行动
唐彬森 3,842,294 0.28% 3,842,294 0.28%
人
合计 73,020,356 5.30% 3,842,294 0.28%
枫沐科
受让方 - - 69,178,062 5.02%
技
一致行动
谢贤林 4,314,728 0.31% 4,314,728 0.31%
人
合计 4,314,728 0.31% 73,492,790 5.33%
上述协议转让于 2018 年 7 月 4 日完成过户。
公司根据相关规则规定，于 2018 年 6 月 26 日公告了《简式权益变动报告书
（减持）》、《简式权益变动报告书（增持）》、《关于持股 5%以上股东权益变动的
提示性公告》，于 2018 年 7 月 6 日公告了《关于股东协议转让股权事宜完成股权
-5-
过户的公告》。上述协议转让系双方真实意思表示，披露程序合规，不涉及内幕
交易。
除上述交易外，本次交易的受让方枫沐科技及其一致行动人谢贤林于 2018
年 6 月 6 日通过证券交易所卖出公司股票 1,806,400 股，交易价格 15.32-15.62
元/股。该交易决策系其根据公司股票二级市场表现自主作出，不涉及内幕交易。
十二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
国盛证券有限责任公司就本次回购出具了《国盛证券有限责任公司关于中文
天地出版传媒股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》，其结
论性意见如下：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市
公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式
回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认
为中文传媒本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购
股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所就本次回购出具了《北京市中伦（广州）律
师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司回购股份的法律意见书》，其结论
性意见如下：截至法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法
律程序，本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规或规范性文
件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，
并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、债权人通知
公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了相关的安
排。
公司于 2018 年 11 月 13 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）刊登了《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司回购股份
通知债权人的公告》（公告编号：临 2018-064），对公司所有债权人进行公告通
知。
十五、股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开
立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：中文天地出版传媒股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882327449
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司
将依法撤销回购专用账户。
十六、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证公司本次回购股份工作能够有序、高效进行，公司股东大会已授权董
事会全权办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价
格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改以及工商变更
登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十七、本次回购的不确定性风险
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
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2、本次回购股份用于注销并减少注册资本，本次回购方案需征询债权人同
意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
十八、备查文件
（一）第五届董事会第三十七次临时会议决议
（二）独立董事关于回购股份的独立意见
（三）关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
（四）关于公司回购股份事项前十名股东持股信息的公告
（五）2018 年第二次临时股东大会决议
（六）关于公司回购股份通知债权人的公告
（七）国盛证券有限责任公司关于中文天地出版传媒股份有限公司回购部分
社会公众股份之独立财务顾问报告
（八）北京市中伦（广州）律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司
回购股份的法律意见书
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2018 年 11 月 24 日
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