中文传媒独立董事 2018 年度述职报告




           中文天地出版传媒集团股份有限公司
                独立董事 2018 年度述职报告


    作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）
的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建
立 独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等相关法律法规和规章制度的要求，在2018年度的工作中，勤勉尽职地履行职责，
及时了解公司经营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，
认真审议相关议案。同时，秉承客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所
赋予的权利，对相关事项发表独立意见，以切实维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将2018年度履行职责情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    报告期内，公司第五届董事会由13名董事组成，其中5名为独立董事，占董
事人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会4个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委
员会独立董事占多数，主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事，我们
均拥有良好的专业资质及能力，并在所从事的专业领域积累了丰富的经验，我们
个人履历、专业背景、兼职情况及履职情况如下：
    （一）报告期内任职独立董事基本情况
    黄新建先生：1953年出生，研究生学历。历任南昌大学计财处处长、经管学
院教授、博导、副院长，南昌大学总会计师、博导；江西昌河汽车股份有限公司
独立董事、江西赣能股份有限公司独立董事、江西万年青水泥股份有限公司独立
董事。现任南昌大学经管学院教授、博导；兼任江西正邦科技股份有限公司独立
董事。
    傅修延先生：1951年出生，文学博士。江西师范大学资深教授，博导，享受
国务院特殊津贴。先后在加拿大多伦多大学比较文学中心与英国伦敦大学国王学
院做访问学者。历任江西师范大学中文系主任、江西师范大学副校长、党委书记、



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校长，江西省社联副主席、江西省社会科学院院长。曾任江西省政协常委，江西
师范大学文化研究院院长，江西省社会科学院首席研究员。现任南昌理工学院院
长、中外文艺理论学会常务理事、叙事学分会会长、中国文艺理论学会常务理事
和江西省文学创作研究会会长。
    杨峰先生：1970年出生，经济法学硕士学位、民商法学博士学位、博士后，
具有律师资格及执业证。历任江西财经大学法学院副院长、教授、博导；江西省
新世纪百千万人才人选、江西省高校中青年学科带头人、江西省高校哲学社会科
学科研学术骨干；上海财经大学法学院副院长、教授、博导。现任南昌大学法学
院院长、教授、博导，法治江西建设研究中心主任。兼任中国商法学研究会理事、
江西省法学会金融法学研究会副会长、江西省法学会知识产权研究会副会长、南
昌仲裁委员会仲裁员。政协江西省十二届委员。
    李悦先生：1975年出生，经济学博士。历任北京大学光华管理学院金融系博
士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，光大金控投资
控股有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格
投资有限公司副总经理，格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书，郑州煤电股
份有限公司独立董事，江西中江地产股份有限公司独立董事，河南瑞贝卡发制品
股份有限公司独立董事，江中药业股份有限公司独立董事。现任北京京通易购电
子商务有限公司董事、总裁，兼任华油惠博普科技股份有限公司独立董事，科迈
化工股份有限公司独立董事。
    黄倬桢先生：1956 年出生，大学本科。历任江西纸业股份有限公司董事会
秘书兼证券部部长；江西联创光电科技股份有限公司总裁助理、党委副书记、纪
委书记、工会主席、监事会副主席、董事会秘书；2015 年 6 月任江西联创电子
股份有限公司董事会秘书、联创电子科技股份有限公司董事会秘书兼副总裁；
2019 年 3 月任联创电子科技股份有限公司党总支书记。曾兼任江西上市公司董
事会秘书联席会执行主席；江西省上市公司董事会秘书协会副理事长、秘书长；
2013 年 1 月至今兼任江西省上市公司协会秘书长。
    2.报告期内离任独立董事基本情况
    彭剑锋先生：已于2018年5月22日离任。1961年出生，管理学硕士。中国人
民大学劳动人事学院教授、博导。历任中国人民大学劳动人事学院副院长，天音



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通信控股股份有限公司独立董事，山河智能装备股份有限公司独立董事，歌尔声
学股份有限公司任专家董事。现任北京华夏基石企业管理咨询有限公司董事长，
兼任招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事、周大生珠宝股份有限公司独
立董事、青岛海尔股份有限公司董事。
    （二）是否存在影响独立董事的情况说明
    1.我们在任的五名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属
企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股
东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司
前五名股东单位任职。
    2.我们在任的五名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
    综上所述，我们的履职不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1．出席会议情况
    公司2018年度共召开三次股东大会和五次董事会，我们积极出席并对所提交
的事项进行认真讨论和审议，形成表决意见。我们对公司董事会各项议案及公司
其他事项没有提出异议的情况。
    报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要
求，股东大会及董事会决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及公司指
定媒体披露。
    2．日常工作情况
    在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过现场、通讯、邮件等多种
途径，与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营情
况和重大事项的进展情况，重点关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充
分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。我们
还积极关注新闻媒体关于公司的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
    3. 公司配合独立董事工作的情况
    在日常工作中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员在我们履职过程中



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给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，能够保证我们享有充
分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向
我们征求及听取相关建议和意见。
    4．日常学习情况
    报告期内，我们加强专业知识学习，及时掌握最新的相关法律法规，提高自
身专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治
理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、聘请
会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营
和长远发展，维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等
方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
    1．关联交易情况
    报告期内，公司发生的关联交易事项均为业务发展需要，经审核，已根据相
关法律法规及规章制度的要求履行了相应的决策程序，关联董事、关联股东均履
行了回避表决程序；关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，
不影响公司独立性。
    2．对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用问题。公司对
外担保为系统内的子公司担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
    3．募集资金的使用情况
    报告期内，公司对募集资金的存放、使用和管理严格按照相关法律法规、规
章制度等有关规定执行，不存在募集资金使用及管理违反相关法律法规的情形。
    4．高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司新增董事、独立董事及高级管理人员的提名及表决程序均符
合《公司法》及有关法律法规的规定。
    高级管理人员的薪酬根据《公司经营高管2016-2018年度薪酬管理及“双效”
业绩考核管理暂行办法》的规定进行考核与发放。
    5．业绩预告及业绩快报情况



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    报告期内，公司业绩稳定增长，未披露业绩预告及业绩快报情况。
    6．聘任会计师事务所情况
    公司自重组上市以来一直聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司提供审计服务，期间未发生更换会计师事务所的情形。该事务所在为公司提供
审计服务工作时，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成
各项审计工作，客观、公正的发表独立审计意见。
    公司自2012年度起聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供内控
审计服务，期间未发生更换内控审计服务机构的情形。该事务所在为公司提供审
计服务工作时，能严格遵循五部委颁布的《企业内部控制应用指引》及《企业内
部控制评价指引》等配套指引的规定，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体
现了良好的专业水准和职业操守，能够实事求是的发表相关审计意见。
    7．现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司根据《公司章程》《公司股东回报规划》等规定的利润分配
政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，给予了全
体股东和其他投资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情
形。
    8．公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
    9．信息披露的执行情况
    报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4期，临
时公告67项。我们认为，公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、规章制度
等要求，真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，维护了股东、债权人及
其他利益相关人公平获得公司信息的权利。
    10．内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及《公司章程》
等有关规定，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断
完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及
经营风险的控制提供了保障。
    报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、



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关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。截止日前，公司不存在内部控
制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
    11．董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的
要求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的
科学决策、规范运作发挥了应有作用。
    四、总体评价和建议
    2018年度，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要的工作
条件，在此表示衷心地感谢。
    2018年度，作为公司独立董事，我们能够遵守法律法规及《公司章程》的有
关规定，秉承客观、公允、独立的原则，积极履行职责，充分发挥独立董事的监
督作用，切实维护公司和股东的合法权益。
    2019年，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的要求，不断提高专业水
平和决策能力，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议；本
着勤勉尽责的态度和独立、公平的原则，切实有效地履行独立董事的职责和义务，
维护好公司和全体股东的合法权益，不断提高公司董事会的科学决策能力和领导
水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
    特此报告，谢谢！




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   （此页无正文，为中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事2018年度述
职报告签字页）


独立董事：黄新建、傅修延、杨峰、李悦、黄倬桢




                                                               2019年3月27日




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